证券代码：603039             证券简称：泛微网络         公告编号：2020-084
   转债代码：113587             转债简称：泛微转债



                      上海泛微网络科技股份有限公司
                      关于2017年限制性股票激励计划
                第二期解除限售条件成就暨上市的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       本次解锁股票数量：2,352,808股
       本次解锁股票上市流通时间：2020年11月3日


    一、2017 年限制性股票激励计划批准及实施情况
     （一）限制性股票激励计划已履行的决策程序
    1、2017 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于<上
海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关
于<上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等议案。公司第三届监事会第一次会议审议通过上述议案。公司独立董事对本次
激励计划的相关议案发表了独立意见，并公开征集投票权。北京大成(上海)律师事务所
出具了《关于泛微网络限制性股票激励计划(草案)法律意见书》、上海荣正投资咨询有限
公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
    2、2017 年 7 月 18 日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于<上
海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、关
于<上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于核实<上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》等议案。
    3、2017 年 7 月 20 日至 2017 年 7 月 30 日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内
部办公 OA 系统进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关
的任何异议。2017 年 8 月 14 日，公司监事会发表了《关于公司 2017 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2017 年 8 月 24 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
审议公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》、《关于审议公司 2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理 2017 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》、《关于审议公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》，并披露了公司《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
    5、2017 年 8 月 28 日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的决议》，公司独立董
事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表同
意意见。
    6、2018 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会
议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了独
立意见。
    7、2019 年 3 月 5 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于减少注册
资本并修订<公司章程>的议案》。
    8、2019 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会
议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、 关于减少注册资本并修订<公司
章程>的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
    9、2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次
会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。
董事会认为，公司 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已成就，同意办理符
合解除限售条件的 178 名激励对象解除限售 1,681,896 股限制性股票。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。
    10、2020 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议
审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、 关于减少注册资本并修订<公司章
程>的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
    11、2020 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议
审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》。董事
会认为，公司 2017 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件已成就，同意办理符合解
除限售条件的 177 名激励对象解除限售 2,352,808 股限制性股票。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。
    （二）限制性股票授予情况
    授予日期             授予价格           授予股票数量     授予激励对象人数       预留股票数量

2017 年 11 月 3 日   31.66 元/股             2,599,900 股          181 人                 0

    （三）历次限制性股票解锁情况
                                                                                          单位：股
    时间         送转股数量    回购数量       股票解锁日期    股票解锁数量      剩余未解锁股票数量
   2017 年           /                /             /               /               2,599,900
   2018 年       1,247,952      10,360         未到解锁期      未到解锁期           3,837,492
   2019 年       1,841,996      73,160          11 月 4 日      1,681,896           3,924,432
   2020 年       1,569,773          4,293       11 月 3 日      2,352,808           3,137,104



    二、2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
    （一）第二个解除限售期届满说明
    根据公司《激励计划》的规定，公司 2017 年限制性股票激励计划限售期为自相应限
制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。限制性股票第二个解除限售
期为自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数
的 30%。
    公司本次激励计划限制性股票的授予登记完成之日为 2017 年 11 月 3 日，公司本次
激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期将于 2020 年 11 月 2 日届满。
    （二）第二期解除限售条件成就的说明
    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
激励对象获授的限制性股票第二期解除限售条件                              是否达到解除限售条件的说明
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；                              公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
                                                                   激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。


    3、公司层面业绩考核要求                                        公司 2019 年经审计的归属于上市公司股东的净
    以 2016 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 33%。   利润(激励成本摊销后)为 139,734,523.25 元，较
    注：上述“净利润”以公司该会计年度审计报告所载数据为准，       2016 年经审计的归属于上市公司股东的净利润
净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并扣除股       65,219,392.42 元，增长 114.25%，满足解除限售
份支付费用影响的数值作为计算依据。                                 条件。


    4、个人层面绩效考核要求
    在本激励计划执行期间，公司依照《2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》及相关规定，激励对象各年度的绩效考核由考核
工作小组组织实施，并形成绩效考核报告，提交公司董事会薪酬与考
核委员会。公司董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象
的解除限售比例。激励对象个人当年实际解除限售数量=解除限售比
                                                                   共 177 名激励对象个人绩效考核结果为优秀/良
例×个人当年计划解除限售额度。
                                                                   好，符合第二期解除限售条件。
   评分等级        优秀/良好         合格          不合格
 年度绩效考核
                  3.0