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公司公告

泛微网络:关于转让参股公司部分股权的公告2020-12-08  

                        证券代码:603039            证券简称:泛微网络          公告编号:2020-098
转债代码:113587            转债简称:泛微转债



               上海泛微网络科技股份有限公司
              关于转让参股公司部分股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


 重要内容提示:
         上海泛微网络科技股份有限公司(以下简称“泛微网络”或“公司”)、
子公司上海点甲创业投资有限公司(以下简称“点甲创投”)与上海建重企业管
理中心(有限合伙)(以下简称“上海建重”)签署了《股权转让协议》,泛微
网络拟以78,456,296.88元价格向上海建重转让持有的上海市数字证书认证中
心有限公司(简称“上海CA”)的5.81%的股权,本次转让后公司仍持有上海
CA19.07%的股权;子公司点甲创投拟以31,959,018.00元价格向上海建重转
让持有的上海CA2.37%的股权,本次转让后点甲创投将不再持有上海CA的股
权。公司及子公司点甲创投合计转让上海CA8.18%股权,合计转让金额
110,415,314.88元。
     本次交易未构成关联交易。公司与上海建重的主要股东、董事、监事、
高级管理人员均不存在关联关系或者其他利益安排,亦不存在一致行动关系。
     本次交易未构成重大资产重组。
     本次交易实施不存在重大法律障碍。
     本次股权交易属于《上海证券交易所股票上市规则》9.2 条规定的应当
披露的交易,且已经公司第四届董事会第四次会议审议通过,无需提交股东大会
审议。


    一、交易概述

    泛微网络及子公司点甲创投与上海建重签署了《股权转让协议》,泛微网络
拟以78,456,296.88元价格向上海建重转让持有的上海CA5.81%的股权,子公
司点甲创投拟以31,959,018.00元价格向上海建重转让持有的上海CA2.37%
的股权。公司及子公司点甲创投合计转让上海CA8.18%的股权,协议转让价格
110,415,314.88元。
   本次股权转让前,泛微网络及子公司点甲创投合计持有上海CA股份的比例为
27.25%,本次股权转让完成后,泛微网络持有上海CA股份的比例为19.07%。
   2020年12月4日公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审
议通过《关于转让上海市数字证书认证中心有限公司部分股权的议案》,本次股
权转让无需提交股东大会审议。
   二、交易对手方基本情况
   (一)受让方基本情况
   公司名称:上海建重企业管理中心(有限合伙)
   类型: 有限合伙企业
   统一社会信用代码:91310112MA1GD2GW34
   注册地址:上海市闵行区万源路2800号
   执行事务合伙人: 上海懿添新能源投资管理有限公司
   注册资本: 811,000万元人民币
   成立日期: 2020年05月22日
   经营范围: 企业管理咨询;经济信息咨询;商务信息咨询;市场营销策划;
企业管理策划;企业形象策划;公共关系咨询;创意服务;会务服务;礼仪服务;
文化艺术交流策划。
   主要股东:上海双创科技投资中心(有限合伙)持股比例为 90.01%,上海文
棠企业管理中心(有限合伙)持股比例为 4.93%,上海双创文化产业投资中心(有
限合伙)4.93%,上海懿添新能源投资管理有限公司 0.12%。
   (二) 交易对手方上海建重2020年05月22日成立,其2020年11月30日财务
状况如下:
                                                              单位:元
        财务指标                          2020年11月30日
        资产总额                                           440,172,101.32

        负债总额                                                         0

        净资产额                                           440,172,101.32

        营业收入                                                         0
         净利润                                                    172,101.32

       是否经审计                               未经审计



   上海建重普通合伙人上海懿添新能源投资管理有限公司最近一年及2020年
11月30日财务状况如下:
                                                                     单位:元
        财务指标               2019年12月31日              2020年11月30日
        资产总额                    10,789,588.25                16,257,459.05

        负债总额                       278,172.44                 6,292,903.10

        净资产额                    10,511,415.81                 9,964,555.95

        营业收入                     7,731,131.84                 5,716,980.96

         净利润                      1,752,770.72                  -546,561.64

       是否经审计                 未经审计                    未经审计



   (三)除本次投资外,公司与上海建重不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。公司与上海建重的主要股东、董事、监事、高级管理人
员均不存在关联关系或者其他利益安排,亦不存在一致行动关系。
   三、交易标的基本情况
   (一)交易标的
   1、交易标的为:上海CA 8.18%的股权
   公司名称:上海市数字证书认证中心有限公司
   类型: 其他有限责任公司
   统一社会信用代码:91310000631291289X
   注册地址:上海市虹口区四川北路1717号1808、1809、1810室
   法定代表人: 黄卫军
   注册资本: 8,658万元人民币
   成立日期:1998年11月04日
   经营范围:电子认证服务,从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
   本次交易前主要股东:上海市信息投资股份有限公司持股比例为 27.26%,上
海电信实业(集团)有限公司持股比例为 13.85%,上海联和投资有限公司 13.79%,
上海联银创业投资有限公司持股比例为 2.85%,上海泛微网络科技股份有限公司
持股比例为 24.88%,上海点甲创业投资有限公司持股比例为 2.37%,上海双创宝
励信息技术中心(有限合伙)持股比例为 12.00%,上海联升承业创业投资有限
公司持股比例为 3%。
   2、该交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情
况。
   3、出让方获取该资产的情况
   2017年12月7日,公司披露了《泛微网络重大资产购买报告书(草案)》,
公司及子公司点甲创投以现金支付的方式对上海CA进行增资,增资后合计持有其
27.25%的股份,具体包括:(1)泛微网络以现金16,804.60万元向上海CA认购其
本次新增注册资本2,154.4361万元,占上海CA增资完成后注册资本的24.88%; 2)
点甲创投以现金1,597.95万元向上海CA认购其本次新增注册资本204.8655万元,
占上海CA增资完成后注册资本的2.37%。此次增资在上海联交所的组织、监督下
进行,交易价格为18,402.55万元,增资后公司及子公司点甲创投合计持有上海
CA 27.25%股权。
   4、标的公司有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。
   5、交易标的最近一年又一期的主要财务指标
                                                                单位:元
        财务指标               2019年12月31日          2020年9月30日
        资产总额                   607,390,909.74          629,093,287.25

        负债总额                   136,026,314.02          147,536,348.18

        净资产额                   471,364,595.72          481,556,939.07

        营业收入                   173,850,929.09          106,028,893.54

         净利润                     36,908,148.62           27,131,889.35

       是否经审计                 经审计                 未经审计

   6、标的公司2019年财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
   (二)交易标的交易价款的确定
   1、交易标的交易价款
   本次交易在参考同类业务企业北京数字认证股份有限公司(简称“北京CA”)
经营情况和市净率的基础上,依据标的公司经营情况、行业发展、市场竞争等情
况,由双方协商定价。根据协议约定,公司转让上海CA8.18%的股权,交易定价
为110,415,314.88元。
   2、定价依据及合理性
   标的公司上海CA主要业务围绕网络环境中的身份可信、行为可信、结果可信
需求,遵照《中华人民共和国电子签名法》的要求和相关法律法规,以电子认证、
数字证书、电子签名/印章为核心,为组织提供数字身份认证与管理服务,从而
实现企业安全、合规、高效的业务全流程电子化管理,目前已为数百万家客户提
供专业服务。
   公司2017年投资上海CA,旨在通过战略投资形成业务上的充分融合,为公司
自身的业务整合提供良好的合作基础。在公司投资上海CA以来,双方在技术方案
融合、联合市场推广等方面都取得了一定的成果,基本达成了投资的业务目标。
   公司投资上海CA,除了期望在业务方面的充分合作之外,也旨在获得相应的
财务收益。结合本次交易,从交易的估值看,公司在三年左右的时间内,实现投
资标的年化约26%的投资收益,已经达成公司前期投资的财务收益目标。
   本次交易对标的资产的估值为134,982.05万元,对应的市净率为2.86,与
2017年向上海CA公司增资时的市净率1.65相比,已经有了较大提升,该估值已经
体现了上海CA在本公司投资以来在品牌价值、市场影响力等方面的价值提升。本
次交易估值对应的市盈率为36.57,虽低于同行业上市公司的市盈率,但已经高
于通常非上市公司股权交易的市盈率,符合公司对标的资产投资的财务目标。
   2017年公司向上海CA增资时上海CA净资产为41,034.23万元,估值为
67,491.02万元,估值溢价率为64.47%,上海CA的主营业务经过三年多发展,本
次交易标的资产总估值为134,982.05万元,估值溢价率为186.36%。
   综上,本次交易定价具有公允性和合理性,不存在损害公司及股东利益的情
况。
   主要说明数据如下:


                          上海CA、北京CA与行业数据
                                                              单位:万元
       财务指标          北京CA             上海CA        软件和信息技术
                 (2019年12月31日)      (2019年12月31日)      服务业上市公司
                                                                     平均值
   资产总额                131,711.36              60,739.09                    /

   净资产额                67,961.83               47,136.46                    /

   营业收入                79,389.24               17,385.09                    /

    净利润                  9,852.60                  3,690.81                  /

    市净率                       11.91                    2.86                5.09

    市盈率                       80.91                   36.57              64.12



                                上海CA估值数据
                                                                    单位:万元
                  上海CA净资产            上海CA估值             估值溢价率

 2017年增资时       41,034.23             67,491.02                64.47%

  本次交易时        47,136.46             134,982.05              186.36%



   四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
  (一)协议的主要条款。
  1、合同主体

   出让方 1(甲方):上海泛微网络科技股份有限公司
   出让方 2(乙方):上海点甲创业投资有限公司
   受让方(丙方):上海建重企业管理中心(有限合伙)
  2、交易价格及协议事项
   2.1 甲方拟以 78,456,296.88 元价格向丙方转让持有的上海 CA5.81%的股
权,本次转让后甲方仍持有上海 CA19.07%的股权;
   2.2 乙方拟以 31,959,018.00 元价格向丙方转让持有的上海 CA2.37%的
股权,本次转让后乙方将不再持有上海 CA 的股权;
   2.3 本次转让后丙方将持有上海 CA8.18%的股权。
   2.4 甲方及乙方承诺:丙方在此次受让股份后按照持股比例享受所有股
东权利,且上海 CA 原股东其他各方均放弃对甲方及乙方本次所转让股权的
优先认缴权,签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第
三方的权利。
   各方同意,丙方自本协议生效且按照本协议约定支付股权转让价款之日
起成为上海 CA 股东,并根据其受让的上海 CA 股权享有股东权利、承担股
东义务,本次转让后上海 CA 的治理结构相关的具体规定以各股东方签订的
公司章程为准。
   3、支付方式及支付期限
   在本协议生效后,受让方应当于 2020 年 12 月 31 日之前以现金方式向
转让方支付股份转让总价款人民币 110,415,314.88 元(大写:人民币壹亿
壹仟零肆拾壹万伍仟叁佰壹拾肆元捌角捌分),其中向转让方 1:泛微网络
累计支付 78,456,296.88 元(大写:人民币柒仟捌佰肆拾伍万陆仟贰佰玖
拾陆元捌角捌分),向转让方 2:点甲创投累计支付 31,959,018.00 元(大
写:人民币叁仟壹佰玖拾伍万玖仟零壹拾捌元)。
   4、协议生效时间
   协议经协议各方签署后生效。
   5、违约责任
   任何一方发生违约行为,都必须承担违约责任。协议任何一方由于违约致使
协议其他各方的合法权益受到损害的,应赔偿守约方的损失。协议各方在履行协
议过程中若发生争议,可协商解决,协商或调解不成的,可依法向所在地人民法
院提起诉讼。
   (二)公司董事会已对交易对手方及其普通合伙人、有限合伙人的财务资金
状况和资信情况进行了评估,认为交易对手方对本次股权交易有足够的支付能力,
款项收回的或有风险较小。
   五、出售资产的目的和对公司的影响
    本次出售资产符合公司的战略发展和管理需求,一方面公司 2017 年增资上
海 CA1.84 亿获得上海 CA27.25%股权,成为上海 CA 战略投资者并与其在推进企
业电子化管理方面展开深入合作,此次出售部分资产可以使公司收回前期投资的
部分成本并获得投资收益,另外一方面,公司仍继续持有标的公司部分股权,与
目标公司仍然继续业务合作和市场推进,有助于提升标的公司的经营管理能力,
促进目标公司的业务发展,公司仍然看好数字身份认证的行业发展前景,希望在
未来的合作中仍然可以获得投资收益。本次交易遵循公开、公平、公正的原则,
不存在损害公司及股东利益的情况。

   本次交易预计为公司带来5,500万元左右投资收益,为公司业务进一步发展
打下良好基础。公司不存在为上海CA提供担保、委托理财的情况,也不存在占用
公司资金的情况。
    以上数据为初步核算数据,公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会
计处理,具体以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风
险。
       特此公告。




                                   上海泛微网络科技股份有限公司董事会
                                               2020 年 12 月 7 日