泛微网络:泛微网络关于确认2020年度日常关联交易超出预计部分及2021年日常关联交易预计的公告2021-03-31
证券代码:603039 证券简称:泛微网络 公告编号:2021-028
上海泛微网络科技股份有限公司
关于确认2020年度日常关联交易超出预计部分及2021
年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次确认2020年度日常关联交易超出预计部分及2021年度日常关联交易
预计事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过,需提交股东大会审议。
公司与关联方产生的日常关联交易是基于正常业务往来,遵循了公开、
公平、公正的原则,双方价格均按照市场公允价计算,不会对关联方形成依赖关
系,对公司的独立性没有影响。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2021年3月29日,公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于确
认2020年度日常关联交易超出预计部分及2021年度日常关联交易预计的议案》,
对2020年度关联交易事项实际发生超出预计部分予以确认并对2021年度关联交
易进行预计,关联董事金戈先生、包小娟女士按照有关规定回避表决。
2021 年 3 月 29 日,公司召开第四届监事会第六次会议审议通过了《关于确
认 2020 年度日常关联交易超出预计部分及 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
独立董事进行了事先认可,并发表了独立意见认为:公司 2020 年度日常关
联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务,超出预计金额部分系业务增长
采购需求增加所致,符合公司经营情况,交易价格公允,不存在损害公司及股东
权益的情形。公司 2021 年度预计发生的日常关联交易均出于公司自身利益考虑,
且为公司经营发展所必要,不存在向关联方或其他第三方输送不正当利益的情形;
2021 年度预计发生的日常关联交易定价公允合理,符合市场规律和公司实际,
不存在损害公司及其他股东利益的情形,有利于公司持续、稳定、健康发展。此
议案亦经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
(二)2020 年度关联交易预计和执行情况
单位:万元
关联交易 2020 年预计发 2020 年实际发 预计金额与实际发生金额差
关联人
类别 生金额 生金额 异较大的原因
上海亘岩网络科技有
采购(含 1,407.30 2,582.87 业务增长,采购需求高于预期
限公司
接 受 劳
上海市数字证书认证
务) 25.23 60.08 业务增长,采购需求高于预期
中心有限公司
小计 1432.53 2642.95
上海亘岩网络科技有
销售(含 22.71 58.32 业务增长显著高于预期
限公司
提 供 劳
上海市数字证书认证
务) 271.23 45.79 客户需求放缓
中心有限公司
小计 293.94 104.11
合计 1,726.47 2747.06
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于确认 2020 年度日常关联交
易超出预计部分及 2021 年度日常关联交易预计的议案》,2020 年度因公司业务
发展需要,导致 2020 年日常关联交易超出预计金额,现对超出部分进行确认。
(三)2021 年度日常关联交易预计
单位:万元
本次预计金额
占同类业
关联交易 本次预计 占同类业务 上年实际发 与上年实际发
关联人 务 比 例
类别 金额 比例(%) 生金额 生金额差异较
(%)
大的原因
上海亘岩网络
2,800.00 29.84 2,582.87 35.45 不适用
采购(含 科技有限公司
接 受 劳 上海市数字证
务) 书认证中心有 70.00 0.72 60.08 0.82 不适用
限公司
小计 2,870.00 30.55 2,642.95 36.27
上海亘岩网络
60.00 0.03 58.32 0.03 不适用
销售(含 科技有限公司
提 供 劳 上海市数字证
务) 书认证中心有 50.00 0.03 45.79 0.04 不适用
限公司
小计 110.00 0.06 104.11 0.07
合计 2,980.00 2,747.06
二、关联方介绍和关联关系
(一)上海亘岩网络科技有限公司
类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码:91310120MA1HKGA51W
住所:上海市奉贤区环城西路 3111 弄 555 号 4 幢-3458
法定代表人: 衡晓辉
注册资本:2666.67 万元
经营范围:从事网络科技、软件科技、计算机信息技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务,云软件服务,计算机数据处理,计算机信息系
统集成,计算机软件开发,电子产品、通讯设备(除卫星电视广播地面接收设施)
批发、零售,互联网信息服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
主要历史沿革及股东:公司成立于 2016 年 02 月 04 日,股东为浙江今乔投
资有限公司,持股比例为 47.6279%;上海点甲创业投资有限公司,持股比例为
10.8000%;上海多签网络科技合伙企业(有限合伙),持股比例为 9.0720%;上
海泛微网络科技股份有限公司,持股比例为 22.5000%;上海亘阳企业发展有限
公司,持股比例为 10.0001%。
截至 2020 年 12 月 31 日,亘岩网络总资产 16,999.17 万元、净资产 10,617.40
万元。2020 年度,亘岩网络主营业务收入 6,050.05 万元、净利润-4,885.42 万
元。上述数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
关联关系:公司与控股子公司点甲创投合计持有亘岩网络 33.30%的股权,对
亘岩网络形成重大影响。
前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析:亘岩网络与公司执行的同类
关联交易都顺利完成,亘岩网络目前经营、财务及资信状况良好,具备持续履约
能力。
(二)上海市数字证书认证中心有限公司
类型: 其他有限责任公司
统一社会信用代码:91310000631291289X
住所:上海市虹口区四川北路 1717 号 1808、1809、1810 室
法定代表人: 黄卫军
注册资本: 8,658.00 万元
经营范围:电子认证服务,从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要历史沿革及股东:公司成立于1998年11月04日,股东为上海市信息投资
股份有限公司,持股比例为27.26%;上海泛微网络科技股份有限公司,持股比例
为19.07%;上海电信实业(集团)有限公司持股比例为13.85%;上海联合投资有
限公司,持股比例为13.79%;上海双创宝励信息技术中心(有限合伙),持股比
例为12.00%;上海联升承业创业投资有限公司,持股比例为3.00%;上海联银创
业投资有限公司,持股比例为2.85%;上海建重企业管理中心(有限合伙),持
股比例为8.18%。
截至2020年12月31日,上海CA总资产63,620.74万元、净资产46,667.87万元。
2020年度,上海CA主营业务收入21,040.01万元、净利润8,181.67万元。上述数
据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
关联关系:公司持有上海CA 19.07%的股权,公司董事及董事会秘书金戈先
生担任上海CA董事,公司董事及财务总监包小娟女士担任上海CA监事,符合《股
票上市规则》10.1.3第三款规定的关联关系情形。
前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析:上海 CA 与公司执行的同类
关联交易都顺利完成,上海 CA 目前经营、财务及资信状况良好,具备持续履约
能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提
供劳务服务等,所有交易均与相应的交易方签订书面协议,交易价格皆按公开、
公平、公正的原则,以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则。双方的付款
安排和结算方式等依据协议具体规定执行。
公司《关于确认 2020 年度日常关联交易超出预计部分及 2021 年度日常关联
交易预计的议案》获得董事会批准后,公司(含子公司)将根据经营中的具体情
况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需,定价公允、结算时间
与方式合理,不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好
商业信誉和财务状况,可降低公司的经营风险,有利于公司正常业务的持续开展,
公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖,不影响公司的独立性。
特此公告。
上海泛微网络科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 30 日
报备文件
(一)泛微网络第四届董事会第六次会议决议
(二)公司独立董事《关于第四届董事会第六次会议有关事项的事先认可意
见》、《关于第四届董事会第六次会议有关事项的独立意见》
(三)泛微网络第四届监事会第六次会议决议