海通证券股份有限公司

               关于上海泛微网络科技股份有限公司

           确认2020年度日常关联交易超出预计部分及

              预计2021年度日常关联交易的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海泛微

网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）公开发行可转换公司债

券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交

易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规

定，对公司确认2020年度日常关联交易超出预计部分及预计2021年度日常关联交

易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    2021 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
确认 2020 年度日常关联交易超出预计部分及 2021 年度日常关联交易预计的议
案》，对 2020 年度关联交易事项实际发生超出预计部分予以确认并对 2021 年度
关联交易进行预计，关联董事金戈先生、包小娟女士按照有关规定回避表决。2021
年 3 月 29 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认 2020
年度日常关联交易超出预计部分及 2021 年度日常关联交易预计的议案》。

    独立董事进行了事先认可，并发表了独立意见认为：公司 2020 年度日常关
联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，超出预计金额部分系业务增长
采购需求增加所致，符合公司经营情况，交易价格公允，不存在损害公司及股东
权益的情形。公司 2021 年度预计发生的日常关联交易均出于公司自身利益考虑，
且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不正当利益的情形；
2021 年度预计发生的日常关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，
不存在损害公司及其它股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。此
议案亦经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。


                                    1
   （二）2020 年度日常关联交易超出预计情况

                                                                                          单位：万元
关联交易                            2020 年预计              2020 年实际     预计金额与实际发生金
                    关联人
  类别                                 发生金额               发生金额         额差异较大的原因
             上海亘岩网络科技                                                业务增长、采购需求高
                                         1,407.30             2,582.87
  采购             有限公司                                                           于预期
（含接受     上海市数字证书认                                                业务增长、采购需求高
                                          25.23                 60.08
 劳务）       证中心有限公司                                                          于预期
                     小计                1,432.53             2,642.95
             上海亘岩网络科技
                                          22.71                 58.32            客户需求增加
  销售             有限公司
（含提供     上海市数字证书认
                                         271.23                 45.79            客户需求放缓
 劳务）       证中心有限公司
                     小计                293.94                104.11
  合计                                   1,726.47             2,747.06

   （三）2021 年度日常关联交易预计

                                                                                          单位：万元

                                                                                       本次预计金额
                                           占同类业           上年实       占同类业
关联交                        本次预                                                   与上年实际发
              关联人                        务比例            际发生        务比例
易类别                        计金额                                                   生金额差异较
                                            （%）              金额         （%）
                                                                                         大的原因

           上海亘岩网络
                              2,800.00            29.84       2,582.87        35.45       不适用
           科技有限公司
采购（含
           上海市数字证
接受劳
           书认证中心有         70.00                 0.72       60.08         0.82       不适用
务）
           限公司
                  小计        2,870.00            30.55       2,642.95        36.27
           上海亘岩网络
                                60.00                 0.03       58.32         0.03       不适用
           科技有限公司
销售（含
           上海市数字证
提供劳
           书认证中心有         50.00                 0.03       45.79         0.04       不适用
务）
           限公司
                  小计         110.00                 0.06      104.11         0.07
           合计               2,980.00                        2,747.06

   二、关联方介绍和关联关系

   （一）上海亘岩网络科技有限公司

                                                  2
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    统一社会信用代码：91310120MA1HKGA51W

    住所：上海市奉贤区环城西路 3111 弄 555 号 4 幢-3458

    法定代表人:衡晓辉

    注册资本：2,666.67 万元

    经营范围：从事网络科技、软件科技、计算机信息技术领域内的技术开发、

技术咨询、技术转让、技术服务，云软件服务，计算机数据处理，计算机信息系

统集成，计算机软件开发，电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）

批发、零售，互联网信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动】

    截至 2020 年 12 月 31 日，亘岩网络总资产 16,999.17 万元、净资产 10,617.40

万元。2020 年度，亘岩网络主营业务收入 6,050.05 万元、净利润-4,885.42 万元。

上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    关联关系：公司与控股子公司点甲创投合计持有亘岩网络 33.30%的股权，

对亘岩网络形成重大影响。

    前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：亘岩网络与公司执行的同类

关联交易都顺利完成，亘岩网络目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约

能力。

    （二）上海市数字证书认证中心有限公司

    类型:其他有限责任公司

    统一社会信用代码：91310000631291289X

    住所：上海市虹口区四川北路 1717 号 1808、1809、1810 室

    法定代表人:黄卫军

    注册资本:8,658.00 万元

                                     3
    经营范围：电子认证服务，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域

内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    截至2020年12月31日，上海CA总资产63,620.74万元、净资产46,667.87万元。

2020年度，上海CA主营业务收入21,040.01万元、净利润8,181.67万元。上述数据

已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    关联关系：公司持有上海CA19.07%的股权，公司董事及董事会秘书金戈担

任上海CA董事，公司董事及财务总监担任上海CA监事符合《上海证券交易所股

票上市规则》10.1.3第三款规定的关联关系情形。

    前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：上海 CA 与公司执行的同类

关联交易都顺利完成，上海 CA 目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约

能力。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提

供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、

公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。双方的付款

安排和结算方式等依据协议具体规定执行。

    公司《关于确认 2020 年度日常关联交易超出预计部分及 2021 年度日常关联

交易预计的议案》获得董事会批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情

况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间

与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好

商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，

公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。



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    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通

过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立

意见，审计委员会发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，关联股东应回

避表决，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关

联交易管理制度等相关规定。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关

联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

    （以下无正文）




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