北京德恒（杭州）律师事务所
                     关于
上海泛微网络科技股份有限公司
     2020 年年度股东大会的
               法律意见书




 杭州市江干区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10 层
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                                                 2020 年年度股东大会的法律意见书


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                   关于上海泛微网络科技股份有限公司

                             2020年年度股东大会的

                                 法律意见书
                                              德恒【杭】书（2021）第04024号


致：上海泛微网络科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）《中华人民共和
国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有
关规范性文件的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接
受上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）的委
托，指派律师参加泛微网络2020年年度股东大会（以下简称“本次年度股东大
会”），并出具本《法律意见书》。

     本《法律意见书》仅供泛微网络2020年年度股东大会之目的使用。本所律
师同意将本《法律意见书》随泛微网络本次年度股东大会其他信息披露资料一
并公告。

     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对泛微网络本次年度股东大会所涉及的有
关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了泛微网络2020年年度股东
大会，现出具法律意见如下：




     一、 本次年度股东大会召集、召开的程序

     （一）本次年度股东大会的召集程序

     2021年3月29日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司
2020年年度股东大会的议案》，本次年度股东大会的召集人是公司董事会。


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     2021年3月31日，公司董事会于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《关于召开2020年年度股东大会的
通知》的公告。上述公告列明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大
会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等。

     （二）本次年度股东大会的召开程序

     1. 本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日
为2021年4月20日。

     2. 本次年度股东大会的现场会议时间于2021年4月26日上午10:00召开，本
次年度股东大会会议地点位于上海市联航路1188号33号楼一楼公司会议室。

     3. 本次年度股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，
网络投票起止时间自2021年4月26日至2021年4月26日。采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为9:15-15:00。

     涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的
投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规
定执行。

     2021年4月26日上午10:00，本次年度股东大会现场会议在上海市联航路
1188号33号楼一楼会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与
股东大会通知所披露的一致。

     （三）本次年度股东大会的议案

     根据本次年度股东大会的议程，提请本次年度股东大会审议的议案内容为：

     非累积投票议案

     1. 《关于<修改《公司章程》并办理工商变更登记>的议案》；

     2. 《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》；



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     3. 《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》；

     4. 《关于<2020年度审计报告>的议案》；

     5. 《关于<2020年度年度报告及摘要>的议案》；

     6. 《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》；

     7. 《关于<2020年度独立董事述职报告>的议案》；

     8. 《关于确认2020年度日常关联交易超出预计部分及2021年度日常关联交
易预计的议案》；

     9. 《关于<2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

     10. 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

     11. 《关于<继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构>
的议案》。

     特别说明：

     1. 以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并于2021年3月
         31日在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》上进行了
         披露；

     2. 特别决议议案：议案1；

     3. 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案8、议案9、议案10；

     4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案8
         应回避表决的关联股东名称：金戈先生、包小娟女士；

     5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

     以上议题和相关事项已经在本次年度股东大会通知公告中列明与披露。

     本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定。


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     二、 本次年度股东大会出席会议人员资格及召集人资格

     （一）本次年度股东大会的出席会议人员资格

     根据《公司法》《证券法》和泛微网络《公司章程》及本次年度股东大会
的通知，出席本次年度股东大会的人员为：

     1. 截至2021年4月20日15:00上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次年
度股东大会，且股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东。

     经本所律师查验出席本次年度股东大会的股东、股东代理人签名及授权委
托书，现场出席本次年度股东大会的股东及股东代理人共9人，代表有表决权的
股份数为584,433股，约占公司股份总数的0.2691%。

     根据上海证券交易所提供的统计数据，参加本次年度股东大会网络投票的
股 东 共4人 ， 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 为42,003,211股 ， 约 占 公 司 股 份 总 数 的
19.3401 %。

     本所律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册，对
出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会
议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次年度股
东大会的股东系记载于本次年度股东大会股权登记日股东名册的股东，符合有
关法律、法规和泛微网络《公司章程》的规定，有权对本次年度股东大会的议
案进行审议、表决。

     2. 出席本次年度股东大会的其他人员

     公司董事、监事和公司高级管理人员出席了本次年度股东大会，本所律师
列席了本次年度股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次年度股东
大会的合法资格。经本所律师查验，本次年度股东大会出席会议人员的资格合
法有效。


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     （二）本次年度股东大会的召集人资格

     本次年度股东大会由公司董事会召集，其作为本次年度股东大会召集人的
资格合法有效。

     本所律师认为，出席、列席本次年度股东大会的人员及本次年度股东大会
召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。




     三、 本次年度股东大会的表决程序及表决结果

     经查验，本次年度股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程
序，采取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，
并按公司章程规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

     本次年度股东大会各项议案的表决结果如下：

     1. 《关于<修改《公司章程》并办理工商变更登记>的议案》

     表决结果：同意42,587,644股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。议案获审议通过。

     2. 《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》

     表决结果：同意42,587,644股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。议案获审议通过。

     3. 《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》

     表决结果：同意42,587,644股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。议案获审议通过。

     4. 《关于<2020年度审计报告>的议案》


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     表决结果：同意42,587,644股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。议案获审议通过。

     5. 《关于<2020年度年度报告及摘要>的议案》

     表决结果：同意42,587,644股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。议案获审议通过。

     6. 《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

     表决结果：同意42,587,644股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

     其中，中小投资者的表决结果：同意1,346,931股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总
数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

     议案获审议通过。

     现金分红分段表决情况如下：

     持股5%以上的普通股股东：同意40,872,721股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

     持股1%-5%普通股股东：同意0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的0%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

     持股1%以下普通股股东：同意1,714,923股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

     其中，市值50万以下普通股股东：同意1,065,976股，占出席会议股东所持

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有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

     市值50万以上普通股股东：同意648,947股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

     7. 《关于<2020年度独立董事述职报告>的议案》

     表决结果：同意42,587,644股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。议案获审议通过。

     8. 《关于确认2020年度日常关联交易超出预计部分及2021年度日常关联交
易预计的议案》

     表决结果：同意42,403,646股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

     其中，中小投资者的表决结果：同意1,346,931股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总
数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

     表决回避情况：金戈先生、包小娟女士作为关联股东回避表决。

     议案获审议通过。

     9. 《关于<2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

     表决结果：同意42,587,644股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

     其中，中小投资者的表决结果：同意1,346,931股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总
数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

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     议案获审议通过。

     10. 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

     表决结果：同意42,587,644股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

     其中，中小投资者的表决结果：同意1,346,931股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总
数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

     议案获审议通过。

     11. 《关于<继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构>
的议案》

     表决结果：同意42,587,644股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。议案获审议通过。

     本次年度股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。




     四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，泛微网络本次年度股东大会的召集与召开程序、
出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，
作出的决议合法、有效。

     本《法律意见书》正本三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

   （以下无正文，下接签署页）




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（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海泛微网络科技股份有限公司
2020 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




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                                         负责人：____________________
                                                               夏勇军




                                       经办律师：____________________
                                                                张 昕




                                       经办律师：____________________
                                                               徐晓航




                                              二〇二一年四月二十六日