上海泛微网络科技股份有限公司独立董事
   关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见


   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海泛
微网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们
作为上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事
求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第八次会议相
关事项发表独立意见如下：
    一、对于使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见
    公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了上述关于使用部分闲
置募集资金购买理财产品事项的相关资料，并进行了必要的沟通，符合《上海泛微
网络科技股份有限公司章程》及相关制度的规定。
    公司拟使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、风险低、短期（不超
过1年）的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收
益，符合公司及股东利益。使用部分闲置募集资金购买理财产品的前提是不影响募
集资金正常使用，且确保募集资金流动性及安全性，对公司募集资金投资项目实施
进度不会产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及
股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金购买理财产品。
    二、关于《上海泛微网络科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)》
及其摘要的独立意见
    公司拟实施 2021 年股票期权激励计划(以下简称“激励计划”)，我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。同时，激励对象亦不存在《管理办
法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的
主体资格合法、有效。
    3、公司《2021 年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的制定、审议流程和内容
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对
各激励对象获授的股票期权的授予安排、行权安排(包括授予额度、授予日期、授予
条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励、约
束机制，增强公司管理人员、核心技术(业务)人员对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意公司实施本次股权激励计划。
    三、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司本次股票期权激励计划的考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为营业收入增长率，该指标反映企业盈利能力及成长性，能够
树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次
激励计划设定了以 2020 年营业收入 148,239.52 万元为基数，业绩触发值未来三年复
合增长率不低于 10%，目标值未来三年复合增长率分别不低于 15%、20%的考核条件。
在上述不同的考核结果下，对应不同的权益兑现比例。该指标的设置在当前的行业竞
争格局下，具备一定挑战性的同时亦可增加考核的灵活性，兼顾本次激励计划激励与
约束的作用。
    除公司层面的业绩考核外，公司将对个人层面设置绩效要求,激励对象实际可行
权的股票期权数量与其考核当年的个人绩效考核结果挂钩,确定激励对象个人是否达
到行权的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。




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