2021 年第二次临时股东大会会议资料




   上海泛微网络科技股份有限公司

          2021 年第二次临时股东大会
                   会议资料




                     二零二一年八月



                                   1

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                                       目录


二〇二一年第二次临时股东大会会议议程 ............................................. 3

议案一：关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案 ..................... 5

议案二：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ............................. 6

议案三：关于修改《股东大会议事规则》的议案 ....................................... 9

议案四：关于修改《监事会议事规则》的议案 ........................................ 13

议案五：关于修改《信息披露管理制度》的议案 ...................................... 15

议案六：关于制定《控股股东及实际控制人行为规范（草案）》的议案 ................... 21

议案七：关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案 ..................... 22

议案八：关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案 ................... 23

议案九：关于授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案 ................. 24

附件 1：泛微网络公司章程（修订稿） .............................................. 26

附件 2：泛微网络股东大会议事规则（修订稿） ...................................... 66

附件 3：泛微网络监事会议事规则（修订稿） ........................................ 81

附件 4：泛微网络信息披露管理制度（修订稿） ...................................... 88

附件 5：泛微网络控股股东及实际控制人行为规范（草案） ........................... 100



                            




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                     上海泛微网络科技股份有限公司  


                 二〇二一年第二次临时股东大会会议议程


一、会议时间
   现场会议：2021 年 8 月 20 日上午 10:00 时
   网络投票：2021 年 8 月 20 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


二、会议地点：
上海市联航路 1188 号 33 号楼一楼公司会议室


三、会议主持人：董事长、总经理 韦利东先生
   参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师


四、会议议程：
（一）会议开始
   1、会议主持人宣布会议开始
   2、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况
（二）推选监票人、计票人
（三）宣读股东大会会议议案
   1、关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
   2、关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
   3、关于修改《股东大会议事规则》的议案
   4、关于修改《监事会议事规则》的议案
   5、关于修改《信息披露管理制度》的议案
   6、关于制定《控股股东及实际控制人行为规范（草案）》的议案
   7、关于《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及摘要》的议案



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   8、关于《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
   9、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项
的议案
（四）审议议案并投票表决
   1、股东或股东代表发言、询问
   2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
   3、股东投票表决，计票人回收《表决票》，监票人监票，计票人统计表决结果
（五）宣布现场会议休会，计票
（六）监票人宣读计票结果
（七）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见
（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件
（九）会议主持人宣布闭会




                           




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议案一：


                     上海泛微网络科技股份有限公司


      关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案


各位股东及股东代表：

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十三条规定，在保证募
集资金安全的前提下，不影响募集资金投资项目正常建设、主营业务运营和公司日
常资金周转，公司拟在不超过 18，000 万元人民币额度的部分闲置募集资金，选择
购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保
本约定的投资产品等），在上述额度内，资金可以滚动使用。以上事项自获公司董事
会审议通过之日起一年内有效。董事会授权管理层在上述投资额度、品种和期限内
具体组织实施，开立或注销产品专用结算账户，审批每笔委托理财并签署相关文件。

    以上议案，请审议。




















                          



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议案二：


                         上海泛微网络科技股份有限公司


              关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案


各位股东及股东代表：
       根据《中华人民共和国证券法》的最新修订并结合公司实际，拟对《公司章程》
的部分条款进行修订。具体修订条款如下：



                修订前条款                                修订后条款

   第二十九条 公司董事、监事、高级管理人     第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
   员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其     员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
   持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，   持有的本公司股票或者其他具有股权性质
   或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收   的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
   益归本公司所有，本公司董事会将收回其所    出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
   得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩    公司所有，本公司董事会将收回其所得收
   余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票     益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
   不受 6 个月时间限制。                     股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院
       公司董事会不按照前款规定执行的，股    证券监督管理机构规定的其他情形的除
   东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董    外。
   事会未在上述期限内执行的，股东有权为了        公司董事会不按照前款规定执行的，
   公司的利益以自己的名义直接向人民法院      股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
   提起诉讼。                                董事会未在上述期限内执行的，股东有权
       公司董事会不按照第一款的规定执行      为了公司的利益以自己的名义直接向人民
   的，负有责任的董事依法承担连带责任。      法院提起诉讼。
                                                 公司董事会不按照第一款的规定执行
                                             的，负有责任的董事依法承担连带责任。




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   第五十条 监事会或股东决定自行召集股       第五十条 监事会或股东决定自行召集股
   东大会的，须书面通知董事会，同时向公司    东大会的，须书面通知董事会，同时向公
   所在地中国证监会派出机构和证券交易所      司所在地中国证监会派出机构和证券交易
   备案。                                    所备案。
        在股东大会决议公告前，召集股东持股       在股东大会决议公告前，召集股东持
   比例不得低于 10%。                        股比例不得低于 10%，召集股东应当在发布
        召集股东应在发出股东大会通知及股     股东大会通知前向证券交易所申请在上述
   东大会决议公告时，向公司所在地中国证监    期间锁定其持有的全部或者部分股份。
   会派出机构和证券交易所提交有关证明材          召集股东应在发出股东大会通知及股
   料。                                      东大会决议公告时，向公司所在地中国证
                                             监会派出机构和证券交易所提交有关证明
                                             材料。
   第五十四 条公司召开股东大会，董事会、     第五十四 条公司召开股东大会，董事会、
   监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上     监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
   股份的股东，有权向公司提出提案。          股份的股东，有权向公司提出提案。
       单独或者合计持有公司 3%以上股份的         单独或者合计持有公司 3%以上股份的
   股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临    股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
   时提案并书面提交召集人。召集人应当在收    时提案并书面提交召集人。召集人应当在
   到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告   收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
   知临时提案的内容。                        披露提出临时提案的股东姓名或名称、持
       除前款规定的情形外，召集人在发出股    股比例和临时提案的内容。
   东大会通知后，不得修改股东大会通知中已        除前款规定的情形外，召集人在发出
   列明的提案或增加新的提案。                股东大会通知后，不得修改股东大会通知
       股东大会通知中未列明或不符合本章      中已列明的提案或增加新的提案。
   程第四章第四节第五十三条规定的提案，股        股东大会通知中未列明或不符合本章
   东大会不得进行表决并作出决议。            程第四章第四节第五十三条规定的提案，
                                             股东大会不得进行表决并作出决议。


   第七十九条 股东（包括股东代理人）以其     第七十九条 股东（包括股东代理人）以
   所代表的有表决权的股份数额行使表决权，    其所代表的有表决权的股份数额行使表决
   每一股份享有一票表决权。                  权，每一股份享有一票表决权。
       公司持有的本公司股份没有表决权，且        股东大会审议影响中小投资者利益的
   该部分股份不计入出席股东大会有表决权      重大事项时，对中小投资者表决应当单独
   的股份总数。                              计票。单独计票结果应当及时公开披露。
     董事会、独立董事和符合相关规定条件的        公司持有的本公司股份没有表决权，
   股东可以征集股东投票权。                  且该部分股份不计入出席股东大会有表决
                                             权的股份总数。
                                                 董事会、独立董事、持有百分之一以
                                             上有表决权股份的股东或者依照法律、行
                                             政法规或者国务院证券监督管理机构的规
                                             定设立的投资者保护机构可以作为征集
                                             人，自行或委托证券公司、证券服务机构，
                                             公开请求上市公司股东委托其代为出席股




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                                            东大会，并代为行使提案权、表决权等股
                                            东权利。
   第一百四十五条 监事会行使下列职权：      第一百四十五条 监事会行使下列职权：
   （一）应当对董事会编制的公司定期报告进   （一）应当对董事会编制的公司证券发行
   行审核并提出书面审核意见；               文件和定期报告进行审核并提出书面审核
   （二）检查公司财务；                     意见；监事应当签署书面确认意见；
   （三）对董事、高级管理人员执行公司职务   （二）检查公司财务；
   的行为进行监督，对违反法律、行政法规、   （三）对董事、高级管理人员执行公司职
   本章程或者股东大会决议的董事、高级管理   务的行为进行监督，对违反法律、行政法
   人员提出罢免的建议；                     规、本章程或者股东大会决议的董事、高
   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公   级管理人员提出罢免的建议；
   司的利益时，要求董事、高级管理人员予以   （四）当董事、高级管理人员的行为损害
   纠正；                                   公司的利益时，要求董事、高级管理人员
   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不   予以纠正；
   履行《公司法》规定的召集和主持股东大会   （五）提议召开临时股东大会，在董事会
   职责时召集和主持股东大会；               不履行《公司法》规定的召集和主持股东
   （六）向股东大会提出提案；               大会职责时召集和主持股东大会；
   （七）依照《公司法》第一百五十一条的规   （六）向股东大会提出提案；
   定，对董事、高级管理人员提起诉讼；       （七）依照《公司法》第一百五十一条的
   （八）发现公司经营情况异常，可以进行调   规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
   查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师   （八）发现公司经营情况异常，可以进行
   事务所等专业机构协助其工作，费用由公司   调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
   承担。                                   律师事务所等专业机构协助其工作，费用
                                            由公司承担。
   第一百七十一条公司指定上海证券报及上     第一百七十一条 公司指定符合国务院证
   海证券交易所网站                         券监督管理机构规定条件的媒体和证券交
   （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公    易所网站为刊登公司公告和其他需要披露
   告和其他需要披露信息的媒体               信息的媒体。



     以上议案，请审议。

     附件 1：泛微网络公司章程（修订稿）




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议案三：


                           上海泛微网络科技股份有限公司


                        关于修改《股东大会议事规则》的议案


各位股东及股东代表：
       根据《中华人民共和国证券法》的最新修订并结合公司实际，拟对《股东大会
议事规则》的部分条款进行修订。具体修订条款如下：



                   修订前条款                             修订后条款

   第十四条     监事会或股东决定自行召集股   第十四条 监事会或股东决定自行召集股

   东大会的，应当书面通知董事会，同时向公    东大会的，应当书面通知董事会，同时向

   司所在地中国证监会派出机构和证券交易      公司所在地中国证监会派出机构和证券交

   所备案。                                  易所备案。

       在股东大会决议公告前，召集股东持股        在股东大会决议公告前，召集股东持

   比例不得低于 10%。                        股比例不得低于 10%，召集股东应当在发布

       监事会和召集股东应在发出股东大会      股东大会通知前向证券交易所申请在上述

   通知及股东大会决议公告时，向公司所在地    期间锁定其持有的全部或者部分股份。

   中国证监会派出机构和证券交易所提交有      监事会和召集股东应在发出股东大会通知

   关证明材料。                              及股东大会决议公告时，向公司所在地中

                                             国证监会派出机构和证券交易所提交有关

                                             证明材料。




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   第十八条 公司召开股东大会，董事会、监     第十八条公司召开股东大会，董事会、监

   事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股     事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股

   份的股东，有权向公司提出提案。            份的股东，有权向公司提出提案。

       单独或者合计持有公司 3%以上股份的          单独或者合计持有公司 3%以上股份的

   股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临    股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临

   时提案并书面提交召集人。召集人应当在收    时提案并书面提交召集人。召集人应当在

   到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告   收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，

   知临时提案的内容。                        披露提出临时提案的股东姓名或名称、持

       除前款规定的情形外，召集人在发出股    股比例和临时提案的内容。

   东大会通知后，不得修改股东大会通知中已         除前款规定的情形外，召集人在发出

   列明的提案或增加新的提案。                股东大会通知后，不得修改股东大会通知

   股东大会通知中未列明或不符合本章程第      中已列明的提案或增加新的提案。

   四章第四节第五十三条规定的提案，股东大    股东大会通知中未列明或不符合本章程第

   会不得进行表决并作出决议。                四章第四节第五十三条规定的提案，股东

                                             大会不得进行表决并作出决议。

   第二十四条     公司应当在公司住所地或     第二十四条    公司应当在公司住所地或

   《公司章程》规定的地点召开股东大会。      《公司章程》规定的地点召开股东大会。

       股东大会应当设置会场，以现场会议           股东大会应当设置会场，以现场会议

   形式召开。公司也可以采用安全、经济、便    形式召开。现场会议时间、地点的选择应

   捷的网络或其他方式为股东参加股东大会      当便于股东参加。发出股东大会通知后，

   提供便利。股东通过上述方式参加股东大会    无正当理由，股东大会现场会议召开地点

   的，视为出席。                            不得变更。确需变更的，召集人应当在现

   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说

   也可以委托他人代为出席和在授权范围内      明原因。

   行使表决权。




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   第二十五条      公司股东大会采用网络或    第二十五条    公司应当提供网络投票方式
   其他方式的，应当在股东大会通知中明确载    为股东参加股东大会提供便利。股东通过

   明网络或其他方式的表决时间以及表决程      上述方式参加股东大会的，视为出席。

   序。                                             公司应当在股东大会通知中明确载明

          股东大会网络或其他方式投票的开始   网络或其他方式的表决时间以及表决程

   时间，不得早于现场股东大会召开前一日下    序。

   午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当           股东大会网络或其他方式投票的开始

   日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股    时间，不得早于现场股东大会召开前一日
                                             下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
   东大会结束当日下午 3：00。
                                             当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
                                             股东大会结束当日下午 3：00。


   增加条款                                  第三十七条 股东大会会议期间发生突发
   后续条款编号随之变化                      事件导致会议不能正常召开的，召集人应
                                             当立即向证券交易所报告，说明原因并披
                                             露相关情况，以及律师出具的专项法律意
                                             见书。


   增加条款                                  第三十八条 股东大会上不得向股东通报、
   后续条款编号随之变                        泄漏未曾披露的重大事项。




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   第四十一条     股东（包括股东代理人）以   第四十四条   股东（包括股东代理人）以
   其所代表的有表决权的股份数额行使表决      其所代表的有表决权的股份数额行使表决

   权，每一股份享有一票表决权。              权，每一股份享有一票表决权。
                                                  股东大会审议影响中小投资者利益的
       公司持有的本公司股份没有表决权，
                                             重大事项时，对中小投资者表决应当单独
   且该部分股份不计入出席股东大会有表决
                                             计票。单独计票结果应当及时公开披露。
   权的股份总数。
                                                  公司持有的本公司股份没有表决权，
       公司董事会、独立董事和符合相关规
                                             且该部分股份不计入出席股东大会有表决
   定条件的股东可以公开征集股东投票权。      权的股份总数。
                                                  董事会、独立董事、持有百分之一以
                                             上有表决权股份的股东或者依照法律、行
                                             政法规或者国务院证券监督管理机构的规
                                             定设立的投资者保护机构可以作为征集
                                             人，自行或委托证券公司、证券服务机构，
                                             公开请求上市公司股东委托其代为出席股
                                             东大会，并代为行使提案权、表决权等股
                                             东权利。


   增加条款                                  第五十四条 召集人应当在股东大会结束

                                             后，及时将股东大会决议公告文稿、股东

                                             大会决议和法律意见书报送证券交易所，

                                             经证券交易所同意后披露股东大会决议公

                                             告。证券交易所要求提供股东大会会议记

                                             录的，召集人应当按要求提供。




      以上议案，请审议。

      附件 2：泛微网络股东大会议事规则（修订稿）
                                


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议案四：


                           上海泛微网络科技股份有限公司


                         关于修改《监事会议事规则》的议案


各位股东及股东代表：
      根据《中华人民共和国证券法》的最新修订并结合公司实际，拟对《监事会议事
规则》的部分条款进行修订。具体修订条款如下：
                      修订前条款                                 修订后条款
   第三条   监事会行使下列职权：                  第三条   监事会行使下列职权：

       （一）应当对董事会编制的公司定期报告进        （一）应当对董事会编制的公司证券发

   行审核并提出书面审核意见；                     行文件和定期报告进行审核并提出书面审核

       （二）检查公司财务；                       意见，监事应当签署书面确认意见；

       （三）对董事、高级管理人员执行公司职务         （二）检查公司财务；

   的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司       （三）对董事、高级管理人员执行公司

   章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员     职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

   提出罢免的建议；                               规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、

       （四）当董事、高级管理人员的行为损害公     高级管理人员提出罢免的建议；

   司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；       （四）当董事、高级管理人员的行为损

       （五）提议召开临时股东大会，在董事会不     害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

   履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责     予以纠正；

   时召集和主持股东大会；                             （五）提议召开临时股东大会，在董事

       （六）核对董事会拟提交股东大会的财务报     会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

   告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现     大会职责时召集和主持股东大会；

   疑问的，可以以公司名义委托注册会计师、执业         （六）核对董事会拟提交股东大会的财

   审计师帮助复审；                               务报告、营业报告和利润分配方案等财务资

       （七）向股东大会提出提案；                 料，发现疑问的，可以以公司名义委托注册

       （八）依照《公司法》第一百五十二条的规     会计师、执业审计师帮助复审；




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   定，对董事、高级管理人员提起诉讼；                （七）向股东大会提出提案；

       （九）发现公司经营情况异常，可以进行调        （八）依照《公司法》第一百五十二条

   查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务    的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

   所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；          （九）发现公司经营情况异常，可以进

       （十）审计公司的利润分配政策。            行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

                                                 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由

                                                 公司承担；

                                                     （十） 审计公司的利润分配政策。

   第二十五条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书   第二十五条 公司召开监事会会议，应当在会

   根据《股票上市规则》的有关规定办理。          议结束后及时将监事会决议报送上海证券交

                                                 易所，经上海证券交易所登记后披露监事会

                                                 决议公告。

                                                     监事会决议应当经与会监事签字确认。

                                                 监事应当保证监事会决议公告内容的真实、

                                                 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或

                                                 重大遗漏。

                                                     监事会决议公告事宜，由董事会秘书根

                                                 据《股票上市规则》的有关规定办理。

   第三十三条 本规则经公司股东大会决议通过，自   第三十三条 本规则经公司股东大会决议通

   公司首次公开发行股票并上市后生效。            过后生效。




      以上议案，请审议。

      附件 3：泛微网络监事会议事规则（修订稿）




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议案五：


                       上海泛微网络科技股份有限公司


                   关于修改《信息披露管理制度》的议案


各位股东及股东代表：
       根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的最新修订并
结合公司实际，拟对《信息披露管理制度》的部分条款进行修订。具体修订条款如
下：
                修订前条款                                  修订后条款
第三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披     第三条 公司及法律、行政法规和国务院证券
露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大    监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应
遗漏。                                        当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应
公司应当同时向所有投资者公开披露信息。        当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，
                                              不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                              公司应当同时向所有投资者公开披露信息。不
                                              得进行选择性信息披露。信息披露存在前后不
                                              一致的情形，公司应及时说明原因并披露，情
                                              节严重的，公司应向投资者公开致歉。
                                                  公司在境内、外市场公开发行、交易的，
                                              在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场
                                              披露。
第四条 公司及公司的董事、监事、高级管理人     第四条 公司及公司的董事、监事、高级管理
员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的    人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信
真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露    息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保
的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中    证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当
作出相应声明并说明理由。                      在公告中作出相应声明并说明理由。董事、监
  公司在自愿披露预测性财务信息时，应当履行    事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
内部审计程序，并向投资者做出风险警示，说明    完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事
预测所依据的假设和不确定性，并根据实际情况    会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权
及时修正先前披露的信息。                      票，且应当在书面确认意见中发表意见并陈述
                                              理由。
                                                  除依法需要披露的信息之外，公司可以自
                                              愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有
                                              关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，
                                              不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、
                                              准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原
                                              则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进



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                                               行选择性披露。
                                                   公司在自愿披露预测性财务信息时，应当
                                               履行内部审计程序，并向投资者做出风险警
                                               示，说明预测所依据的假设和不确定性，并根
                                               据实际情况及时修正先前披露的信息。
                                                    公司及其控股股东、实际控制人、董事、
                                               监事、高级管理人员等作出公开承诺的应当披
                                               露。
第六条 信息披露文件包括招股说明书、募集        第六条 信息披露的文件包括：定期报告、
说明书、上市公告书、定期报告和临时报告         临时报告、招股说明书、募集说明书、上
等。                                           市公告书、收购报告书等。
第七条 公司依法披露的信息，应当将公告文稿      第七条 公司依法披露的信息，应当在证券交

和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在     易 所的 网站和 符合 中国证 监会 规定条 件的

中国证监会指定的媒体发布。                     媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、

    公司在公司网站及其他媒体发布信息的时       证券交易所，供社会公众查阅。

间不得先于指定媒体；不得以新闻发布或者答记         信息披露文件的全文应当在证券交易

者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义       所 的网 站和符 合中 国证监 会规 定条件 的报

务；不得以定期报告形式代替应当履行的临时报     刊 依法 开办的 网站 披露， 定期 报告、 收购

告义务。                                       报 告书 等信息 披露 文件的 摘要 应当在 证券

                                               交 易所 的网站 和符 合中国 证监 会规定 条件

                                               的报刊披露。

                                                   公司在公司网站及其他媒体发布信息的

                                               时间不得先于指定媒体；不得以新闻发布或者

                                               答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公

                                               告义务；不得以定期报告形式代替应当履行的

                                               临时报告义务。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定      第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员
期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面     应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应
审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符     当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的     核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实     的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
际情况。                                       整地反映公司的实际情况。
    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容         董事、监事、高级管理人员对定期报告内
的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异     容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存
议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。     在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以
                                               披露。




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第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品        第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生
种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚     品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、   者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件
目前的状态和可能产生的影响。                   的起因、目前的状态和可能产生的影响。
      前款所称重大事件包括：                       前款所称重大事件包括：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变         （一）《证券法》第八十条第二款规定的
  化；                                         重大事件；
    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财       （二）公司发生大额赔偿责任；
产的决定。                                       （三）公司计提大额资产减值准备；
    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资       （四）公司出现股东权益为负值；
产、负债、权益和经营成果产生重要影响。           （五）公司主要债务人出现资不抵债或者
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重     进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任。       账准备；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失。         （六）新公布的法律、行政法规、规章、
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大     行业政策可能对公司产生重大影响；
变化。                                           （七）公司开展股权激励、回购股份、重
    （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发   大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
生变动，董事长或者经理无法履行职责。             （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持
    （八）董事长或者经理无法履行职责。         股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被
    （九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际    质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较     被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
大变化。                                       险；
    （十）公司减资、合并、分立、解散及申请       （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；
破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关     主要银行账户被冻结；
闭。                                             （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或
    （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东     者发生大幅变动；
大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。         （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或       （十二）获得对当期损益产生重大影响的
者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监     额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或
事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查     者经营成果产生重要影响；
或者采取强制措施。                               （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计
    （十三）新公布的法律、法规、规章、行业     师事务所；
政策可能对公司产生重大影响。                     （十四）会计政策、会计估计重大自主变
    （十四）董事会就发行新股或者其他再融资     更；
方案、股权激励方案形成相关决议。                 （十五）因前期已披露的信息存在差错、
    （十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持     未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻    改正或者经董事会决定进行更正；
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制       （十六）公司或者其控股股东、实际控制
表决权。                                       人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，
    （十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者     涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受
被抵押、质押。                                 到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机
    （十七）主要或者全部业务陷入停顿。         关重大行政处罚；
    （十八）对外提供重大担保。                   （十七）公司的控股股东、实际控制人、
    （十九）获得大额政府补贴等可能对公司资     董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法



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产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额    或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
外收益。                                      且影响其履行职责；
  （二十）变更会计政策、会计估计。              （十八）除董事长或者经理外的公司其他
  （二十一）因前期已披露的信息存在差错、      董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排
未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改    等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
正或者经董事会决定进行更正。                  三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关
  （二十二）中国证监会、上海证券交易所规      采取强制措施且影响其履行职责；
定的其他情形。                                  （十九）中国证监会规定的其他事项。
                                                  公司的控股股东或者实际控制人对重大
                                              事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时
                                              将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配
                                              合上市公司履行信息披露义务。




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       第四十八条 公司的股东、实际控制人发生      第四十八条公司的股东、实际控制人发生以下

       以下事件时，应当主动告知公司董事会及       事件时，应当主动告知公司董事会及董事会秘

       董事会秘书，并配合公司履行信息披露义       书，并配合公司履行信息披露义务，在正式公

       务，在正式公告前不得对外泄露相关信息： 告前不得对外泄露相关信息：

       （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际        （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实

控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较        际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发

大变化；                                          生较大变化，公司的实际控制人及其控制的

       （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股     其 他企 业从事 与公 司相同 或者 相似业 务的

份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、 情况发生较大变化；

司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决            （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持

权；                                              股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、

       （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务     冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法

重组；                                            限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

       （四）中国证监会规定的其他情形。               （三）拟对上市公司进行重大资产或者业

       应当披露的信息依法披露前，相关信息已在     务重组；

媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交              （四）中国证监会规定的其他情形。

易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、            应当披露的信息依法披露前，相关信息已

准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、 在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出

准确地公告。                                      现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权 及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公
利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
                                             司及时、准确地公告。

                                                         公司的股东、实际控制人不得滥用其股东

                                                  权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕

                                                  信息。

第四十九条，公司非公开发行股票时，控股股东、 第四十九条，公司向特定对象发行股票时，控

实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相          股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公

关信息，配合公司履行信息披露义务。                司提供相关信息，配合公司履行信息披露义

                                                  务。




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第六十条 本办法由公司董事会负责制定并修       第六十条 本办法由公司董事会负责制定并修

改，经公司股东大会审议通过后实施，自公司首    改，经公司股东大会审议通过后生效。

次公开发行股票并上市后生效。




    以上议案，请审议。

    附件 4：泛微网络信息披露管理制度（修订稿）
                           




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议案六：


                     上海泛微网络科技股份有限公司


    关于制定《控股股东及实际控制人行为规范（草案）》的议案


各位股东及股东代表：

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等相关法
律、法规的规定，制定并拟通过公司《控股股东及实际控制人行为规范（草案）》（详
见附件），以上议案，请审议。

    附件 5：泛微网络控股股东及实际控制人行为规范（草案）




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议案七：


                     上海泛微网络科技股份有限公司


      关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案


各位股东及股东代表：
   为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定公司 2021 年股票期权激励计划草案，公司采用股票期权的方式，计划拟授予的
股票期权 153.70 万份，约占目前公司股本总额 26061.78 万股的 0.59%。具体内容详
见公司 2021 年 8 月 5 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的
《泛微网络 2021 年股票期权激励计划（草案）》及《2021 年股票期权激励计划（草
案）摘要》。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。

    以上议案，请审议。




                          




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议案八：


                     上海泛微网络科技股份有限公司


     关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案


各位股东及股东代表：
   基于《2021 年股票激励期权计划（草案）》的制定，为保证股权激励计划的顺利
实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件以及《上海泛微网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），并结合公司实际情况，制定《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，
详细方案请参照附件。具体内容详见公司 2021 年 8 月 5 日披露于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）的《泛微网络 2021 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
   以上议案，请审议。
                          




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 议案九：


                       上海泛微网络科技股份有限公司


       关于授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案


各位股东及股东代表：

   为高效、有序地实施公司 2021 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会

授权董事会办理与本次股权激励计划有关事宜，包括但不限于：

   （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

   ①授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

   ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、

配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的

股票数量进行相应的调整；

   ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、

配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调

整；

   ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票

期权所必需的全部事宜；

   ⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将

该项权利授予董事会薪酬考核委员会行使；

   ⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；

   ⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所

提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理

公司注册资本的变更登记；




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   ⑧授权董事会根据本计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消

激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象

尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次股票期权激励计划；

    ⑨授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

    ⑩授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

定需由股东大会行使的权利除外。

   （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审批、

登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个

人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为

与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

   （3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
   以上议案，请审议。




                                                 上海泛微网络科技股份有限公司
                                                               2021 年 8 月 20 日




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附件 1：泛微网络公司章程（修订稿）






     上海泛微网络科技股份有限公司


                                章          程




                             2021 年 8 月修订


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                                    目        录
   第一章 总则 ............................................................ 29

   第二章 经营宗旨和范围 .................................................. 31

   第三章 股份 ............................................................ 31

   第一节 股份发行......................................................... 31

   第二节 股份增减和回购................................................... 32

   第三节 股份转让......................................................... 33

   第四章 股东和股东大会 .................................................. 34

   第一节 股东 ............................................................ 34

   第二节 股东大会的一般规定............................................... 36

   第三节 股东大会的召集................................................... 38

   第四节 股东大会的提案与通知 ............................................. 40

   第五节 股东大会的召开................................................... 41

   第六节 股东大会的表决和决议 ............................................. 44

   第五章 董事会 .......................................................... 47

   第一节 董事 ............................................................ 47

   第二节 董事会 .......................................................... 50

   第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................ 53

   第七章 监事会 .......................................................... 55

   第一节 监事 ............................................................ 55

   第二节 监事会 .......................................................... 55

   第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 57

   第一节 财务会计制度..................................................... 57

   第二节 内部审计......................................................... 60

   第三节 会计师事务所的聘任............................................... 60

   第九章 通知和公告 ...................................................... 61

   第一节 通知 ............................................................ 61

   第二节 公告 ............................................................ 61

   第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................... 61



                                         27

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   第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................... 61

   第二节 解散和清算....................................................... 62

   第十一章 修改章程 ...................................................... 64

   第十二章 附则 .......................................................... 64






                                        28

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                     上海泛微网络科技股份有限公司

                                    章        程



                                 第一章       总则

    第一条   为维护上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制
订本章程。
    第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
    公司以发起设立方式由原有限责任公司上海泛微网络科技有限公司整体变更为
股份有限公司；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为
310120001326358。公司统一社会信用代码为 9131000070322836XD。
    第三条   公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 1,667 万股，于 2017 年 1 月 13 日在上海证券交易所上市。
    公司于 2017 年 11 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 2017
年限制性股票激励计划授予登记，向激励对象定向发行公司人民币普通股 259.99 万
股，公司总股本由 6,667 万股增加至 6,926.99 万股。
    公司于 2018 年 5 月 15 日完成《2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案》，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8 股，共计转增 3,324.9552 万股，公司总股
本由 6,926.99 万股增加至 10,251.9452 万股。
    公司于 2019 年 3 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 2017
年限制性股票激励计划部分股票回购注销事项，公司总股本由 10,251.9452 万股减少
至 10,250.9092 万股。
    公司于 2019 年 5 月 17 日完成《2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案》，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8 股，共计转增 4,920.4364 万股，公司总股
本由 10,250.9092 万股增加至 15,171.3456 万股。
    公司于 2019 年 10 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
2017 年限制性股票激励计划部分股票回购注销事项，公司总股本由 15,171.3456 万股


                                         29

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减少至 15,164.0296 万股。
    公司于 2020 年 5 月 11 日完成《2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案》，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 6,065.6118 万股，公司总股
本由 15,164.0296 万股增加至 21,229.6414 万股。
    公司于 2020 年 10 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
2017 年限制性股票激励计划部分股票回购注销事项，公司总股本由 21,229.6414 万
股减少至 21,229.2121 股。
    公司于 2021 年 2 月 23 日完成“泛微转债”赎回暨摘牌，截至泛微转债赎回登
记日（2021 年 2 月 22 日）收市后，累计转股数量为 4,889,373 股，公司总股本由
21,229.2121 万股增加至 21,718.1494 万股。
    公司于 2021 年 5 月 24 日完成《2020 年度利润分配及资本公积转增股本方案》，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 4,343.6299 万股，公司总股
本由 21,718.1494 万股增加至 26,061.7793 万股。


    第四条     公司注册名称：上海泛微网络科技股份有限公司。
    英文名称： WEAVER NETWORK TECHNOLOGY CO., LTD
    第五条     公司住所：上海市奉贤区环城西路 3006 号。
    第六条     公司注册资本为人民币 26,061.7793 万元。
    第七条     公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条     董事长为公司的法定代表人。
    第九条     公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条     本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十一条     本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。



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                               第二章          经营宗旨和范围

        第十二条    公司的经营宗旨：责任心、主动心、专业心、创新心。
        第十三条    经依法登记，公司的经营范围为：计算机领域内技术服务、技术开
发、技术咨询、技术转让，计算机网络工程，计算机软件开发，商务信息咨询，电
子产品、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施）批发、零售，从事货物及技
术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

                                    第三章           股份

                                    第一节 股份发行

        第十四条    公司的股份采取股票的形式。
        第十五条    公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
        同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
        第十六条    公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
        第十七条    公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
        第十八条    公司发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间为：
                                   认购股份数
   序号            姓名/名称                         比例（%）   出资方式     出资时间
                                   额（万股）
    1               韦利东           1375.2            45.84     净资产折股    2011.7
    2               韦锦坤           1007.4            33.58     净资产折股    2011.7
            华软创业投资无锡合伙
    3                                   245.7          8.19      净资产折股    2011.7
              企业（有限合伙）
            上海锐合创业投资中心
    4                                    150           5.00      净资产折股    2011.7
                （有限合伙）
            南京苏和创业投资中心
    5                                    90            3.00      净资产折股    2011.7
                （有限合伙）
            上海亘元创业投资有限
    6                                    75            2.50      净资产折股    2011.7
                    公司
            华软创业投资宜兴合伙
    7                                   56.7           1.89      净资产折股    2011.7
              企业（有限合伙）



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              合计                  3000         100

    第十九条     公司股份总数为 26,061.7793 万股，均为普通股。
    第二十条     公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                               第二节 股份增减和回购

    第二十一条       公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
    （一）公开发行股份；
    （二）非公开发行股份；
    （三）向现有股东派送红股；
    （四）以公积金转增股本；
    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条       公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条       公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条       公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。
    公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收


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购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
       第二十五条   公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
       公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
       公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。
                                  第三节 股份转让

       第二十六条   公司的股份可以依法转让。
       第二十七条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
       第二十八条   发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
       公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
       第二十九条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国
务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
       公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民



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法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。



                          第四章     股东和股东大会
                                   第一节 股东
    第三十条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
    第三十一条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十二条     公司股东享有下列权利：
    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十三条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
    第三十四条     公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，



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或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
       第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
       监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
       他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
       第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
       第三十七条   公司股东承担下列义务：
       （一）遵守法律、行政法规和本章程；
       （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
       （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
       （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
       公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
       （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
       第三十八条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
       第三十九条   公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。



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违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    
                          第二节 股东大会的一般规定
    第四十条     股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划； 
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 
    （三）审议批准董事会的报告； 
    （四）审议批准监事会报告； 
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 
    （八）对发行公司债券作出决议； 
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 
    （十）修改本章程； 
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 
    （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 
    （十三）审议批准第四十二条规定的交易事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项； 
    （十五）审议股权激励计划； 
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。 
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    第四十一条     公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；



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    （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保； 
    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
    第四十二条   公司股东大会审议公司下列交易事项（公司提供担保、获赠现金
资产和单纯减免上市公司义务的债务除外）：
    （一）在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 
    （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （三）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
    （五）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 
    （六）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 
    （七）与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计



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净资产绝对值 5%以上的关联交易。
       上述购买和出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       公司对相同交易类别的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用
本条审批权限规定。已经按照本条审批权限规定履行相关决策程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
       第四十三条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
       第四十四条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
       （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
       （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
       （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
       （四）董事会认为必要时；
       （五）监事会提议召开时；
       （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
       第四十五条   本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
       股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
       第四十六条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
       （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                               第三节 股东大会的召集




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    第四十七条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第四十八条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第四十九条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第五十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在发
布股东大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。



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    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十一条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十二条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。


                         第四节 股东大会的提案与通知

    第五十三条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十四条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第五十五条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
    第五十六条   股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。



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    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
    第五十七条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
    第五十八条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                             第五节 股东大会的召开

    第五十九条     本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
    第六十条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十一条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其



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身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
       第六十二条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
       （一）代理人的姓名；
       （二）是否具有表决权；
       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
       （四）委托书签发日期和有效期限；
       （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       第六十三条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
       第六十四条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
       委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
       第六十五条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
       第六十六条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
       第六十七条   股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。



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       第六十八条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
       监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
       召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
       第六十九条    公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
       第七十条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
       第七十一条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建
议作出解释和说明。
       第七十二条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
       第七十三条    股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；



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    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十四条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
    第七十五条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                          第六节 股东大会的表决和决议

    第七十六条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
    第七十七条   下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
    第七十八条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；



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    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）公司利润分配政策的变更；
    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十九条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集
人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
    第八十条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
    如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大
会决议中作出详细说明。
    关联股东在股东大会表决时，应当自动回避放弃表决权。会议主持人应当要求
关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
    被提出回避的股东或者其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议
上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会议
作出决定，该决定为终局决定。
    第八十一条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。



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    第八十二条     除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
    第八十三条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东
有权提名由股东代表出任的董事候选人、监事候选人。独立董事由公司董事会、监
事会以及单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提名。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会，并
由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基
本情况。
    第八十四条     除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第八十五条     股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十六条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十七条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十八条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。



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    第八十九条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第九十条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十一条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
    第九十二条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十三条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十四条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为上一届董事、监事任期届满之日，但股东大会决议另有规定的除外。
    第九十五条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。



                               第五章 董事会

                                 第一节 董事

    第九十六条     公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的


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破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
       （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
       （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
       第九十七条   董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
       董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
       董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
       董事选聘程序如下：
       （一）董事会以及单独或合计持有公司有表决权总数的 3%以上的股东提出董事
候选人的提案；
       （二）董事会审核董事候选人资格；
       （三）董事会公告董事候选人提案并提交股东大会审议；
       （四）股东大会对董事候选人提案进行表决；
       （五）获股东大会决议通过的董事就任。
       第九十八条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
       （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
       （二）不得挪用公司资金；
       （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
       （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；



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       （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
       （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
       （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
       （八）不得擅自披露公司秘密；
       （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
       （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
       董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
       第九十九条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
       （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
       （二）应公平对待所有股东；
       （三）及时了解公司业务经营管理状况；
       （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
       （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
       （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
       第一百条     董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
       第一百〇一条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
       如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
       除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。



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    第一百〇二条       董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
    董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期
届满之日起一年。
    第一百〇三条       未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百〇四条       董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百〇五条       独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。


                                    第二节 董事会

    第一百〇六条       公司设董事会，对股东大会负责。
    第一百〇七条       董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会设董事
长 1 人。
    第一百〇八条       董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者



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解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）公司因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的事项；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百〇九条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
    第一百一十条     董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作
为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
    第一百一十一条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的决策权限如下；
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （五）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；



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       （六）除本章程第四十二条规定以外的其他对外担保事项；对于董事会权限范
围内的担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
       第一百一十二条     董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
       第一百一十三条     董事长行使下列职权：
       （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
       （二）督促、检查董事会决议的执行；
       （三）董事会授予的其他职权。
       第一百一十四条     董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
       第一百一十五条     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
       第一百一十六条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
       第一百一十七条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件（包括电子
邮件）、传真、电话或专人送达；通知时限为：临时董事会召开的前 5 日。
       第一百一十八条     董事会会议通知包括以下内容：
       （一）会议日期和地点；
       （二）会议期限；
       （三）事由及议题；
       （四）发出通知的日期。
       第一百一十九条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
       董事会决议的表决，实行一人一票。
       第一百二十条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数



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通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第一百二十一条      董事会决议表决方式为：记名投票。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第一百二十二条      董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
    第一百二十三条      董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
    第一百二十四条      董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。



                     第六章     总经理及其他高级管理人员

    第一百二十五条      公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
    第一百二十六条      本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
    本章程第五章第一节第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
    第一百二十七条      在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务


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的人员，不得担任公司的高级管理人员。
    第一百二十八条     总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
    第一百二十九条     总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
    （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三） 批准因公司日常经营和投资而发生的费用支出；
    （四） 拟订公司内部管理机构设置方案；
    （五） 拟订公司的基本管理制度；
    （六） 制定公司的具体规章制度；
    （七） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （八） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    （九） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘；
    （十） 本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    第一百三十条     总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
    第一百三十一条     总经理工作细则包括下列内容：
    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
    （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
    （四）董事会认为必要的其他事项。
    第一百三十二条     总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百三十三条     副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协
助总经理工作，对总经理负责。
    第一百三十四条     公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。



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       第一百三十五条    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。



                                  第七章        监事会

                                    第一节 监事
       第一百三十六条    本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
       董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
       第一百三十七条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
       第一百三十八条    监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
       第一百三十九条    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
       第一百四十条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
       第一百四十一条     监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
       第一百四十二条     监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
       第一百四十三条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                                   第二节 监事会

       第一百四十四条    公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
       监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形


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式民主选举产生。
       第一百四十五条   监事会行使下列职权：
       （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面
审核意见；监事应当签署书面确认意见；
       （二）检查公司财务；
       （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
       （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
       （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
       （六）向股东大会提出提案；
       （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
       （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
       第一百四十六条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
       监事会决议应当经半数以上监事通过。
       第一百四十七条   监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序，作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
       第一百四十八条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
       监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
       第一百四十九条   监事会会议通知包括以下内容：
       （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
       （二）事由及议题；



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    （三）发出通知的日期。



                 第八章    财务会计制度、利润分配和审计

                              第一节 财务会计制度

    第一百五十条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
    第一百五十一条     公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百五十二条     公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百五十三条     公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百五十四条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。


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       第一百五十五条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
       第一百五十六条   公司利润分配政策为：
       （一）利润分配的基本原则
       1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每
年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
       2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、
法规的相关规定。
       （二）利润分配具体政策
       1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法
律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分
配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分
配。
       2、现金分红的具体条件：
       （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
       （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
       3、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；如公司追加中期现金分红，则中期现
金分红比例不少于当期实现的可供分配利润的 10%。
       公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
       （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
       （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
       （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金



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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持
续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分
配方案。
    5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每
年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经
营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通过后二个月内实施完毕。
    （三）利润分配方案的审议程序
    1、公司的利润分配方案由公司董事会、股东大会审议。董事会就利润分配方案
的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应
当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
    2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，
董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
    3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开
通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络
投票方式。
    （四）公司利润分配政策的变更
    1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部
经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发
点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海



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证券交易所的有关规定。
    2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，
详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决
议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分
配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网
络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
    （五）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；
    （六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。


                                第二节 内部审计

    第一百五十七条    公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百五十八条     公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                          第三节 会计师事务所的聘任

    第一百五十九条     公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
    第一百六十条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百六十一条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百六十二条     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百六十三条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。




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                               第九章    通知和公告

                                    第一节 通知

    第一百六十四条      公司的通知以下列形式发出：
    （一）以专人送出；
    （二）以邮件方式送出；
    （三）以公告方式进行；
    （四）本章程规定的其他形式。
    第一百六十五条      公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
    第一百六十六条      公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
    第一百六十七条      公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件或者传真方
式进行。
    第一百六十八条      公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件或者传真方
式进行。
    第一百六十九条      公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
    第一百七十条      因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。


                                    第二节 公告

    第一百七十一条      公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和证
券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。



               第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算

                          第一节 合并、分立、增资和减资
    第一百七十二条      公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。



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    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
    第一百七十三条     公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百七十四条     公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
    第一百七十五条     公司分立，其财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
    第一百七十六条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百七十七条     公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百七十八条     公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                              第二节 解散和清算

    第一百七十九条     公司因下列原因解散：
    （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
    （二）股东大会决议解散；
    （三）因公司合并或者分立需要解散；
    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；



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    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
    第一百八十条     公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
    第一百八十一条     公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百八十二条    清算组在清算期间行使下列职权：
    （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
    （二）通知、公告债权人；
    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    （五）清理债权、债务；
    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
    （七）代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百八十三条    清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百八十四条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。



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    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
    第一百八十五条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第一百八十六条     公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
    第一百八十七条     清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
    第一百八十八条     公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。



                             第十一章        修改章程

    第一百八十九条     有下列情形之一的，公司应当修改章程：
    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
    （三）股东大会决定修改章程。
    第一百九十条     股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
    第一百九十一条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
    第一百九十二条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。



                                第十二章 附则



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    第一百九十三条   释义
    （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
    （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
    （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第一百九十四条   董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
    第一百九十五条   本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第一百九十六条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第一百九十七条   本章程由公司董事会负责解释。
    第一百九十八条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
    第一百九十九条   本章程经股东大会审议通过后生效。




                                                 上海泛微网络科技股份有限公司

                                                          二零二一年八月二十日




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附件 2：泛微网络股东大会议事规则（修订稿）




                     上海泛微网络科技股份有限公司

                             股东大会议事规则



                                  第一章 总则

    第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规及《上海泛微
网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。公司董事会秘书应负责落实召
开股东大会的各项筹备和组织工作。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出
现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大
会应当在 2 个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所，说明原因并公告。

    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：




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       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则
的规定；

       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

       （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

       第六条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东及其代理人、董事、
监事、高级管理人员和列席股东大会的其他有关人员的具有约束力的文件。




                          第二章 股东大会的一般规定

       第七条 股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

       第八条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使下列职
权：

       （一）决定公司经营方针和投资计划；

       （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；

       （三）审议批准董事会的报告；

       （四）审议批准监事会的报告；

       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

       （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

       （八）对发行公司债券作出决议；

       （九）对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

       （十）修改公司章程；




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    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准以下担保事项：

    （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

    （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；

    （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30％的担保；

    （5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

    （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （7）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第（4）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。

    （十三）审议公司下列交易事项（公司提供担保、获赠现金资产和单纯减免上
市公司义务的债务除外）：

    （1）在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

    （2）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （3）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝


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对金额超过 500 万元；

    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （7）与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易。

    上述购买和出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司进对相同交易类别的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适
用本条审批权限规定。已经按照本条审批权限规定履行相关决策程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五）审议股权激励计划；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由股东大会决
定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时（持股股数按股
东提出书面要求日计算）；



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       （四）董事会认为必要时；

       （五）1/2 以上独立董事书面提议时；

       （六）监事会提议召开时；

       （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。




                             第三章 股东大会的召集

       第十条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

       第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

       第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。

       第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开



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股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在发
布股东大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易提交有关证明材料。

    第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                      第四章 股东大会的提案与通知

    第十七条 提案的内容应当属于公司经营范围和股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出




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临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。

    第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    第二十条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

    （六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定的其他事项。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。

    第二十一条    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。

    公司采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利的，应当在召开股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。



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    第二十二条       股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有本公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。

    第二十三条       发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因，延期召开股东大会的，公司应当在
通知中公布延期后的召开日期。。




                             第五章 股东大会的召开

    第二十四条       公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说
明原因。

    第二十五条       公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3：00。



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    第二十六条    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。

    第二十七条    董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。

    第二十八条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十九条    股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

    第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。

    第三十一条    公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十二条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反本议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第三十三条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十四条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解



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释和说明。

    第三十五条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。

    第三十六条    股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并作为公司档
案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年以上。

    第三十七条    股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集
人应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法
律意见书。

    第三十八条    股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。




                      第六章 股东大会的表决和决议

    第三十九条    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规


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定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第四十一条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东和代理人所持表决权的 1/2
以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东和代理人所持表决权的 2/3
以上通过。

    第四十二条    下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。

    第四十三条    下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、合并、解散和清算；

    （三）《公司章程》的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审



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计总资产 30%的；

    （五）股权激励计划；

    （六）公司利润分配政策的变更；

    （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第四十四条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。

    公司董事会、独立董事董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
护机构可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

    第四十五条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权
要求其回避。

    股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名
单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占
公司总股份的比例后进行投票表决。

    第四十六条     除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。



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    第四十七条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。但持有可以通过该提案
的表决权的股东同意对修改后的提案进行表决的除外。

    第四十八条     股东大会采取记名方式投票表决。

    第四十九条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。

    第五十一条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十二条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票。出席会议的股东或股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。

    第五十三条     股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第五十四条     召集人应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、



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股东大会决议和法律意见书报送证券交易所，经证券交易所同意后披露股东大会决
议公告。证券交易所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按要求提供。

    第五十五条       股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东及其
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第五十六条       提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第五十七条       召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所报告。

    第五十八条       股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第五十九条       股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。

    第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。




                                    第七章 附则

    第六十一条       本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关
信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对


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有关内容作摘要性披露，但全文会同时在中国证监会指定的网站上公布。

    第六十二条       本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。

    第六十三条       本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。

    第六十四条       本规则由公司股东大会授权董事会拟定，经公司股东大会审议通
过，自公司首次公开发行股票并上市后生效。

    有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

    （一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改后，
本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》的
规定相抵触；

    （二）股东大会决定修改本规则。

    本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案。修改
草案经股东大会审议后生效。

    第六十五条       本规则由董事会负责解释。




                                                上海泛微网络科技股份有限公司

                                                          二零二一年八月二十日




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附件 3：泛微网络监事会议事规则（修订稿）




                      上海泛微网络科技股份有限公司
                               监事会议事规则
                                  第一章 总则
    第一条 为进一步规范上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法
人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治
理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
以及《上海泛微网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，制订本规则。
    第二条 公司依法设立监事会，监事会由三名监事以上组成，监事会设主席一人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席
召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会中应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
    
                       第二章 监事、监事会的职权义务
    第三条 监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面
审核意见，监事应当签署书面确认意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理


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人员予以纠正；
   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
   （六）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财
务资料，发现疑问的，可以以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
   （七）向股东大会提出提案；
   （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
   （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
   （十）审计公司的利润分配政策。
   第四条 监事会主席行使下列职权：
   （一）主持监事会工作，召集和主持监事会会议，督促、检查监事会决议的执
行情况；
   （二）根据监事会决议，要求公司审计机构提供对公司经营项目的财务审计报
告并对审计结果提出意见，必要时可聘请会计师事务所等专业机构给予帮助；
   （三）负责审查和签署有关监事会的文件，审查并签署公司高级管理人员离任
审计报告的意见和公司对董事及高级管理人员的年度考核意见。
   （四）代表监事会向股东大会报告工作；
   （五）列席董事会或委托其他监事列席董事会；
   （六）对董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总
经理进行诉讼。
   第五条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
   监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》
的规定，履行监事职务。
   第六条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉
的义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公
司和股东的最大利益为行为准则。



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    第七条 监事承担下列责任：
    （一）遵守国家法律、行政法规和《公司章程》的规定，诚信和勤勉地履行职
责；
    （二）坚持实事求是、公平、公正的工作原则；
    （三）按时出席监事会会议；
    （四）维护和保障公司的正当利益不受侵害，不得利用职权谋取私利或收受贿
赂，不得泄露公司秘密；
    （五）对因其过错导致的公司损失承担相应的责任；
    （六）若监事会的决议使公司利益遭受严重损害，并且参与决议的监事没有尽
到监事应尽勤勉、谨慎义务，则参与决议的监事应按其过错程度承担相应的赔偿责
任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的监事可免除责任；
    （七）监事在具体执行业务中违反监事会决议，使公司利益遭受损害时，应对
公司负赔偿责任；
    （八）监事在执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》规定，给公司利
益造成损害时，应当承担赔偿责任。
                                            
                         第三章 监事会的召集与通知
    第八条 监事会会议由监事会主席负责召集；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事负责召集会议。
    第九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
    第十条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会
应当在十日内召开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证



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券交易所公开谴责时；
   （六）证券监管部门要求召开时；
   （七）《公司章程》规定的其他情形。
   第十一条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接
向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
   （一）提议监事的姓名；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
   在监事会办公室收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监
事会临时会议的通知。
   监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
   第十二条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公司应当分别提前十日
和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
   情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
   第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
   （一）会议的时间、地点；
   （二）拟审议的事项（会议提案）；
   （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
   （四）监事表决所必需的会议材料；
   （五）监事应当亲自出席会议的要求；
   （六）联系人和联系方式。
   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
   
                          第四章 监事会会议的召开



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   第十四条 监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务务或者不
履行职务的适用本规则第八条之规定。
   第十五条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监
管部门报告。
   董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
   第十六条 监事会会议应当以现场方式召开。监事会现场会议以记名投票方式
表决。
   紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持
人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事
项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投
票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
   
                           第五章 监事会会议的表决
   第十七条 监事会会议应当充分保证与会每个监事发表意见和建议的权利。各
位监事应充分发表意见，观点明确，简明扼要。
   当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。
   会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或
者相关中介机构业务人员到会接受质询。
   第十八条 监事会决议表决方式为：采用举手表决方式或者投票表决方式。每
名监事有一票表决权。对于同一议案中包含的若干并列或不同事项，监事会可采取
分别审议和逐项表决的方式。
   第十九条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
   第二十条 临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其
他书面通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
   第二十一条      监事会作出决议，须由全体监事的过半数通过后方为有效。
   



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                          第六章 会议文件和会议记录
    第二十二条     监事会会议应当由专人负责会议记录。
    第二十三条     监事会会议记录应当完整、准确地记录会议真实情况和与会监事
的意见和建议。会议记录应当至少包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；
    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议
记录。
    第二十四条     与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
    第二十五条     公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送
上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。
    监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告内容的真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。
    第二十六条     监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决
票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等作为公司档案应一并予以保存，
保存期限为十年以上。在公司经营期间内，任何人不得毁损和涂改。
                                         
                           第七章 监事会决议的执行



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    第二十七条     监事会决议由监事会召集人负责组织、监督和检查其执行。
    第二十八条     监事会可以根据决议事项的具体情况，指定公司其他高级管理人
员执行某项决议。
    第二十九条     对于监事会决议事项，由监事会联系人负责跟踪了解，并及时向
监事会及监事会召集人反馈有关执行情况。
                                        
                                 第八章 附则
    第三十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的
有关规定执行。
    第三十一条     在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不包括本数。
    第三十二条     本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由监事会召集人提出
修改意见稿，由监事会审定后提交股东大会审议。
    第三十三条     本规则经公司股东大会决议通过后生效。
    第三十四条     本规则由公司监事会负责解释。
    
    
    

                                             上海泛微网络科技股份有限公司

                                                      二〇二一年八月二十日

    





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附件 4：泛微网络信息披露管理制度（修订稿）



                        上海泛微网络科技股份有限公司

                                信息披露管理制度
                                     第一章总则
       第一条 为了规范上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关
信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，
维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《上海泛微网络科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关要求，并结合公司实际，制定本管理办法。
       第二条 本办法所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时
间内、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上、以
规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。
       第三条 公司及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露
义务人，应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、简
明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向
所有投资者公开披露信息。不得进行选择性信息披露。信息披露存在前后不一致的
情形，公司应及时说明原因并披露，情节严重的，公司应向投资者公开致歉。
   公司在境内、外市场公开发行、交易的，在境外市场披露的信息，应当同时在境
内市场披露。
       第四条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、
准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。董事、监事无法保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、
审核定期报告时投反对票或者弃权票，且应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由。


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    除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资
决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露的
信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的
持续性和一致性，不得进行选择性披露。
    公司在自愿披露预测性财务信息时，应当履行内部审计程序，并向投资者做出
风险警示，说明预测所依据的假设和不确定性，并根据实际情况及时修正先前披露
的信息。
   公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺
的应当披露。                                                                            
    第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利
用该信息进行内幕交易。
    第六条 信息披露的文件包括：定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
    第七条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众
查阅。
   信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
    公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体；不得以新闻发
布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务；不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
    第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局，并置备
于公司住所供社会公众查阅。
    第九条 信息披露文件应当采用中文文本。

                               第二章信息披露的内容
                    第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
    第十条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作



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出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
   公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说
明书。
   第十一条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
   招股说明书应当加盖公司公章。
   第十二条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行
审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
   预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信
息，公司不得据此发行股票。
   第十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，
公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作
出相应的补充公告。
   第十四条 申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告
书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
   公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保
证所披露的信息真实、准确、完整。
   上市公告书应当加盖公司公章。
   第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或
者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用
保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
   第十六条 本办法有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
   第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
   
                                 第二节定期报告
   第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
   年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所审计。



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    第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3
个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
    第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
    第二十条 年度报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
    （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
    （六）董事会报告；
    （七）管理层讨论与分析；
    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
    （九）财务会计报告和审计报告全文；
    （十）中国证监会规定的其他事项。
    第二十一条    中期报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
    （四）管理层讨论与分析；
    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
    （六）财务会计报告；
    （七）中国证监会规定的其他事项。
    第二十二条    季度报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）中国证监会规定的其他事项。



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    第二十三条     公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
    第二十四条     公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
    第二十五条     定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
    第二十六条     定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
    
                                第三节临时报告
    第二十七条     发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
    前款所称重大事件包括：
   （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
   （二）公司发生大额赔偿责任；
   （三）公司计提大额资产减值准备；
   （四）公司出现股东权益为负值；
   （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
   （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
   （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
   （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；



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   （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
   （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
   （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
   （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
   （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
   （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
   （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
   （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
   （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
   （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
   （十九）中国证监会规定的其他事项。
   公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当
及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。




    第二十八条    公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：



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    （一）该重大事件难以保密；
    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    （三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
    第二十九条    公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
    第三十条 公司控股子公司发生本办法第二十七条规定的重大事件，可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
    公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当及时履行信息披露义务。
    第三十一条    涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公
告义务，披露权益变动情况。
    第三十二条    公司应当关注公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。
    当股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及
其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要
时应当以书面方式问询。
    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
    第三十三条    公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
                           第三章信息披露事务管理
    第三十四条    定期报告的编制、审议程序：
    （一）相关职能部门应向董事会秘书提供编制定期报告所需的基础资料，董事
会秘书对基础资料进行审查，组织相关工作人员及时编制定期报告草案；
    （二）董事会秘书、证券事务代表负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；
    （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；



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   （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
   （五）董事会秘书、证券事务代表负责组织定期报告的披露工作。
   第三十五条      尚未公开的重大事件的报告、传递、审核及披露流程：
   （一）公司各部门、控股子公司、参股公司的负责人、指定联络人获悉重大事
件时，应第一时间通知董事会秘书，并同时通知证券事务代表。
   （二）董事、监事、高级管理人员获悉重大事件时，应第一时间通知董事会秘
书，并同时通知证券事务代表。
   （三）董事会秘书在获得报告或通报的信息后应立即呈报董事长。董事长在接
到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书、证券事务代表组织临时报
告的披露工作。
   第三十六条      信息公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告并获得董事长
授权予以披露，必要时可召集临时董事会审议并授权予以披露。
   第三十七条      对外披露信息应严格履行下列程序：
   （一）提供信息的各部门、控股子公司、参股公司负责人或其他负有信息披露
职责的人员认真核对相关信息资料，报董事会办公室；
   （二）董事会办公室草拟披露文件；
   （三）董事会秘书进行合规性审查；
   （四）董事长审查核准；
   （五）由董事会办公室负责公开披露信息。
   第三十八条      在媒体刊登相关宣传信息不得与公司定期报告、临时公告的内容
相冲突，涉及公司整体经营业务状况和数据的，应得到董事长或总经理确认后方可
宣传。
   第三十九条      本办法由董事会负责实施，由公司董事长作为实施本办法的第一
责任人，由董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露事宜。公司各部门、控股
子公司、参股公司负有信息披露配合义务以确保公司定期报告以及相关临时报告能
够及时准确地披露。公司各部门、控股子公司、参股公司的负责人是信息报告义务
的责任人，应当严格执行信息披露事务管理和报告制度，应当指定专人作为指定联
络人，负责向董事会秘书报告信息，确保发生的应予披露的重大信息及时通报公司
董事会办公室。



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    第四十条 董事会办公室为公司公开信息披露的主管部门，负责起草、编制公
司定期报告和临时公告，负责公司信息披露文件的报送和对外发布工作。在应披露
的信息未公开披露前，任何部门和个人都不得以任何形式向外泄露。
    董事会办公室应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报上海证券交易所备案，
并置备于公司档案室，保存期限不得少于十年。
    第四十一条    公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息
披露义务人履行信息披露义务。
    第四十二条    公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提
供内幕信息
    第四十三条    公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
    第四十四条    公司董事会应对信息披露管理办法的年度实施情况进行自我评
估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露管理办法实施情况的董事会自我评估
报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
    公司应当根据国家财政主管部门的规定建立健全并严格执行财务管理和会计核
算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，
保证相关控制规范的有效实施。
    第四十五条    监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
    本办法执行情况由公司监事会负责监督。监事会应当对本办法的实施情况进行
定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要
要求董事会对本办法予以修订。
    监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合
法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映上市公司的实际情况。



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    第四十六条    高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
    第四十七条    董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
    董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披
露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书
面授权，不得对外发布公司未披露信息。
    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
    公司设证券事务代表，证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋
予的职责，并承担相应责任。
    第四十八条    公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会及董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务，在正式公告前不得对外泄露相
关信息：
    （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
    （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
    （四）中国证监会规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。



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    第四十九条    公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
    第五十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公
司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审程序和信息披露义
务。
    
                            第四章信息披露的媒体
    第五十一条    公司信息披露选择中国证监会指定报纸、网站和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒
体公告。
    第五十二条    公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以
定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
                                        
                          第五章保密措施和监管处罚
    第五十三条    公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到尚未公
开披露的信息的为内幕信息知情人，负有保密义务。
    第五十四条    公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知
情者控制在最小范围内。
    第五十五条    公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构
签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交
流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
    第五十六条    当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司证券及衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信
息予以披露。
    
                                  第六章附则



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    第五十七条     对违反本办法及与公司信息披露事务管理相关的各项制度，或对
公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员，应对该部门、责任人给予批评、
警告、降职，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时
可追究其相关法律责任。
    第五十八条     如公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息
披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批
评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露管理办法及其实施情况的检
查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处
理结果在五个工作日内报上海证券交易所备案。
    第五十九条     本办法与有关法律、法规、规范性文件或上海证券交易所的《股
票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或上海证券交易所的《股
票上市规则》执行。
    第六十条 本办法由公司董事会负责制定并修改，经公司股东大会审议通过后
生效。




                                              上海泛微网络科技股份有限公司

                                                       二零二一年八月二十日




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附件 5：泛微网络控股股东及实际控制人行为规范（草案）




                     上海泛微网络科技股份有限公司

                     控股股东及实际控制人行为规范


                               第一章        总则


    第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东、实
际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司控股
股东、实际控制人行为指引》及《上海泛微网络科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定制订本规范。
    第二条 控股股东是指持有公司股份占公司股本总额 50%以上的股东，或者持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
    第三条 实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际控制、影响公司行为的人。
    第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：
    （一） 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司
控股子公司除外）；
    （二） 控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
    （三） 第一大股东；
    （四） 上海证券交易所认定的其他主体。
    第五条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关
规定。
    第六条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的
规定，促进公司规范运作，提高公司质量。




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    控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及公司章程的
规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同
发展。控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益。



                               第二章      公司治理


       第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人
财产的占有、使用、收益和处分的权利。
       第八条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转
让给公司资产的过户手续。
       第九条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
       （一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

       （二）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

       （三）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。

       第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响
公司人员的独立性：
       （一） 通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公
司人事任免或者限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人
员履行职责；
       （二） 任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公
司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
       （三） 要求公司为其无偿提供服务；

       （四） 指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损
害公司利益的决策或者行为。
       第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立、机构独立、业务独
立。
       第十二条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性


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       （一） 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

       （二） 通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；

       （三） 通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金
调动；

       （四） 要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。

       第十三条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）
为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各
方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保
证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服
务。
       第十四条 控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、监事会、业务经营部
门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的
股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事
会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
       第十五条 控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模
式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能
损害公司利益的竞争。
       控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外
担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行
使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股东大会
依法参与公司重大事项的决策。
       实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
       第十六条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程
序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。



                               第三章      信息披露




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    第十七条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第十八条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，
及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
    第十九条 控股股东、实际控制人应当配公司的信息披露工作和内幕信息知情
人登记管理工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。
    第二十条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当
日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
    （一）控制权变动；

    （二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；

    （三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；

    （四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

    前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或
者变化情况、可能产生的影响告知公司。
    第二十一条    第二十条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股
东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
    （一）该事件难以保密；

    （二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；

    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    第二十二条    控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投
资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登
记备案工作，并承担保密义务。
    如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司
按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
    除第一款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。



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       第二十三条    控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、
调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向
相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相
关信息和资料的真实、准确和完整。
       第二十四条    控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动
人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
       通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以
外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
       通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及
时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公
司，配合公司履行信息披露义务。
       第二十五条    公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及
其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当
主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
    第二十六条       控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他
机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、
传播虚假信息、进行误导性陈述等。
       第二十七条    控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的
公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利
益。
       第二十八条    如公司在境内外同时发行证券及其衍生品种的，公司的控股股东、
实际控制人在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境内市场
披露。



                       第四章      股份交易、控制权转移


       第二十九条    控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交
易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人
账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。



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    第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人持有表决权股份比例每增加
或减少 1%，应当在该事实发生的次日通知公司并予以公告。控股股东、实际控制人
及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证
券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比
例每增加或者减少 5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向
中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知公司，并予公告。
    第三十一条       控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者
超过公司已发行股份的 5%但未超过 30%的，应当编制权益变动报告书，符合规定的
还应当聘请财务顾问出具核查意见。
    第三十二条       控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交
易持有公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约
方式进行，发出全面要约或者部分要约。
    拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生
之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过公司已发行
股份的 2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申
请文件。
    第三十三条       控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：
    （一） 公司定期报告披露前十日内；

    （二） 公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；

    （三） 控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公
告期限内和报告、公告后二日内；
    （四） 自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程
中，至该事件依法披露后二个交易日内；
    （五） 控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；

    （六） 《证券法》第四十四条规定的情形；

    （七） 相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。

    第三十四条       控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公
平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。


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    第三十五条    控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的
主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、
公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
    第三十六条    控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资
金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对
公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决
措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
    第三十七条    控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老
股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
    第三十八条    控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份
的，适用上述规定。



                            第五章      其他规定


    第三十九条    控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公
司和其他股东利益的影响。
    第四十条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征
集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、
阻挠其他股东合法权利的行使。
    第四十一条    控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够
有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履
约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，
控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
    除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公
司股份的，不得影响相关承诺的履行。



                               第六章       附则




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    第四十二条     本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定

执行。

    第四十三条     本规范解释权归属公司董事会。

    第四十四条     本规范自公司股东大会审议通过后生效实施。




                                                  上海泛微网络科技股份有限公司

                                                           二零二一年八月二十日




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