证券代码：603039            证券简称：泛微网络             公告编号：2021-058


                     上海泛微网络科技股份有限公司
      关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次
会议于 2021 年 8 月 26 日审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格
的议案》，现对有关事项说明如下：

    一、已履行的相关审批程序
    1、2017 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关
于<上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第三届监事会第一次会议审议
通过上述议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，并公
开征集投票权。北京大成（上海）律师事务所出具了《关于泛微网络限制性股票
激励计划（草案）法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次股权激励计
划出具了独立财务顾问报告。
    2、2017 年 7 月 18 日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关
于<上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<上海泛微网络科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
    3、2017 年 7 月 20 日至 2017 年 7 月 30 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部办公 OA 系统进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2017 年 8 月 14 日，公司监事会发表了《关于公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

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    4、2017 年 8 月 24 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于审议公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于审
议公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事
会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于审议公司 2017 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并披露了公司《关于 2017 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2017 年 8 月 28 日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三
届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的
议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核实并发表同意意见。
    6、2018 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立
董事就此议案发表了独立意见。
    7、2019 年 3 月 5 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于减
少注册资本并修订<公司章程>的议案》。
    8、2019 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减
少注册资本并修订<公司章程>的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

    9、2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件
成就的议案》，认为 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已成就，同
意为符合解除限售条件的 178 名激励对象解除限售 1,681,896 股限制性股票。关
联董事王晨志、熊学武、周军锋、金戈和包小娟系本次股权激励计划激励对象，
已回避表决上述议案。
    2019 年 10 月 28 日，泛微网络独立董事发表了《关于第三届董事会第十八
次会议相关事项的独立意见》，认为第一期解除限售条件已成就，激励对象主体
资格合法有效，同意为符合解除限售条件的 178 名激励对象解除限售 1,681,896
股限制性股票。

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    10、2020 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少注
册资本并修订<公司章程>的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

    11、2020 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成
就的议案》，认为 2017 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件已成就，同意
为符合解除限售条件的 177 名激励对象解除限售 2,352,808 股限制性股票。关联
董事王晨志、熊学武、周军锋、金戈和包小娟系本次股权激励计划激励对象，已
回避表决上述议案。
    2020 年 10 月 28 日，泛微网络独立董事发表了《关于第四届董事会第三次
会议相关事项的独立意见》，认为第二期解除限售条件已成就，激励对象主体资
格合法有效，同意为符合解除限售条件的 177 名激励对象解除限售 2,352,808
股限制性股票。
    12、2021 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十
次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少注
册资本并修订<公司章程>的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

    二、本次调整事由和调整方法
    1、调整事由

    2021 年 4 月 26 日公司 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分
配及资本公积转增股本方案》，公司 2020 年利润分配方案为：向全体股东每股派
发现金红利 0.15 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股。
    鉴于公司 2020 年度利润分配已实施完成，根据公司《2017 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的规定，公司对限制性股票的回
购价格及回购数量进行相应的调整。
    2、限制性股票回购价格的调整方法
    根据公司《激励计划》的规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，
除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。


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    若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，调整方法如
下：P＝P0/（1＋n）。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股
限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比
率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；若公司发生派息
事项，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；
P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额。
    （1）2017 年度利润分派调整
    P1＝(P0-V)/(1+n) =(31.66-0.15)/(1+0.48)=21.29 元/股
    （2）2018 年度利润分派调整
    P2＝(P1-V)/(1+n) =(21.29-0.15)/(1+0.48)=14.28 元/股

    （3）2019 年度利润分派调整
    P3=（P2-V）/（1+n）=（14.28-0.15）/（1+0.4）=10.09 元/股

   （4）2020年度利润分派调整
    P4=（P3-V）/（1+n）=（10.09-0.15）/（1+0.2）=8.28 元/股
    （5）由于回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和，故回购价格=授予
价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审
议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365 天）。
注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回
购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、
满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年
同期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率。

    根据本次资金使用期限，确定为三年期，因此银行同期存款利息为2.75%。
P5=P4×（1+2.75%×D÷365）=8.28×（1+2.75%×1392÷365）=9.15元/股。其
中：P5为回购价格，P4为经权益分派调整后的每股限制性股票回购价格，D为董
事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。
    3、限制性股票回购数量的调整方法
    根据公司《激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细事项，调整方法如下：Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0 为调整前的限
制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率
（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股

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票数量。鉴于公司本激励计划授予的激励对象中 1 人因个人原因已申报离职，不
再具备激励对象资格，故对其获授的共计 4,000 股限制性股票进行调整。

    调整后的限制性股票数量为 Q4；
    （1）2017 年度利润分派调整
    Q1=Q0×（1+n）=4,000×（1+0.48）=5,920 股；
    （2）2018 年度利润分派调整
    Q2=Q1×（1+n）=5,920×（1+0.48）=8,762 股；
    （3）2019 年度利润分派调整
    Q3=Q2×（1+n）=8,762×（1+0.40）=12,267 股。
    （4）2020 年度利润分派调整
    Q4=Q3×（1+n）=12,267×（1+0.20）=14,720 股。
    综上，本次限制性股票回购价格为9.15元，回购数量为14,720股，本次拟
用于回购的资金总额为134,688.00元，回购资金为公司自有资金。
    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对 2017 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见
    公司拟调整已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格，我
们认为：
    公司董事会本次对2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购
价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，审议程
序合法、合规。
    我们同意公司对限制性股票回购价格及回购数量进行调整。

    五、监事会意见
    监事会在审阅关于调整限制性股票回购价格及回购数量的相关资料后，认为
公司董事会本次对限制性股票回购价格、回购数量的调整方法及调整程序，均符
合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》关于限制性股票回购价格及数
量调整的相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同
意对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，限制性股票的回购价格由

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31.66元/股调整为9.15元/股，拟回购的限制性股票数量由4,000股调整为14,720
股。

       六、法律意见书结论性意见
    北京大成（上海）律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具
的法律意见书认为: 公司本次限制性股票回购注销事项符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回
购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合
《2017 年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销事项尚需按照《公司法》
及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

       七、备查文件
    1、第四届董事会第十次会议决议；
    2、第四届监事会第十次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
    4、监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的核查意见；
    5、北京大成（上海）律师事务所关于回购注销部分限制性股票的法律意见
书。

    特此公告。




                                       上海泛微网络科技股份有限公司董事会
                                                   2021 年 8 月 26 日




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