海通证券股份有限公司

                关于上海泛微网络科技股份有限公司

                   2021 年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

     经中国证券监督管理委员会《关于核准上海泛微网络科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]635 号）核准，上海泛微网络科
技股份有限公司（以下简称“泛微网络”、“上市公司”、“公司”）公开发行 316.00
万张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，期限 6 年，募集资金总额为人民
币 31,600 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 310,264,662.41 元。
本次发行证券已于 2020 年 7 月 14 日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限
公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）担任其持续督导保荐机构，持续督
导期间为 2020 年 7 月 14 日至 2021 年 12 月 31 日。

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，于 2021
年 12 月 21 日至 2021 年 12 月 22 日，对泛微网络进行了现场检查，现将本次现
场检查的情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    海通证券股份有限公司

    （二）保荐代表人

    杨小雨、赵耀

    （三）现场检查时间

    2021 年 12 月 21 日至 2021 年 12 月 22 日

    （四）现场检查人员

    杨小雨、郝威麟
                                      1
    （五）现场检查手段

    1、与公司相关董事、监事、高级管理人员访谈沟通；

    2、查看公司生产经营场所；

    3、查阅公司 2021 年以来召开的历次三会文件；

    4、查阅公司 2021 年以来定期报告、临时公告等信息披露文件；

    5、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证
等资料；

    6、查阅公司内控制度文件；

    7、查阅公司 2021 年以来关联交易、对外担保、重大对外投资有关资料。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及
其他内部控制制度，2021 年以来股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议
文件等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员访谈沟通。

    保荐机构经核查后认为，公司已建立较为完善的公司治理和内部控制制度，
相关制度得到贯彻执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、
法规和上海证券交易所相关规则的要求履行职责，公司治理和内部控制方面不存
在重大缺陷。

    （二）信息披露情况

    保荐机构查阅了公司信息披露制度，2021 年以来公司已披露的公告以及相
关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员访谈沟通。

    保荐机构经核查后认为，公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度
符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法规规定。此外，保荐机构关注到上市公司 2021 年向三名无关联自然人转让出
售了三处房产，交易产生利润合计占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

                                   2
的比例不足 10%，上市公司未进行信息披露。保荐机构已提请上市公司尽快核
实交易实质，如涉及潜在关联交易需及时进行信息披露。除此之外，公司信息
披露内容与实际情况相符，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

       （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

       保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，2021 年以
来三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董
事、监事、高级管理人员访谈沟通。

       保荐机构经核查后认为，2021 年以来公司资产完整，人员、财务、机构、
业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金
的情形。

       （四）募集资金使用情况

       保荐机构查阅公司募集资金管理制度等相关制度文件，2021 年以来与募集
资金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关
重大合同、凭证等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员访谈沟通。

    保荐机构经核查后认为，公司已建立募集资金管理制度，并能按照制度的规
定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履行了相关决策程序并进
行了信息披露，2021 年度不存在违规使用募集资金的情况。

       （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

       保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，
公司 2021 年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关的决策文件、重大合
同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员访谈沟通。

       保荐机构经核查后发现上市公司 2021 年向三名无关联自然人转让出售了
三处房产，保荐机构已提请上市公司尽快核实交易实质，如涉及潜在关联交易
需履行相关关联交易程序并及时进行信息披露。除此之外，2021 年以来，公司
与关联方之间的关联交易已按照相关制度履行审议程序以及信息披露，公司不
存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
                                     3
    （六）经营状况

    保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的财
务报告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员访谈沟通。

    保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务运转
正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经
营环境也未发生重大不利变化。

    （七）保荐机构认为应于现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构已提请公司持续关注是否存在关联交易非关联化、是否存在潜在
关联方侵占公司利益的问题，如存在上述情况，应及时履行相关程序并进行信
息披露；持续关注监管机构最新的制度规定及相关要求，及时履行修订制度并
完善程序；继续严格按照规定使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实
施，严格履行各项承诺并及时履行信息披露义务。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    2021 年以来，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券
交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，
为本次现场检查提供了必要的支持。

    六、本次现场检查的结论

    经现场检查，保荐机构认为：2021 年上市公司向三名无关联自然人转让出
售了三处房产，保荐机构已提请上市公司尽快核实交易实质，如涉及潜在关联交
易需履行相关关联交易程序并及时进行信息披露。除此之外，泛微网络 2021 年
在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交
                                   4
易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，截至本报告
出具日，公司经营状况良好，业务经营未发生重大变化。

    （以下无正文）




                                   5