海通证券股份有限公司关于上海泛微网络科技股份有限公司

   补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海泛微

网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）公开发行可转换公司证

券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交

易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督

导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，

对公司补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易事项进行了核查，具体情况

如下：

    一、本次补充确认关联方暨补充披露关联交易情况概述


    上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）子公司上

海点甲创业投资有限公司（以下简称“点甲创投”）2018年2月2日第一届投资委员

会第五次会议审议通过了《关于第二轮增资上海亘岩网络科技有限公司的议案》，

同意向公司参股子公司上海亘岩网络科技有限公司（以下简称“亘岩网络”）增资

700万元；公司2018年12月28日第三届董事会第十二次会议审议通过了《公司增

资上海亘岩网络科技有限公司的议案》，同意向亘岩网络增资5,000万元。

    上述增资标的亘岩网络的控股股东浙江今乔投资有限公司（以下简称“浙江

今乔”）为公司控股股东、实际控制人韦利东先生通过关联自然人控制的公司，

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联人的认定，补充确认浙江今

乔、亘岩网络为实际控制人控制的公司，系公司关联方；将公司及子公司向亘岩

网络两次增资的交易补充确认为关联交易，并经2022年4月15日召开的公司第四

届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议后进行补充披露。本次

补充披露事项经独立董事发表了独立意见，关联董事韦利东先生已回避表决，本

事项尚需提交股东大会审议。

    本次补充披露的向亘岩网络增资的关联交易12个月内达到3,000万元以上，

且占公司2017年度经审计净资产绝对值5%以上，但不构成《上市公司重大资产

                                    1
重组管理办法》规定的重大资产重组。

     二、关联方介绍

     （一）关联方关系介绍

     2018年2月2日增资之前，浙江今乔持有亘岩网络75.60%的股份，浙江今乔为

公司持股5%以上股东、董事韦利东先生的关联自然人100%持股的公司。公司根

据《上海证券交易所股票上市规则》对关联方的认定，补充确认浙江今乔、亘岩

网络为实际控制人控制的公司，系公司关联方。

     （二）关联方基本情况

     1、名称：浙江今乔投资有限公司

     企业类型：有限责任公司(自然人独资)

     注册地：浙江省湖州市嘉年华国际广场D座D201室-65

     法定代表人：王秀凤

     注册资本：5,000万元

     主营业务：投资，实业投资，股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批

准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询(除

期货)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     主要股东及持股比例：王秀凤持股100%

     关联关系：公司控股股东、实际控制人韦利东先生通过关联自然人控制的公

司

     浙江今乔2017年10月23日成立，2017年12月31日的资产总额为1,680,100.00

元，负债总额为100.00元，净资产额为1,680,000.00元，营业收入为0元，净利润

为0元，2017年财务数据未经审计。

     2、名称：上海亘岩网络科技有限公司



                                     2
     企业类型：其他有限责任公司

     注册地：上海市闵行区联航路1588号（浦江镇481街坊18/2丘）1幢研发楼101

室

     法定代表人：衡晓辉

     注册资本：3,220.6196万元（2017年12月31日注册资本：222.22万元）

     主营业务：从事网络科技、软件科技、计算机信息技术领域内的技术开发、

技术咨询、技术转让、技术服务，云软件服务，计算机数据处理，计算机信息系

统集成，计算机软件开发，电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）

批发、零售，互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

     关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长韦利东先生通过关联自然人

控制的公司。

     亘 岩 网 络 2017 年 12 月 31 日 的 资 产 总 额 为 1,511,470.99 元 ， 负 债 总 额 为

1,921,561.36元，净资产额为-410,090.37元，营业收入为325,837.24元，净利润为

-7,921,389.43元，2017年财务数据经上海茂恒会计师事务所（普通合伙）审计，

该会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格。

     三、关联交易标的基本情况

     交易方式：以增资方式获得交易标的股权

     标的名称：上海亘岩网络科技有限公司

     企业类型：其他有限责任公司

     成立时间：2016 年 2 月 4 日

     注册地：上海市闵行区联航路 1588 号（浦江镇 481 街坊 18/2 丘）1 幢研发
楼 101 室

     法定代表人：衡晓辉


                                           3
    注册资本：3220.6196万元

    主营业务：从事网络科技、软件科技、计算机信息技术领域内的技术开发、

技术咨询、技术转让、技术服务，云软件服务，计算机数据处理，计算机信息系

统集成，计算机软件开发，电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）

批发、零售，互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

    2018年2月2日点甲创投增资700万前注册资本222.22万元，主要股东及持股

比例：浙江今乔投资有限公司持股75.60%，上海点甲创业投资有限公司持股

10.00%，衡晓辉持股13.50%，周锐持股0.90%。

    点甲创投增资后，亘岩网络注册资本为238.10万元，经2018年8月资本公积转

增股本，注册资本为1,800.00万元，主要股东及持股比例：浙江今乔投资有限公

司70.56%，上海点甲创业投资有限公司16.00%，衡晓辉持股12.60%，周锐持股

0.84%。

    2018年12月28日泛微网络增资5,000.00万元，增资完成后注册资本为2,400.00

万元，主要股东及持股比例：浙江今乔投资有限公司持股52.92%，上海泛微网络

科技股份有限公司持股25%，上海点甲创业投资有限公司持股12.00%，上海多签

网络科技合伙企业（有限合伙）持股10.08%。

    目前，亘岩网络经多轮融资，主要股东及持股比例：浙江今乔投资有限公司

持股39.4359%，上海泛微网络科技股份有限公司持股18.6299%，上海点甲创业投

资有限公司持股8.9424%，上海多签网络科技合伙企业（有限合伙）持股7.5116%,

上海亘阳企业发展有限公司持股8.2801%，上海耕聚企业发展中心（有限合伙）

持股9.2001%，北京航天二期产业投资基金（有限合伙）持股8.00%。

    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及

诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    交易标的2017年度及2018年度主要财务指标：



                                   4
                                                                    单位：元
         财务指标             2017年12月31日           2018年12月31日
         资产总额                      1,511,470.99            2,913,564.20
         负债总额                      1,921,561.36            9,687,709.04
         净资产额                       -410,090.37            -6,774,144.84
         营业收入                        325,837.24            1,134,895.18
          净利润                       -7,921,389.43          -13,364,054.47
        是否经审计                经审计                   经审计

    标的公司2017年财务数据经上海茂恒会计师事务所（普通合伙）审计，该会

计师事务所不具有从事证券、期货业务资格，2018年财务数据经天健会计师事务

所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

    四、关联交易价格的确定

    亘岩网络成立于2016年2月，主营业务为一体化电子签章和实体印章管控平

台的研发、销售及数据存证等增值服务，产品可应用于企事业单位及政府内部、

外部的各类签名、盖章、合同管理的场景，目前业务集中于企业市场。亘岩网络

是初创阶段的科技型企业，在创建初期需要进行较大的研发投入及推广支出，而

产品和解决方案的完善以及营业收入的增长需要经历一个发展周期，从投资价值

角度分析，公司投资亘岩网络的价值体现在以下几个方面：

    （一）电子签产业政策支持，行业发展空间较大

    自2005 年《电子签名法》实施以来，国家陆续出台了相关法律法规和产业

发展规划，为电子签行业的持续健康发展提供了良好的政策环境。2018年7月国

务院印发《关于加快推进全国一体化在线政务服务平台建设的指导意见》，“互联

网+政务服务”和“放管服”改革的节奏加快，电子签名在政府领域的应用开始

从政府内部流程审批向对外的公共服务场景渗透。

    （二）电子签结合OA系统，应用服务于企业数字化转型需求

    在无纸化办公、移动办公、企业数字化以及疫情影响的背景下，在企业协同

办公OA系统的基础上，电子签名可以帮助企业实现全面的办公数字化，实现协

同办公向智能化办公的跨越，完善企业数字化转型需求。


                                   5
    （三）2017年-2019年亘岩合同签约情况

           项目           2019 年度         2018 年度       2017 年度
 合同数（份）                    2,211.00         388.00           133.00
 累计签约客户数（家）            1,534.00         318.00           128.00
 合同额（万元）                  5,498.95         842.63           124.75

    2019年亘岩网络的合同签约额同比增长率为552.59%，2018年合同签约额的

同比增长率为575.45%，近3年的经营业务处于快速发展状态。

    公司通过对亘岩网络投资获得25%的股权，是基于双方对未来合作的共识，

公司的协同管理软件业务领域与亘岩网络的电子签业务领域具有较好的市场关

联度和技术融合度，通过技术共研和商机共享，双方均能强化自身的业务并加速

拓展。

    2018年2月，公司对亘岩网络增资700.00万元的定价系经增资协议各方协商，

投后估值确定为1亿元；2018年12月，公司对亘岩网络增资5,000.00万元的定价系

经增资协议各方协商，投后估值确定为2亿元。亘岩网络后经多轮外部机构融资，

2020年7月获得外部投资者增资的投后估值为15亿元，2021年7月最近一次获得外

部投资机构增资的投后估值为25亿元。

    两次增资价格即关联交易价格的确定主要系参考上一轮标的公司投后估值、

合同额及签约客户增长性、与上市公司业务协同性并由投资各方遵循自愿原则经

共同协商确定。

    五、关联交易的主要内容和履约安排


    （一）关于点甲创投对亘岩网络增资700万元协议的主要内容

    1、合同主体

    甲方：上海亘岩网络科技有限公司

    乙方：浙江今乔投资有限公司

           衡晓辉



                                      6
          周锐

    丙方：上海点甲创业投资有限公司

    2、协议事项

    2.1各方同意上海亘岩的注册资本由人民币222.22万元增至238.1万元，本次

增加的注册资本额为人民币15.88万元，该增加部分由丙方全部认缴，乙方确认放

弃优先认缴公司本次增加的注册资本额的权利。

    2.2丙方以现金人民币700万元作为出资，认缴本次上海亘岩增加的注册资本

额，即人民币15.88万元，丙方出资超出其认缴上海亘岩新增加注册资本额的部

分，即人民币684.12万元，计入上海亘岩的资本公积金，由增资后的亘岩全体股

东按增资后的股权比例共享。

    2.3本次增资完成后，亘岩的股权结构如下：

  序号              股东名称             出资额（万元）   出资比例
   1     浙江今乔投资有限公司                       168         70.56%
   2     衡晓辉                                      30          12.6%
   3     周锐                                         2          0.84%
   4     上海点甲创业投资有限公司                  38.1              16%
                  合计                            238.1          100%

    3、增资方式及时间

    3.1本协议项下的增资方式为丙方以人民币现金方式进行增资。

    3.2本协议项下，2018年4月30日为增资完成最终期限。

    4、违约责任

    4.1本协议签署后，如任何一方不履行本协议项的义务或违反所做的承诺和

保证，致使本次增资下能完成或延迟，应向守约各方赔偿由此而造成的所有损失。

    4.2对于本协议各方在履行本协议过程中所发生的任何争议，均应首先通过

友好协商的方式加以解决。



                                     7
    4.3以上任何协议条款，在一方提出进行协商后十天内仍未能达成一致意见

时，任何一方可将争议提交上海亘岩网络科技有限公司住所地的管辖法院进行诉

讼。

    5、截止公告披露日，泛微网络全资子公司点甲创投已支付金额符合合同约

定的付款进度。

       （二）关于泛微网络对亘岩网络增资5000万元协议的主要内容

    1、合同主体

    甲方：上海亘岩网络科技有限公司

    乙方：浙江今乔投资有限公司

            上海点甲创业投资有限公司

            上海多签网络科技合伙企业（有限合伙）

    丙方：上海泛微网络科技股份有限公司

    2、协议事项

    根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，协议各方本着自愿、

平等、公平、公正的原则，经友好协商，就对上海亘岩网络科技有限公司增资事

宜达成协议如下：

    2.1各方同意上海亘岩网络科技有限公司的注册资本由人民币1800万元增至

2400万元，本次增加的注册资本额为人民币600万元，该增加部分由丙方全部认

缴，乙方确认放弃优先认缴公司本次增加的注册资本额的权利。

    2.2丙方以现金人民币5000万元作为出资，认缴本次上海亘岩增加的注册资

本额，即人民币600万元，丙方出资超出其认缴上海亘岩新增加注册资本额的部

分，即人民币4400万元，计入上海亘岩的资本公积金，由增资后的上海亘岩全体

股东按增资后的股权比例共享。

    2.3本次增资完成后，亘岩的股权结构如下：

                                       8
  序号                 股东名称                  出资额（万元）   出资比例
   1      浙江今乔投资有限公司                          1270.08        52.92%
   2      上海点甲创业投资有限公司                          288          12%
   3      上海多签网络科技合伙企业（有限合伙）           241.92        10.08%
   4      上海泛微网络科技股份有限公司                      600          25%
                      合计                                 2400         100%

    3、增资方式及时间

    3.1本协议项下的增资方式为丙方以人民币现金方式进行增资。

    3.2 本协议项下，2019年4月30日为增资完成最终期限。

    4、违约责任

    4.1本协议签署后，如任何一方不履行本协议项的义务或违反所做的承诺和

保证，致使本次增资不能完成或延迟，应向守约各方赔偿由此而造成的所有损失。

    4.2 对于本协议各方在履行本协议过程中所发生的任何争议，均应首先通过

友好协商的方式加以解决。

    4.3以上任何协议条款，在一方提出进行协商后十天内仍未能达成一致意见

时，任何一方可将争议提交上海亘岩网络科技有限公司住所地的管辖法院进行诉

讼。

    5、截止公告披露日，泛微网络已支付金额符合合同约定的付款进度。

       六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响


    公司对亘岩网络投资，主要基于双方对未来合作的共识。公司的协同管理软

件业务领域与亘岩网络的电子签业务领域具有较好的市场关联度和技术融合度，

通过技术共研和商机共享，双方均能强化自身的业务并加速拓展，达到合作共赢

的目的，符合公司发展战略规划。

       七、该关联交易应当履行的审议程序

       （一）董事会审计委员会书面审核意见

    公司第四届董事审计委员会第七次会议对《关于补充确认以前年度关联方暨

                                         9
补充披露关联交易的议案》进行了审议，审计委员会认为：公司此次补充披露的

关联交易符合公司发展战略及公司、股东的整体利益，不会对公司产生重大不利

影响，同意公司对前期关联方及关联交易进行补充披露。《关于补充确认以前年

度关联方暨补充披露关联交易的议案》尚须获得股东大会的批准，与该关联交易

有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    （二）董事会审议情况

    公司于2022年4月15日第四届董事会第十四次会议以同意8票、反对0票、弃

权0票审议通过了《关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的议案》，

关联董事韦利东先生回避表决，公司独立董事就上述关联交易发表了事前认可意

见和独立意见。

    （三）独立董事事前认可的意见

    公司第四届董事会第十四次会议前，公司已就《关于补充确认以前年度关联

方暨补充披露关联交易的议案》内容与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关

资料，独立董事一致认为上述事项符合公司当时经营业务的发展需要，交易价格

公允，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。上

述关联交易没有事先履行董事会审批程序和信息披露义务，同意公司将上述事项

提交第四届董事会第十四会议审议，履行审批程序和进行补充披露。

    （四）独立董事意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引》《上市公司独立董事规则》等法律、

法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等有关规定，

公司独立董事对本次交易事项进行了认真的审查，并发表独立意见如下：公司此

次对前期关联方及关联交易进行补充披露，董事会《关于补充确认以前年度关联

方暨补充披露关联交易的议案》的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》

等相关制度的规定，我们同意本次补充披露事项。希望公司进一步完善内部控制，

切实维护公司及全体股东的利益。

    （五）监事会意见

                                   10
    公司第四届监事会第十四次会议对《关于补充确认以前年度关联方暨补充披

露关联交易的议案》进行了审议，监事会认为：公司本次对以前年度关联方和关

联交易事项进行补充披露，符合相关法律、法规、财务会计制度的有关规定，程

序符合要求，董事会对补充披露的原因及方案进行了说明，监事会同意对以前年

度关联方暨补充披露关联交易进行补充确认披露。监事会将在今后的工作中，加

强对公司经营中重大事项的密切关注，切实维护投资者的权益。

    八、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为，公司此次补充确认以前年度关联方暨补充披露关联

交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发

表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程

序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范

运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于双

方业务协同、合作共赢而进行，关联交易定价遵循市场化原则。保荐机构同意公

司此次补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易事项。保荐机构提请公司加

强对关联交易相关规定的学习，进一步完善内部控制，及时履行关联交易审议和

信息披露。

    （以下无正文）




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