泛微网络：泛微网络2022年第一次临时股东大会会议资料2022-04-25
2022 年第一次临时股东大会会议资料
上海泛微网络科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
二零二二年五月
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
目录
二〇二二年第一次临时股东大会会议议程............................................. 3
议案一：关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的议案 ....................... 5
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
上海泛微网络科技股份有限公司
二〇二二年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2022 年 5 月 5 日上午 10:00 时
网络投票：2022 年 5 月 5 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、会议地点：
上海市联航路 1188 号 33 号楼一楼公司会议室
三、会议主持人：董事长、总经理 韦利东先生
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师
四、会议议程：
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况
（二）推选监票人、计票人
（三）宣读股东大会会议议案
1、关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的议案
（四）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、询问
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、股东投票表决，计票人回收《表决票》，监票人监票，计票人统计表决结果
（五）宣布现场会议休会，计票
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（六）监票人宣读计票结果
（七）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见
（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件
（九）会议主持人宣布闭会
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议案一：
上海泛微网络科技股份有限公司
关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等
规定，公司补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易，请各位审议。
一、本次补充确认关联方暨补充披露关联交易情况概述
子公司上海点甲创业投资有限公司（以下简称“点甲创投”）2018 年 2 月 2 日第
一届投资委员会第五次会议审议通过了《关于第二轮增资上海亘岩网络科技有限公
司的议案》，同意向公司参股公司上海亘岩网络科技有限公司（以下简称“亘岩网络”）
增资 700 万元；公司 2018 年 12 月 28 日第三届董事会第十二次会议审议通过了《公
司增资上海亘岩网络科技有限公司的议案》，同意向亘岩网络增资 5,000 万元。公司
已完成支付上述两笔增资款项，亘岩网络已于 2018 年 3 月、2019 年 3 月完成相应工
商登记。
由于增资标的亘岩网络的控股股东浙江今乔投资有限公司（以下简称“浙江今
乔”）为公司控股股东、实际控制人韦利东先生通过关联自然人控制的公司，公司根
据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联人的认定，补充确认浙江今乔、亘岩网
络为实际控制人控制的公司，系公司关联方；将公司及子公司向亘岩网络两次增资的
交易补充确认为关联交易。具体情况如下：
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
2018 年 2 月 2 日增资之前，浙江今乔持有亘岩网络 75.6%的股份，浙江今乔为
公司持股 5%以上股东、董事韦利东先生的关联自然人 100%持股的公司。公司根据《上
海证券交易所股票上市规则》对关联方的认定，补充确认浙江今乔、亘岩网络为实际
控制人控制的公司，系公司关联方。
（二）关联方基本情况
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1、名称：浙江今乔投资有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
注册地：浙江省湖州市嘉年华国际广场 D 座 D201 室-65
法定代表人：王秀凤
注册资本：5,000 万元
主营业务：投资，实业投资，股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询(除期货)。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：王秀凤持股 100%
关联关系：公司控股股东、实际控制人韦利东先生通过关联自然人控制的公司。
浙江今乔 2017 年 10 月 23 日成立，2017 年 12 月 31 日的资产总额为 1,680,100.00
元，负债总额为 100.00 元，净资产额为 1,680,000.00 元，营业收入为 0 元，净利
润为 0 元，2017 年财务数据未经审计。
2、名称：上海亘岩网络科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地：上海市闵行区联航路 1588 号（浦江镇 481 街坊 18/2 丘）1 幢研发楼
101 室
法定代表人：衡晓辉
注册资本：3,220.6196 万元（2017 年 12 月 31 日注册资本：222.22 万元）
主营业务：从事网络科技、软件科技、计算机信息技术领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务，云软件服务，计算机数据处理，计算机信息系统集成，
计算机软件开发，电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）批发、零售，
互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长韦利东先生通过关联自然人控制
的公司。
亘岩网络 2017 年 12 月 31 日的资产总额为 1,511,470.99 元，负债总额为
1,921,561.36 元，净资产额为-410,090.37 元，营业收入为 325,837.24 元，净利润
为-7,921,389.43 元，2017 年财务数据经上海茂恒会计师事务所（普通合伙）审计，
该会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格。
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三、关联标的基本情况
交易方式：以增资方式获得交易标的股权
标的名称：上海亘岩网络科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2016 年 2 月 4 日
注册地：上海市闵行区联航路 1588 号（浦江镇 481 街坊 18/2 丘）1 幢研发楼
101 室
法定代表人：衡晓辉
注册资本：3220.6196 万元
主营业务：从事网络科技、软件科技、计算机信息技术领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务，云软件服务，计算机数据处理，计算机信息系统集成，
计算机软件开发，电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）批发、零售，
互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2018 年 2 月 2 日点甲创投增资 700 万前注册资本 222.22 万元，主要股东及持股
比例：浙江今乔投资有限公司持股 75.60%，上海点甲创业投资有限公司持股 10.00%，
衡晓辉持股 13.50%，周锐持股 0.90%。
点甲创投增资后，亘岩网络注册资本为 238.10 万元，经 2018 年 8 月资本公积转
增股本，注册资本为 1,800 万元，主要股东及持股比例：浙江今乔投资有限公司 70.56%，
上海点甲创业投资有限公司 16.00%，衡晓辉持股 12.60%，周锐持股 0.84%。
2018 年 12 月 28 日泛微网络增资 5,000 万元，增资完成后亘岩网络注册资本为
2,400 万元，主要股东及持股比例：浙江今乔投资有限公司持股 52.92%，上海泛微网
络科技股份有限公司持股 25%，上海点甲创业投资有限公司持股 12.00%，上海多签
网络科技合伙企业（有限合伙）持股 10.08%。
目前，亘岩网络经多轮融资，主要股东及持股比例：浙江今乔投资有限公司持股
39.4359%，上海泛微网络科技股份有限公司持股 18.6299%，上海点甲创业投资有限
公司持股 8.9424%，上海多签网络科技合伙企业（有限合伙）持股 7.5116%,上海亘阳
企业发展有限公司持股 8.2801%，上海耕聚企业发展中心（有限合伙）持股 9.2001%，
北京航天二期产业投资基金（有限合伙）持股 8.00%。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
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仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
交易标的 2017 年年度及 2018 年年度主要财务指标：
单位：元
财务指标 2017年12月31日 2018年12月31日
资产总额 1,511,470.99 2,913,564.20
负债总额 1,921,561.36 9,687,709.04
净资产额 -410,090.37 -6,774,144.84
营业收入 325,837.24 1,134,895.18
净利润 -7,921,389.43 -13,364,054.47
是否经审计 经审计 经审计
四、关联交易价格的确定
亘岩网络成立于 2016 年 2 月，主营业务为一体化电子签章和实体印章管控平台
的研发、销售及数据存证等增值服务，以“契约锁”为品牌，产品可应用于企事业单
位及政府内部、外部的各类签名、盖章、合同管理的场景，目前业务集中于企业市场。
亘岩网络是初创阶段的科技型企业，在创建初期需要进行较大的研发投入及推广支
出，而产品和解决方案的完善以及营业收入的增长需要经历一个发展周期，从投资价
值角度分析，公司投资亘岩网络的价值体现在以下几个方面：
1. 电子签应用服务于企业数字化转型需求，行业发展空间较大
在当前经济下行压力不断增大的情况下，业务管理流程的数字化建设是推进企业
转型、提高运作效率、降低运营成本的可行之路，电子签章产品在合同签署环节的应
用，将帮助企业在最后一个环节使业务管理的数字化流程完成，真正发挥信息化系统
的价值。虽然行业整体未进入盈利期，但已经是新一轮信息技术应用的一个重要发展
方向。
2. 产品深入客户的内部流程，形成差异化的竞争优势
亘岩网络的管理团队有基于协同管理软件开发、运营方面的经验，其对下游众多
行业的运作特点及行业内部各个具体的应用场景都有深入了解。因此，相对于同行业
其他公司，亘岩网络对客户在业务和管理流程中的需求点有更深入的了解，也更有能
力为客户提供有针对性的解决方案。此外，公司的协同管理软件与亘岩网络的电子签
章产品具有良好的互补性。
4. 2017-2019 年亘岩合同签约情况
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项目 2019 年 2018 年 2017 年
合同数(份） 2,211.00 388.00 133.00
累计签约客户数（家） 1,534.00 318.00 128.00
合同额（万元） 5,498.95 842.63 124.75
2019 年亘岩网络的合同签约额同比增长率为 552.59%，2018 年合同签约额的同
比增长率为 575.45%，近 3 年的经营业务处于快速发展状态。
公司通过对亘岩网络投资获得 25%的股权，是基于双方对未来合作的共识，公司
的协同管理软件业务领域与亘岩网络的电子签业务领域具有较好的市场关联度和技
术融合度，通过技术共研和商机共享，双方均能强化自身的业务并加速拓展。
2018 年 2 月，公司对亘岩网络增资 700 万元的定价系经增资协议各方协商，投
后估值确定为 1 亿元；2018 年 12 月，公司对亘岩网络增资 5,000 万元的定价系经增
资协议各方协商，投后估值确定为 2 亿元。亘岩网络后经多轮外部机构融资，2020
年 7 月获得外部投资者增资的投后估值为 15 亿元，2021 年 7 月最近一次获得外部投
资机构增资的投后估值为 25 亿元。
两轮增资价格即关联交易价格的确定主要系参考上一轮标的公司投后估值、合同
额及签约客户增长性、与公司业务协同性并由投资各方遵循自愿原则经共同协商确
定，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。
目前，公司及全资子公司上述对上海亘岩网络科技有限公司增资事宜已办理完
成，增资暨关联交易事项未对公司正常的生产经营管理活动产生不利影响，公司已按
照有关法律法规的规定和要求，补充披露关联交易情况。本议案已经公司第四届董事
会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
上海泛微网络科技股份有限公司
2022 年 5 月 5 日
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