上海泛微网络科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为上海泛微
网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责、实
事求是的态度，就公司2022年4月28日召开的第四届董事会第十五次会议审议的
相关事项发表如下意见：

    一、 关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见

    我们对公司第四届董事会第十五次会议审议的《上海泛微网络科技股份有
限公司2021年度利润分配方案》进行认真审核，现发表独立意见。
    1、本次利润分配方案情况：
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2021 年度归属于
上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 人 民 币 308,698,725.21 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
286,276,792.94 元。母公司以 2021 年度净利润 286,276,792.94 元为基数，提
取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金 28,627,679.29 元 ， 加 往 年 累 积 的 未 分 配 利 润
657,648,730.16 元，减 2020 年现金股利 32,572,581.92 元，减 2021 年执行新
租赁准则产生的年初未分配利润变动 1,101,605.02 元，本次实际可供分配的利
润为 881,623,656.87 元。
    公司 2021 年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数，向全体股东派发现金红利，每 10 股派发现金股利 1.50 元(含税)。
    2、作为独立董事的独立意见
    作为公司独立董事，我们认为:本次利润分配方案，符合法律、法规以及其
他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；该方案是公司在充分考虑所
处行业、发展阶段、发展计划以及盈利水平，综合考虑未来资金的使用计划和
需求，符合公司发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本
次利润分配方案。
   二、 关于《公司 2021 年度内部控制评价报告》的独立意见

   根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的有关要
求，我们认真审阅了《公司2021年度内部控制评价报告》，并就该事项发表如
下独立意见：
    我们注意到公司内部控制评价报告存在以下重大缺陷：泛微网络公司及其子
公司 2018 年度和 2019 年度向上海亘岩网络科技有限公司（以下简称亘岩网络）
进行增资，亘岩网络系泛微网络公司控股股东、实际控制人、董事长韦利东先生
通过关联自然人控制的公司；2021 年度泛微网络公司存在向董事、高级管理人
员王晨志及高级管理人员隋清转让房产的情形。该等交易均未履行关联交易的决
策程序且未及时进行信息披露，泛微网络公司及其子公司在关联交易决策、信息
披露等方面存在内部控制重大缺陷。
    公司发现该关联交易事项后，立即制定了内部控制缺陷整改计划：完善公司
内控制度，防范内控风险，进一步提高持续规范运作能力，全面梳理、健全并严
格执行公司关联交易、信息披露等相关内控制度，公司及公司董事、监事、高级
管理人员忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司与全体股东利益，全面做好公司
内部控制等工作，进一步加强公司治理和规范运作，确保不再发生类似情况，切
实维护上市公司与全体股东利益。上述关联交易已经公司第四届董事会第十四次
会议审议通过，并进行补充披露。
   《公司2021年度内部控制评价报告》客观的反映了公司内部控制体系的建
设和执行情况。公司已经建立了并继续完善了内部控制体系，各项内部控制制
度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范文件要求，内
部控制制度执行有效，公司应继续加强内部治理，按照要求法律、法规等合规
经营。

   三、 关于公司对外担保的独立意见

   作为公司独立董事，我们本着认真负责的态度，对公司对外担保情况进行
了核查和落实，现将有关情况说明如下：
   天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报告进行了审计，
出具了标准无保留意见的审计报告。作为公司独立董事，我们了解到公司没有对
外进行担保，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。

   四、 关于公司关联交易的独立意见

     作为公司独立董事，我们本着认真负责的态度，对公司关联交易情况进行
了核查和落实，现将有关情况说明如下：
   天健会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司 2021 年度财务报告进行了
审计，出具了标准无保留意见的审计报告。作为公司独立董事，我们了解到公司
2021 年关联交易情况，并审议了《关于确认 2021 年度日常关联交易超出预计部
分及 2022 年度日常关联交易预计的议案》，公司 2021 年度日常关联交易属于公
司日常经营中必要的、持续性业务，超出预计金额部分系业务增长采购需求增加
所致，符合公司经营情况，日常关联交易价格公允，不存在损害公司及股东权益
的情形。公司 2022 年度预计发生的日常关联交易均出于公司自身利益考虑，且
为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不正当利益的情形；
2022 年度预计发生的日常关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，
不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。
   公司《关于确认 2021 年度日常关联交易超出预计部分及 2022 年度日常关联
交易预计的议案》在提交董事会审议之前，已经得到我们事前认可；董事会审议
该议案时，关联董事回避表决。本次议案的表决程序和方式符合相关法律法规和
《公司章程》规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。

   五、 关于续聘会计师事务所的独立意见

    公司2020年度股东大会审议通过了继续聘用天健会计师事务所（特殊普通
合伙）作为公司2021年度审计机构的议案。
   作为公司独立董事，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从
事证券、期货业务相关审计资格，在对公司 2021 年度财务报告和内部控制的审
计工作中能够保证审计工作的独立性和客观性，严格执行了审计工作的相关制度。
公司向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付了 150 万元作为 2021 年度的审
计费用，我们认为，支付的费用符合目前中介机构收费标准，不会影响会计师审
计的独立性。公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大
会审议。

   六、 关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的独立意见

    作为公司独立董事，我们本着认真负责的态度，对关于执行新租赁准则并变
更相关政策的相关事项进行了认真的审查，现发表意见如下：
    公司本次会计政策变更是公司依据财政部相关文件要求进行的合理变更及
调整，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，不会
对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和全体
股东利益的情形。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和
经营成果，公司会计政策变更的审议和表决程序，符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

   七、 关于使用闲置自有资金购买理财产品或结构性存款的独立意见

    公司拟使用自有资金投资安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过1
年）的保本型银行理财产品或结构性存款，有利于提高闲置资金的使用效率，
增加公司收益，符合公司及股东利益。使用自有资金购买理财产品的前提是不
影响自有资金正常使用，且确保资金流动性及安全性，不存在损害公司及股东
利益的情形。同意公司使用自有资金购买理财产品（包括但不限于协定存款、
结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等）。


    （本页以下无正文,下接签字页）