证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2022-025
上海泛微网络科技股份有限公司
关于上海证券交易所监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 20 日
收到上海证券交易所《关于对上海泛微网络科技股份有限公司补充披露关联交易
等事项的监管工作函》（上证公函【2022】0254 号，以下简称“《监管函》”），公
司就监管函中所提的问题逐项进行了认真分析，现将相关回复具体内容公告如下：
一、公告显示，公司分别于 2018 年 2 月、12 月向上海亘岩网络科技有限
公司（以下简称亘岩网络）增资 700 万元、5000 万元，因亘岩网络的控股股东
浙江今乔为公司实际控制人韦利东通过关联自然人控制的公司，补充确认浙江
今乔、亘岩网络为关联方，增资事项为关联交易，需补充履行股东大会程序。请
公司说明两次向亘岩网络增资的主要考虑，前期未认定为关联交易的原因、增资
事项的决策流程及主要负责人，并核实与亘岩网络的业务及资金往来是否合理、
公允。
公司回复：
1、两次向亘岩网络增资的主要考虑
亘岩网络成立于 2016 年 2 月，主营业务为一体化电子签章和实体印章管控
平台的研发、销售及数据存证等增值服务，以“契约锁”为品牌，产品可应用于
企事业单位及政府内部、外部的各类签名、盖章的场景，目前业务集中于企业市
场。
公司两次向亘岩网络增资主要考虑以下几个方面：
（1）电子签行业受国家政策大力支持
自 2005 年《电子签名法》实施以来，国家陆续出台了相关法律法规和产业
发展规划，为电子签行业的持续健康发展提供了良好的政策环境。2018 年 7 月
国务院印发《关于加快推进全国一体化在线政务服务平台建设的指导意见》，“互
联网+政务服务”和“放管服”改革的节奏加快，电子签名在政府领域的应用开
始从政府内部流程审批向对外的公共服务场景渗透。
（2）电子签应用场景广阔，行业市场空间较大
响应“放管服”，并在“一网通办”目标的指引下，电子签名逐渐在公共服务
场景下落地应用，在电子政务、电子商务、网上银行等领域广泛应用，降低公众
办事和交易的成本，提升政府服务效率，实现营商环境的优化。此外，电子签名
也逐步拓展了企业内部审批及外部合同管理等应用场景，可以帮助企业实现全面
的办公数字化。
（3）电子签与公司协同办公软件具有业务协同性
在无纸化办公、移动办公、企业数字化以及疫情影响的背景下，大部分企业
内部的协同办公、远程办公都成为可能，但是仍然存在如远程无法签订合同等痛
点问题，这是全面协同和数字化难以实现的部分，而电子签名能够很好地解决这
一问题，实现全面的办公数字化，实现协同办公向智能化办公的跨越，完善企业
数字化转型需求。
公司参股亘岩网络，主要考虑在电子签名、电子印章管理上进行合作。公司
的协同管理软件业务领域与亘岩网络的电子签业务领域具有较好的市场关联度
和技术融合度，通过技术共研和商机共享，双方均能强化自身的业务并加速拓展，
达到合作共赢。
公司在协同管理软件的基础上积极拓展电子签章服务，为客户提供具有法律
效力的全程电子化服务，以降低企业运营管理成本，满足客户大批量的合同管理
需求。双方业务具有协同性和互补性，电子签章产品在合同签署环节的应用，将
帮助企业在最后一个环节使业务管理的数字化流程完成，帮助发挥公司协同管理
软件的最大价值。
（4）亘岩网络优势
亘岩网络所在的电子签领域，涉及未来政企服务市场尤其是线上服务领域的
基础技术及应用，因此整个行业处于迅速的发展阶段，电子签领域也吸引了众多
的厂商、投资机构的参与。在这些厂商中，亘岩的产品及解决方案在系统应用场
景的丰富性、系统架构的灵活性、系统集成的广泛性等方面都体现了较强的竞争
力，公司处于较快的发展过程。亘岩网络 2016 年 2 月成立，9 月即成功推出第
一版产品，基于公有云运行。之后经历一年多推广，达成试运行的预期。2018 年
初开始研发私有化产品线，并计划在 2019 年初推出私有化部署的产品线。基于
私有化产品线，与之前的公有云产品线形成互补，亘岩得以向客户提交各类复杂
业务场景下的解决方案，经营规模也继续维持较高速度的成长。
亘岩网络业务发展迅速，2017-2021 年合同签约情况如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
合同数(份）) 133.00 388.00 2,211.00 5,854．00 9649.00
累计签约客户数（家） 128.00 318.00 1,534.00 3,978.00 5583.00
合同额（万元） 124.75 842.63 5,498.95 9,898.85 15160.79
亘岩网络 2017-2021 年财务数据如下：
单位：元
财务指标 2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31
资产总额 1,511,470.99 2,913,564.20 42,303,947.63 169,991,728.38 334,263,207.59
负债总额 1,921,561.36 9,687,709.04 37,275,770.38 63,817,776.92 103,276,539.23
净资产额 -410,090.37 -6,774,144.84 5,028,177.25 106,173,951.46 230,986,668.36
营业收入 325,837.24 1,134,895.18 19,130,259.20 60,500,539.29 92,004,878.45
净利润 -7,921,389.43 -13,364,054.47 -38,197,677.91 -48,854,225.79 -78,090,343.46
备注：上述财务数据经审计。
2018 年 2 月公司投资 700 万元，投后估值 1 亿元，2018 年 12 月，公司投资
5000 万元，投后估值 2 亿元。亘岩网络后经多轮外部机构融资，2020 年 7 月获
得外部投资者增资的投后估值为 15 亿元，2021 年 7 月最近一次获得外部投资机
构增资的投后估值为 25 亿元。
2、前期未认定为关联交易的原因、增资事项的决策流程及主要负责人
2018 年 2 月 2 日，公司控股子公司上海点甲创业投资有限公司第一届投资
委员会第五次会议审议通过《投资上海亘岩网络科技有限公司的议案》，同意点
甲创投以 900 万元增资亘岩网络。
2018 年 12 月 28 日，公司第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董
事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《公司增资上海亘岩网络
科技有限公司的议案》，同意公司以 5000 万元增资亘岩网络。
上述增资事项根据相应增资金额履行了公司相应的审议流程，但未履行关联
交易程序，在审议投资事项时公司实际控制人由于未知晓是关联交易未向公司信
息披露部门告知构成关联交易事项。前期未认定关联交易的原因主要系在亘岩网
络已是公司参股公司的情形下，后续增资按照常规投资流程处理，董事会办公室
未能及时关注到 2017 年底亘岩网络大股东已发生转让，且未能及时辨认出转让
后的亘岩网络大股东系实际控制人的关联方全资持股公司，导致未能及时判断为
关联交易，而仅作为常规增资交易履行相应程序并在年度报告等文件进行披露。
公司的董事、高管、点甲创投的投委会成员金戈先生具体负责公司及子公司的对
外投资事宜及信息披露事宜。上述两次增资事项中，由分管高管金戈先生负责投
资标的前期研究及评估，并分别提交审议，其中，点甲创投投资亘岩公司提交子
公司点甲投委会审议，泛微网络投资亘岩提交上市公司董事会审议。
公司在上交所 2019 年年报问询函回复公告中未能说明公司相关方与亘岩网
络其他股东的关联关系，是由于公司信息披露部门因前期未知晓是关联交易而未
向公司实际控制人或亘岩网络大股东进行核实，未能及时了解到亘岩网络大股东
与公司实际控制人之间的关联关系所致。
公司通过对上述信息披露工作中存在的问题的反思总结，后期将加强对投资
对象的尽职调查，审慎进行决策程序，强化信息披露工作的管控环节，确保不再
出现类似问题。
3、核实与亘岩网络的业务及资金往来是否合理、公允。
公司 2017 年以来与亘岩网络发生的业务往来情况如下：
发生金额
序号 时间 交易类别 关联人
（万元）
1 2018 年日常关联交易 采购（含接受劳务） 上海亘岩网络科技有限公司 82.59
采购（含接受劳务） 上海亘岩网络科技有限公司 938.20
2 2019 年日常关联交易
销售（含提供劳务） 上海亘岩网络科技有限公司 15.14
采购（含接受劳务） 上海亘岩网络科技有限公司 2,582.87
3 2020 年日常关联交易
销售（含提供劳务） 上海亘岩网络科技有限公司 58.32
4 2021 年日常关联交易 采购（含接受劳务） 上海亘岩网络科技有限公司 3,768.61
销售（含提供劳务） 上海亘岩网络科技有限公司 104.16
公司与亘岩网络日常的采购业务，为公司与客户签订销售合同后，按照销
售合同中对电子签章产品的要求向亘岩网络采购的合同，采购价格根据整体销
售合同中电子签章产品的价格扣除第三方产品费用，综合考虑公司销售过程中
产生的成本费用并保留一定利润之后确定，按照销售合同中电子签产品价格的
固定比例向亘岩采购。销售合同中电子签章产品价格由公司业务人员与客户谈
判确定，第三方产品费用包括动态令牌、智能印控台、章桶等按照第三方报价
扣除，向亘岩网络支付的固定比例采购费用由公司每年与亘阳网络制定总体采
购政策确定采购价格比例，再根据每个客户销售合同电子签产品的价格与亘岩
签订采购合同。
公司与亘岩网络日常的销售业务为介绍给亘岩网络的客户签约成功，公司
按照固定比例收取的外包服务费。收取外包服务费的比例由每年公司与亘岩网
络制定总体结算政策，再根据每个客户签订的合同签署外包服务合同。
泛微与亘岩网络日常关联交易均签订了书面协议，交易价格以市场价格为
基础，按照公平、公正的原则，以固定比例结算，交易价格合理、公允。
公司 2017 年以来与亘岩网络发生的资金往来情况如下：
单位：元
科目名称 2017 年期末余额 2018 年期末余额 2019 年期末余额 2020 年期末余额 2021 年期末余额
可供出售金融资产 9,000,000.00 16,000,000.00 0 0 0
长期股权投资 - - 66,000,000 66,000,000.00 66,000,000.00
应收账款 - - 15,150 39,899.24 58,225.86
预付款项 - 882,801.79 7,869,454.11 11,815,229.09 16,793,018.46
其他应收款 - - - - -
应付账款 - 420,281.78 853,902.16 1,944,625.54 4,431,562.00
预收款项 - - 26,887.08 308,271.27 431,667.54
由于公司 2019 年对亘岩网络投资完成后持股比例为 37%，对亘岩网络的投
资由可供出售金融长期股权投资转变为长期股权投资。2018 至 2020 年，公司
与亘岩网络之间的预付款项，为公司收到客户按照合同约定支付比例和项目进
度支付的款项之后，预付给亘岩网络的款项。客户支付公司款项，公司即按比
例向亘岩网络支付预付款项，预付款账龄在六个月内，应付账款为还未支付给
亘岩网络的采购款项，预收款项为亘岩网络收到客户按照合同约定的比例和项
目进度支付的款项后按比例支付给泛微网络的外包服务费，应收账款为亘岩网
络未收到客户款项还没支付给泛微的外包服务费，经比对上述往来款的增长变
化，与公司与亘岩网络之间的关联采购、关联销售业务增长保持同步，是由于
双方业务发展，彼此之间的往来业务增长所致。
经核实，公司与亘岩网络的业务往来主要为与日常经营相关的采购、销售
以及接受、提供劳务服务等，双方资金往来与双方业务往来以及公司的投资款
相匹配。
二、公告显示，公司于 2021 年 6 月分别以 1346.13 万元、1345 万元向
顾正龙、李芹出售两套住宅，因受让方有计划分别与公司董事兼高管王晨志、高
管隋清再次交易，构成关联交易。请公司说明通过中间人间接向关联方出售资产
的原因、前期未认定为关联交易的原因、相关决策流程及主要负责人，并结合定
价依据说明交易价格是否公允。
公司回复：
早期公司购买上述住宅主要是为了给核心员工改善住房条件，从而进一步
提供员工的工作积极性和工作效率。2021年，为了盘活公司现有资产，提高资
产运营效率，公司拟陆续出售部分持有 5 年以上的房产。董事兼高管王晨志、
高管隋清因上海房地产限购原因，故介绍顾正龙、李芹受让上述房产。因此，
公司将两套住宅出售给顾正龙、李芹。
由于顾正龙、李芹不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联
方，交易发生时公司未将上述交易认定为关联交易。鉴于交易的最终受让方为
公司的关联方，按照实质重于形式的原则，本次补充确认为关联交易。
公司转让上述住宅的事项经公司总经理办公会议审议通过，该事项主要负
责人为公司董事、高管包小娟女士。由于办理过程中，公司负责经办的成员对
本次交易的理解不够充分，没有意识到在高管尚未作为直接交易方参与的阶
段，本次交易实质上已经构成了关联交易，未能及时向信息披露部门告知提示
交易具体细节，因此导致未能及时认定为关联交易，从而未能第一时间提交公
司完成关联交易的信息披露。
本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构公司坤元资产评估有限公司
于 2021 年 4 月 17 日出具的以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的标的资产评估
报告《上海泛微网络科技股份有限公司拟转让的部分资产价值评估项目资产评估
报告》（坤元评报[2021]1-40 号）为参考，在评估价值 13,450,000 元的基础上，
双方协商确定江柳路 888 弄 78 号、江柳路 888 弄 67 号房产交易价格分别为
13,461,300 元、13,450,000 元转让价格具有合理性。
上述住宅的成交情况如下：
地上建筑面积 成交价格 评估价格 成交单价
成交日期
（平方米） （万元） （万元） （元/平方米）
2021.06.16 227.8 1,345.00 1,345.00 59,043.02
2021.06.16 227.8 1,346.13 1,345.00 59,092.63
根据坤元评报[2021]1-40 号《资产评估报告》：对于住宅类房屋，由于评估
人员可取得待估房屋所处区域一定数量的交易案例，故本次采用市场法进行评估，
评估结果中包含相应土地使用权的评估结果。根据上海市房地产交易中心数据库
信息，选取了 3 个可比案例，并根据三个可比实例的比准价格的算术平均值作为
委估房屋的评估单价。
待估物业比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正
系数×不动产状况修正系数。由于选取的三个可比实例与委估房屋的可比性均较
强，故对三个可比实例的比准价格的算术平均值 59,060.00 元/平方米作为委估
房屋的评估单价。
故： 委估房屋评估值＝ 评估单价×地上建筑面积 ＝ 59,060.00×227.80
＝ 13,450,000.00 元(已圆整)。
由于可公开查询到的该小区市场成交信息较少， 2021 年尚无公开成交信息，
公司也未考虑评估报告基准日与交易日期间的价格上涨问题，以评估价格为参考
定价。经对比，公司房产的出售价格与评估价格、上海市房地产交易中心数据库
的三个交易实例价格基本一致。
公司转让房产的交易已经第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四
次会议审议后进行补充披露，通过对上述信息披露工作中存在的问题的反思总结，
后期将严格执行对关联交易的决策程序，强化信息披露工作的管控环节，确保不
再出现类似问题。
三、公告显示，公司 2018 年度计提资产减值准备 1939.88 万元，其中可
供出售金融资产减值准备 1474.43 万元，公司 2018 年投资的晓家网络于当年
大额减值。请公司核实是否就计提资产减值履行相应程序，说明投资晓家网络的
主要考虑、是否涉及关联交易，投资当年计提大额减值的原因及合理性。
公司回复：
1、计提资产减值是否履行相应程序
2018 年度公司对合并报表范围的相关资产进行减值测试，并依据减值测试
结果，计提可供出售金融资产减值准备 1474.43 万元，由公司财务总监、总经
理审批。此次减值体现在公司 2018 年年度报告和审计报告中，上述报告经公司
第三届董事会审计委员会第四次会议、第三届董事会第十四次会议、2018 年年
度股东大会审议通过。此次计提资产减值未单独履行董事会审议程序和信息披露
义务，公司已于 2022 年 4 月 15 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过
《关于补充披露 2018 年度计提资产减值准备的议案》，补充审议过程中已对本次
计提减值资产准备的原因和合理性进行说明，董事会认为公司依据《企业会计准
则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情
况计提资产减值准备，依据充分， 2018 年度计提资产减值准备后能更公允地反
映公司报告期末的资产和财务状况。同意本次计提资产减值准备并进行补充披露。
2、投资晓家网络的主要考虑、是否涉及关联交易
晓家网络主要为企业提供对接外部专家的知识共享平台，其产品“大牛家”
邀请入驻了一批行业专家，覆盖技术研发、IT 信息化、法务、财务、人事、IPO、
税务、投融资、基建等企业事务，为付费企业或用户提供专业线上咨询服务。2016
整个互联网知识付费服务平台行业处于活跃和快速发展阶段，同时期有多家同业
公司在启动业务，并被众多的投资机构关注。伴随着越来越多的互联网用户通过
网络手段寻求各种信息，并愿意为优质互联网内容服务付费，知识付费行业具有
巨大的市场潜力和广阔的发展空间，公司也看好这一领域对晓家网络进行投资。
晓家网络的产品大牛家知识付费服务平台具备完整的技术平台搭建，陆续
吸引多数注册专家，并在市场进行业务推广，通过不同的垂直类行业的注册专
家生产出满足不同群体需求的知识内容，从而吸引更多的在线用户为获取相关
内容付费。公司投资晓家主要从注册专家和注册用户数量增长考虑，依据初创
型互联网公司情况，没有以财务指标为投资依据。至2017年底，晓家网络产品
大牛家知识付费服务平台完成数次大的迭代，专家库中在线注册的专家达到
4852位，增长率82%，注册用户数达10544个，增长率132%，付费平台已有用户
使用并产生收入。同时，考虑到公司协管管理软件客户同时具有互联网咨询需
求，可将晓家网络的知识付费工具与公司的知识内容模块进行整合，形成互
补，具有业务协同性。因此，公司在2016年6月投资晓家网络600万之后，2018
年2月追加投资1000万元，持有其18.80%股份，希望晓家网络可以通过业务灵活
度高，价格可接受程度高，针对性强的知识付费业务吸引更多注册专家和注册
用户，从而创造业务收入。
除投资事项外，公司与晓家网络不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其它关系。公司的相关各方（实际控制人、持股5%以上股东、董
事、监事、高级管理人员）与晓家网络的各股东不存在直接或间接的关联关系
或者其他利益安排。公司两次增资晓家网络不构成关联交易。
3、投资当年计提大额减值的原因及合理性
和传统行业相比，互联网企业的发展，存在较高的不确定性。互联网企业早
期的投入，确实能够吸引一部分线上的流量资源，但货币化的变现过程，却是需
要特定的机遇和较长的周期。要维持对未来业务变现的预期，需要持续投入资金
以维持流量导向的运作。如果不能在可预期的期间内完成流量向收入的有效转化，
且不能持续维持投资，则公司会遇到发展的困境。而在线知识服务互联网平台行
业，也体现了这个特点，前期的资金投入不能完全转化成收入。
晓家网络 2016-2018 年注册用户和注册专家数据如下：
2017 年 2018 年
2016 年
数量 增长率 数量 增长率
注册用户 4552 10544 132% 17507 66%
注册专家 2648 4852 82% 5992 24%
晓家网络 2017-2019 年主要财务数据：
单位：元
财务指标 2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31
资产总额 1,544,867.20 7,184,652.38 4,195,512.11
负债总额 216,458.26 505,167.82 18,538.90
净资产额 1,328,408.94 6,679,484.56 4,176,973.21
营业收入 124,372.62 107,328.66 86,022.07
净利润 -3,425,668.57 -4,648,924.38 -2,502,511.35
备注：上述财务数据未经审计。
2018 年，基于行业环境的原因，在线知识服务互联网平台行业的业务没有出
现预期中的持续快速增长，从晓家网络业务数据来看，2018 年底晓家注册专家
5992 位，增长率 24%，增长率下降 58%，注册用户数 17507，增长率 66%，增长率
下降 66%未能保持在 2018 年初投资时注册专家和注册用户数量的高增长率。在
2018 年末公司对该项投资进行减值测试时发现，扣除投资 1,600 万元投资款之
外，晓家网络净资产为-9,320,515.44 元，相较 2017 年底下降 99.46%。综合来
看，财务报表数据一直亏损，净资产和经营业务数据增速出现了较大下滑，公司
基于财务核算方面的谨慎原则，对所投资的晓家网络资产进行减值处理，减值金
额 以 2018 年 12 月 31 日 点 甲 创 投 按 投 资 比 例 享 有 的 晓 家 网 络 净 资 产
1,255,743.10 元 与 点 甲 创 投 投 资 额 16,000,000.00 元 之 间 的 差 额 计 算 为
14,744,256.90 元。2020 年 12 月，公司以净资产为依据将持有的晓家网络全部
股份以 208 万元人民币出售。
截 至 2020 年 11 月 30 日，上海晓家 网络科技 有限公 司的 净资产为
3,884,224.99 元，上海点甲创业投资有限公司原先持有上海晓家网络科技有限
公司 18.8%的股份，公司帐面的投资成本为 1,255,743.10 元。上海苕溪企业管
理中心分别于 2020 年 12 月 24 日 100 万，2020 年 12 月 25 日支付 100 万，2020
年 12 月 28 日支付 8 万给上海点甲创业投资有限公司完成交割。本次交易中，公
司获利 824,256.90 元。
上海苕溪企业管理中心及其股东与公司不存在关联关系，上述交易不构成
关联交易。
四、请公司全面梳理内部控制、公司治理等方面可能存在的问题，完善相应
机制和流程，提高信息披露质量，避免类似事件再次发生。
公司回复：
公司发现上述不符合相关规定事项后，梳理了内控管理和相关对外投资、关
联交易、出售资产等事项，根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《关
联交易管理办法》和《信息披露管理制度》相关事项针对性进行了检查和纠正，
已对不合规的对外投资、关联交易、出售资产事项按照相关法律、法规和公司内
控制度进行补充审议和披露。经梳理，除上述事项之外，公司不存在应披露未披
露的事项，公司将进一步完善相关制度和流程，严格按照内控制度执行，加强内
部管理，提高信息披露质量，避免类似事件再次发生。
特此公告。
上海泛微网络科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
