证券代码：603039          证券简称：ST 泛微         公告编号：2022-039


              上海泛微网络科技股份有限公司
         关于收到上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 12 日
收到上海证券交易所《关于上海泛微网络科技股份有限公司 2021 年年度报告的
信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0349 号，以下简称“《问询函》”），
函件内容如下：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内
容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引
等规则的要求，经对你公司 2021 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，请你公司进一步补充披露下述
信息。
    一、关于非标审计意见
    天健会计师事务所对公司 2021 年度财务报表出具了带强调事项段的审计报
告，对公司内部控制出具了否定意见的审计报告。相关报告显示，公司于 2018
年度和 2019 年度向公司控股股东、实控人、董事长韦利东控制的上海亘岩网络
科技有限公司（以下简称亘岩网络）增资，2021 年度向董事、高管王晨志及高管
隋清转让房产，均未履行关联交易的决策程序且未及时披露。
    1.根据公司前期对我部监管工作函的回复公告，2021 年公司向亘岩网络采
购的金额为 3768.61 万元，占其营业收入的比例为 41%，同时公司为其介绍客户
签约成功后收取外包服务费 104.16 万元。近年来亘岩网络持续亏损，且亏损金
额由 2017 年 792.14 万元扩大至 2021 年 7809.03 万元。
    请公司补充披露：（1）亘岩网络所从事的具体业务，并结合公司通过直接采
购和介绍签约为亘岩网络贡献的收入情况，说明其是否对公司存在重大依赖、是
否与公司存在业务重叠，公司与其业务及资金往来的合理性及公允性；（2）亘岩
网络亏损扩大的原因，公司未对其长期股权投资计提减值的合理性；（3）公司与
亘岩网络历次投资、采购等交易履行的决策程序以及董事等相关主体的履职情况，
说明实控人有无主动告知亘岩网络系由其控制，公司有无对影响关联方认定的相
关要素进行必要的核查；（4）前期天健会计师事务所曾发表核查意见称，公司增
资亘岩网络的决策程序符合规定。请会计师说明前期履行的核查程序及获取的证
据材料是否充分，发表的核查意见与事实不符的原因，是否勤勉尽责，并对问题
（2）发表意见。
    2.根据公司前期对我部监管工作函的回复公告，2021 年 6 月向董事、高管
出售两套房产的交易价格系参考以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日出具的评估
报告，以 3 个可比案例的比准价格的算术平均值作为评估单价。前述可比案例的
成交日期分布于 2020 年 5 月至 10 月，成交单价呈持续上涨趋势，公司房产售价
低于时点最近的 2020 年 10 月可比案例，且未考虑评估报告基准日与交易日期间
的价格上涨因素。前述房产转让事项经公司总经理办公会议审议通过。
    请公司补充披露：（1）结合评估方法及过程，说明是否充分考虑了评估基准
日与可比案例交易日期相隔时间较长可能产生的影响，相关评估是否合理审慎；
（2）结合出售房产时可比案例及同类房产价格趋势，说明在可比案例与公司出
售时点相隔时间较长的情况下，定价低于时间最近案例且未考虑房价上涨因素的
原因及合理性，进一步说明交易价格是否公允； 3）说明此次房产交易的提议人、
参与审议的人员及审议过程，最终买受公司房产的董事、高管是否向公司报告了
涉及关联交易的情况，是否勤勉尽责。请评估机构对问题（1）发表意见。
    二、关于公司经营模式
    3.年报披露，公司销售费用本期发生额 13.80 亿元，其中支付给授权运营中
心的项目实施费 11.78 亿元，增幅 46.04%，显著高于营业收入增幅。根据公司
前期对我部问询函的回复公告，2019 年公司通过授权运营中心产生的营业收入
占比已从 2016 年的 54.68%提升至 93.31%。公司与授权运营中心资源相互依赖，
但并非控制关系，与公司合作的授权运营中心有部分股东、主要工作人员曾在上
市公司任职。
    请公司补充披露：（1）2021 年通过授权运营中心和直营分别产生的收入、占
比以及对应销售费用情况，说明报告期内项目实施费增幅显著高于营收增幅的原
因； 2）对比授权运营和直营的销售费用率，结合可比公司销售模式及业绩情况，
说明广泛使用授权运营模式的必要性和合理性；（3）授权运营中心股东、主要工
作人员在或曾在上市公司任职的情况，相关公司人员进入授权运营中心任职或授
权运营中心人员进入公司任职的主要过程；（4）授权运营中心的实际控制人、主
要股东或人员，是否与公司、控股股东及董监高存在关联关系、资金往来或其他
密切关系、利益安排；（5）结合上述问题，说明授权运营中心是否构成公司的关
联方，是否对公司业务、人员、资金等方面的独立性产生重大影响。请会计师发
表意见。
    4.年报披露，公司预付款项期末余额 4.48 亿元，主要是预付给授权运营中
心的项目实施费。根据相关公告，公司先预收到客户款项再按比例预付给授权运
营中心，预付项目实施费系因授权运营中心实施项目需要投入较多人力，而客户
直接回款给公司。
    请公司补充披露：（1）授权运营中心实施项目的具体内容和人力投入，结合
通过直营方式实施相同项目的费用水平及费用产生节点等，说明向其预付大额资
金的必要性和合理性；（2）说明公司与授权运营中心在项目实施过程中的具体分
工，分成比例的确定过程及相应决策程序，相关费用核算是否独立。请会计师发
表意见。
    三、关于公司资金情况
    5.年报披露，公司货币资金期末余额 19.85 亿元，占净资产的比例为 105.58%，
其中使用受限的资金 17.62 亿元，款项性质为履约保函保证金、结构性存款及利
息，财务费用明细项目利息收入合计 0.51 亿元。
    请公司补充披露：（1）结合公司月度货币资金余额、利率水平、存储和使用
情况，说明公司利息收入与货币资金规模是否匹配；（2）货币资金受限具体原因
及存放情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情形。请会计师发表意见。
    6.年报披露，公司 2020 年和 2021 年投资活动产生的现金流量净额分别为-
4.10 亿元和-4.02 亿元。公司前期对我部监管工作函的回复公告显示，公司 2018
年追加 1000 万元投资上海晓家网络科技有限公司（以下简称晓家网络），当年即
发生减值，2020 年 12 月以 208 万元向上海苕溪企业管理中心（以下简称上海苕
溪）出售所持股权。公开信息显示，上海苕溪成立于 2020 年 11 月。
    请公司补充披露：（1）结合业务规划，说明近两年主要投资情况，审慎核查
相关投资及资金流向是否与关联方相关，是否履行相应决策程序和信息披露义务；
（2）结合投资形成的资产及收益情况，说明近两年投资活动持续大额现金净流
出的原因；（3）说明公司投资晓家网络又在短期内计提减值并予以出售的原因及
合理性，受让方上海苕溪是否专为本次交易而设立，其最终控制方是否与公司、
控股股东、董监高存在关联关系、资金往来或其他利益安排。请会计师发表意见。
    请你公司收到本问询函后立即披露，并于 5 个交易日内，就上述事项书面
回复我部，同时履行信息披露义务，对定期报告作相应修订。
    特此公告。




                                    上海泛微网络科技股份有限公司董事会
                                                       2022 年 5 月 12 日