证券代码：603039              证券简称：ST泛微             公告编号：2022-081



                 上海泛微网络科技股份有限公司
       关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局
                     行政监管措施决定书的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 2 日收到
中国证券监督管理委员会上海监管局下发的对公司及相关人员采取出具警示函措施
的行政监管措施决定书《关于对上海泛微网络科技股份有限公司采取出具警示函措
施的决定》（沪证监决[2022]215 号）、《关于对韦利东采取出具警示函措施的决定》
（沪证监决[2022]216 号）、《关于对金戈采取出具警示函措施的决定》（沪证监决
[2022]217 号）、《关于对王晨志采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2022]218
号）、《关于对隋清采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2022]219 号）、《关于对
包小娟采取出具警示函措施的决定》 沪证监决[2022]220 号） 以下简称： 警示函”）。
现将警示函的内容公告如下：
   一、《警示函》的具体内容
     上海泛微网络科技股份有限公司、韦利东、金戈、王晨志、隋清、包小娟：
     经查，上海泛微网络科技股份有限公司(统一社会信用代码：
9131000070322836XD)存在以下问题：
    （一）未按规定审议、披露增资关联方事项
     上海亘岩网络科技有限公司(以下简称“亘岩网络”)为你公司实际控制人、董
事长兼总经理韦利东控制的公司，根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第
40 号)第七十一条第三项的规定，亘岩网络构成你公司的关联法人。2018 年 3 月，
你公司控股子公司上海点甲创业投资有限公司(以下简称“点甲投资”)向亘岩网络
增资 700 万元。上述事项构成向关联人投资的关联交易事项，交易金额占你公司最
近一期(2017 年)经审计净资产 2.37%。但你公司未及时将上述事项提交董事会审议，
未及时通过临时公告予以披露，也未在 2018 年半年度报告、2018 年年度报告中披露，
直至 2022 年 4 月 15 日才召开董事会补充审议，2022 年 4 月 19 日才对上述事项予以
补充披露。
    2019 年 1 月，你公司向亘岩网络追加投资 5000 万元。交易金额占你公司最近
一期(2017 年)经审计净资产的 8.44%。但你公司未及时将上述事项提交股东大会进
行审议，且在董事会审议时，关联董事韦利东未回避表决，未及时通过临时公告予
以披露，也未在 2019 年半年度报告、2019 年年度报告中披露，直至 2022 年 4 月 15
日才由董事会重新审议，2022 年 4 月 19 日才对上述事项予以补充披露，2022 年 5
月 5 日才召开股东大会补充审议。
    上述行为不符合《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 (财会〔2006〕3 号)
第二条及第十条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定》(证监会公告〔2014〕54 号)第五十一条及第五十二条、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 3 号—— 半年度报告的内容与格式》(证监会公告
〔2017〕18 号)第三十八条第五项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17 号)第四十条第五项的
规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条第一款、第
十九条第一款、第二十一 条第十项、第二十二条第七项、第三十条第一款及第二款
第二十一项、第三十三条第一款、第四十八条的规定。
    （二）未按规定审议、披露向关联方出售房产事项
    你公司于 2021 年 6 月分别与李芹、顾正龙签署房屋买卖合同，出售你公司持有
的江柳路 888 弄 67 号、江柳路 888 弄 78 号两套房产，交易金额分别为 1345 万元、
1346.13 万元。上述房产的实际购买人为你公司副总经理隋清、副总经理王晨志。根
据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号) 第六十二条第四项的规定，
上述出售房产事项构成关联交易。但你公司未及时将上述关联交易事项提交董事会
审议，也未及时通过临时公告予以披露，直至 2022 年 4 月 15 日才召开董事会补充
审议，2022 年 4 月 19 日才对上述事项予以补充披露。
    上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第三条第
一款、第二十二条第一款及第二款第十九项、第四十一条规定。
    （三）未按规定披露向关联方提供借款事项
    2019 年，你公司直接或通过其他员工向你公司副总经理王晨志提供借款，累计
金额为 265 万元。截至 2019 年 12 月末上述借款已偿还。上述事项构成关联交易。
但你公司未通过临时公告予以披露，也未在 2019 年年度报告中予以披露。
    上述行为不符合《企业会计准则第 36 号——关联方披露》(财会〔2006〕3 号)
第二条及第十条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定》(证监会公告〔2014〕54 号)第五十一条及第五十二条的规定，违反了《上
市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条第一款、第十九条第一款、第
二十一条第十项、第三十条第一款及第二款第二十一项、第四十八条的规定。
     （四）未及时披露计提大额资产减值准备事项
     2019 年 2 月 28 日，你公司召开总经理办公会，审议通过了公司 2018 年度计提
1,939.88 万元资产减值准备的决议。上述资产减值准备金额占你公司最近一个会计
年度(2017 年) 经审计净利润的 22.31%。但你公司未及时通过临时公告予以披露，
直至 2022 年 4 月 19 日才对上述事项予以补充披露。
     上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条第一
款、第三十条第一款及第二款第五项、第三十一条第一款第三项的规定。
     按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第五十九条第三项、《上
市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第五十二条第三项的规定，现决定
对你公司采取出具警示函的监督管理措施。
     韦利东(身份证号码：330501197604******)作为泛微网络实际控制人、董事长
兼总经理，未勤勉履行职责，对泛微网络上述行为负有主要责任，违反了《上市公
司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第三条、第四十八条的规定及《上市公司
信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第四条、第四十一条的规定。
     金戈(身份证号码：340802197605******)作为泛微网络董事、董事会秘书、副
总经理，未勤勉履行职责，对泛微网络上述行为负有责任，违反了《上市公司信息
披露管理办法》(证监会令第 40 号)第三条及《上市公司信息披露管理办法》(证监
会令第 182 号)第四条的规定。
     王晨志(身份证号码：310225197910******)作为公司副总经理，为上述关联交
易的交易对手方，未勤勉履行职责，对泛微网络上述行为负有责任，违反了《上市
公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第三条、第四十八条及《上市公司信息
披露管理办法》(证监会令第 182 号)第四条、第四十一条的规定。
     隋清(身份证号码：370631197609******)作为泛微网络副总经理，为上述关联
交易的交易对手方，未勤勉履行职责，对泛微网络上述行为负有责任，违反了《上
市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第四条、第四十一条的规定。
     包小娟(身份证号码：330724197511******)作为泛微网络财务负责人，未勤勉
履行职责，对泛微网络上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证
监会令第 40 号)第三条及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第四
条的规定。
       按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号) 第五十八条、第五十
九条第三项的规定及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第五十一
条、第五十二条第三项的规定，现决定对以上人员均采取出具警示函的监督管理措
施。
       如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券
监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管
辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
   二、对公司的影响及风险提示
    公司及相关人员收到上述行政监管措施决定书后，高度重视，将吸取教训，强
化内部治理的规范性，严格遵守相关法律法规规定，进一步加强信息披露的工作。
全面提高合规管理和内部控制水平，不断提高规范运作水平和信息披露质量，确保
信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护公司及全体股东利益。
       公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请
广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
       特此公告。




                                          上海泛微网络科技股份有限公司董事会
                                                             2022 年 11 月 2 日