上海泛微网络科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为上海泛微网络科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，
就公司2023年3月17日召开的第四届董事会第十九次会议审议的相关事项发表如
下意见：

    一、 关于 2022 年度利润分配方案的独立意见

    我们对公司第四届董事会第十九次会议审议的《上海泛微网络科技股份有限
公司2022年度利润分配方案》进行认真审核，现发表独立意见。
    1、本次利润分配方案情况：
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022 年度归属于
上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 人 民 币 223,226,812.32 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
245,806,203.43 元。母公司以 2022 年度净利润 245,806,203.43 元为基数，提
取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金 24,580,620.34 元 ， 加 往 年 累 积 的 未 分 配 利 润
881,623,656.87 元，减 2021 年现金股利 38,536,793.25 元，本次实际可供分配
的利润为 1,064,312,446.71 元。
    公司2022年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发现金股利1.50元(含税)。
    截至2022年12月31日，公司总股本为260,603,073股（其中公司回购账户
4,237,118股不参与利润分配），以此计算拟派发现金红利38,454,893.25元（含
税）。同时2022年已实施的股份回购金额154,308,632.15元视同现金分红，公司
2022年度实际累计现金分红为192,763,525.40元。本年度公司现金分红占归属于
上市公司股东的净利润比例为86.35%。
    本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
    2、作为独立董事的独立意见
   作为公司独立董事，我们认为:本次利润分配方案，符合法律、法规以及其
他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；该方案是公司在充分考虑所处
行业、发展阶段、发展计划以及盈利水平，综合考虑未来资金的使用计划和需求，
符合公司发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次利润分
配方案。

   二、 关于《公司 2022 年度内部控制评价报告》的独立意见

   根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的有关要求，
我们认真审阅了《公司2022年度内部控制评价报告》，并就该事项发表如下独立
意见：
   公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关
法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范文件要求，内部控制制度执行有
效，公司运作规范健康。《公司2022年度内部控制评价报告》客观的反映了公司
内部控制体系的建设和执行情况。

   三、 关于公司对外担保的独立意见

   作为公司独立董事，我们本着认真负责的态度，对公司对外担保情况进行了
核查和落实，现将有关情况说明如下：
   天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告进行了审计，
出具了标准无保留意见的审计报告。作为公司独立董事，我们了解到公司没有对
外进行担保，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。

   四、 关于公司关联交易的独立意见

     作为公司独立董事，我们本着认真负责的态度，对公司关联交易情况进行
了核查和落实，现将有关情况说明如下：
   天健会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司 2022 年度财务报告进行了
审计，出具了标准无保留意见的审计报告。作为公司独立董事，我们了解到公司
2022 年关联交易情况，并审议了《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023
年度日常关联交易预计的议案》，公司 2022 年度日常关联交易属于公司日常经营
中必要的、持续性业务，日常关联交易价格公允，不存在损害公司及股东权益的
情形。公司 2023 年度预计发生的日常关联交易均出于公司自身利益考虑，且为
公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不正当利益的情形；
2023 年度预计发生的日常关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，
不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。
   公司《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计
的议案》在提交董事会审议之前，已经得到我们事前认可；董事会审议该议案时，
关联董事回避表决。本次议案的表决程序和方式符合相关法律法规和《公司章程》
规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。

   五、 关于续聘会计师事务所的独立意见

    公司2021年度股东大会审议通过了继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司2022年度审计机构的议案。
   作为公司独立董事，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从
事证券、期货业务相关审计资格，在对公司 2022 年度财务报告和内部控制的审
计工作中能够保证审计工作的独立性和客观性，严格执行了审计工作的相关制度。
公司向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付了 200 万元作为 2022 年度的审
计费用，我们认为，支付的费用符合目前中介机构收费标准，不会影响会计师审
计的独立性。公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大
会审议。

   六、 关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

   作为独立董事，我们认为：公司拟使用自有资金投资安全性高、流动性好、
风险低、短期（不超过 1 年）的保本型银行理财产品或结构性存款，有利于提高
闲置资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及股东利益。使用自有资金购买
理财产品的前提是不影响自有资金正常使用，且确保资金流动性及安全性，不存
在损害公司及股东利益的情形。同意公司使用自有资金购买理财产品（包括但不
限于协定存款、结构性存款、智能存款、大额存单、有保本约定的投资产品等）。

   七、 关于募集资金投资项目调整内部结构及延长实施期限的独立意见
    作为独立董事，我们认为：本次募集资金投资项目内部投资结构调整及实施
期限延长是基于公司业务发展需要做出的顺应市场环境变化的必要调整，公司对
本次调整进行了合理规划和审慎研究。本次调整的决策程序规范，符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。独立董事同意公司募集资金投资
项目调整内部投资结构及延长实施期限事项，并同意将该事项提交股东大会审议。




    （本页以下无正文,下接签字页）