北京德恒（杭州）律师事务所
关于
上海泛微网络科技股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 层
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于上海泛微网络科技股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
北京德恒（杭州）律师事务所
关于上海泛微网络科技股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
德恒【杭】书（2023）04008 号
致：上海泛微网络科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》以下简称（“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会关
于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法
规和其他有关规范性文件的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称
“本所”）接受上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或
“公司”）的委托，指派律师参加泛微网络 2022 年年度股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅供泛微网络 2022 年年度股东大会之目的使用。本所律
师同意将本《法律意见书》随泛微网络本次股东大会其他信息披露资料一并公
告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对泛微网络本次股东大会所涉及的有关事
项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了泛微网络 2022 年年度股东大会，
现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
2023 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开
公司 2022 年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集人是公司董事会。
2023 年 3 月 21 日，公司董事会于《上海证券报》和上海证券交易所网站
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（http://www.sse.com.cn）发布了《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》的公
告。上述公告列明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意
事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等。
（二）本次股东大会的召开程序
1．本次股东大会采取现场投票表决召开与网络投票相结合的方式，股权登
记日为 2023 年 4 月 4 日。
2．本次股东大会的现场会议召开时间为 2023 年 4 月 10 日上午 10:00，会议
召开地点位于上海市三鲁公路 3419 号泛微软件大厦一楼公司会议室。
3．本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，网
络投票起止时间自 2023 年 4 月 10 日至 2023 年 4 月 10 日。采用上海证券交易所
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的
投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关规定执行。
2023 年 4 月 10 日上午 10:00，本次股东大会现场会议在上海市三鲁公路
3419 号泛微软件大厦一楼公司会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点及
其他事项与股东大会通知所披露的一致。
（三）本次股东大会的议案
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案内容为：
非累积投票议案
1. 《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
2. 《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
3. 《关于<2022 年度审计报告>的议案》
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4. 《关于<2022 年年度报告及摘要>的议案》
5. 《关于<2022 年度利润分配方案>的议案》
6. 《关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案》
7. 《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的
议案》
8. 《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
9. 《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计
的议案》
10. 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
11. 《关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》
特别说明：
1. 以上议案于 2023 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》
上进行了披露；
2. 特别决议议案：无；
3. 对中小投资者单独计票的议案：议案 5、议案 8、议案 9、议案 10、议
案 11；
4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案 9；
应回避表决的关联股东名称：韦利东先生、金戈先生、包小娟女士；
5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
以上议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定。
二、 本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格
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（一）本次股东大会的出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》和泛微网络《公司章程》及本次股东大会的通
知，出席本次股东大会的人员为：
1．截至 2023 年 4 月 4 日 15:00 上海证券交易所收市时，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次股东大会，且股
东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10 人，代表有表决权的股份数为
1,097,507 股，约占公司股份总数的 0.4211%。
根据上海证券交易所提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东
和代理人共 6 人，代表有表决权的股份数为 90,750,481 股，约占公司股份总数
的 34.8232%。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册，对
出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会
议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大
会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东，符合有关法律、
法规和泛微网络《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、
表决。
2．出席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事和公司高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席
了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资
格。经本所律师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法
有效。
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本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的
资格均合法有效，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，
采取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并
按公司章程规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1．《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 91,843,840 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9954%；反对 3,680 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0040%；
弃权 468 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0006%。议案获审议通
过。
2．《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 91,843,840 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9954%；反对 3,680 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0040%；
弃权 468 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0006%。议案获审议通
过。
3．《关于<2022 年度审计报告>的议案》
表决结果：同意 91,843,840 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9954%；反对 3,680 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0040%；
弃权 468 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0006%。议案获审议通
过。
4．《关于<2022 年年度报告及摘要>的议案》
表决结果：同意 91,843,840 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9954%；反对 3,680 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0040%；
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弃权 468 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0006%。议案获审议通
过。
5．《关于<2022 年度利润分配方案>的议案》
表决结果：同意 91,843,840 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9954%；反对 3,680 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0040%；
弃权 468 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0006%。议案获审议通
过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 4,881,482 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 99.9150%；反对 3,680 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份总数的 0.0753%；弃权 468 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数
的 0.0097%。
6．《关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果：同意 91,843,840 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9954%；反对 3,680 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0040%；
弃权 468 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0006%。议案获审议通
过。
7．《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的
议案》
表决结果：同意 91,847,520 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9994%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 468
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0006%。议案获审议通过。
8．《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意 91,843,840 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9954%；反对 3,680 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0040%；
弃权 468 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0006%。议案获审议通
过。
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其中，中小投资者的表决结果：同意 4,881,482 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 99.9150%；反对 3,680 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份总数的 0.0753%；弃权 468 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数
的 0.0097%。
9．《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计
的议案》
表决结果：同意 5,757,623 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9280%；反对 3,680 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0639%；
弃权 468 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0081%。议案获审议通
过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 4,881,482 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 99.9150%；反对 3,680 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份总数的 0.0753%；弃权 468 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数
的 0.0097%。
本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
10．《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意 91,843,840 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9954%；反对 3,680 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0040%；
弃权 468 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0006%。议案获审议通
过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 4,881,482 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 99.9150%；反对 3,680 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份总数的 0.0753%；弃权 468 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数
的 0.0097%。
11．《关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》
表决结果：同意 91,843,840 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
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99.9954%；反对 3,680 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0040%；
弃权 468 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0006%。议案获审议通
过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 4,881,482 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 99.9150%；反对 3,680 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份总数的 0.0753%；弃权 468 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数
的 0.0097%。
本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，泛微网络本次股东大会的召集、召开程序符合
有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次
股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决
结果合法有效。
本《法律意见书》正本一式四份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师
签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海泛微网络科技股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：____________________
夏勇军
经办律师：____________________
张 昕
经办律师：____________________
沈倩雯
二〇二三年四月十日
