北京德恒（杭州）律师事务所

关于上海泛微网络科技股份有限公司

            差异化分红事项的

                 法律意见书




 杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼
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                                                      差异化分红事项的法律意见书


                        北京德恒（杭州）律师事务所

                   关于上海泛微网络科技股份有限公司

                             差异化分红事项的

                                法律意见书

                                        德恒【杭】书（2023）第 04038 号

致：上海泛微网络科技股份有限公司

     北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海泛微网络科
技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）的委托，就泛微网络
2022 年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“差异化分红”），出
具《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海泛微网络科技股份有限公司差异化
分红事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《上海
泛微网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
对出具本《法律意见书》有关的文件资料进行了必要的核查验证，并就有关事
项向公司进行了必要的询问。按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对泛微网络提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本《法律意
见书》。

     对本《法律意见书》，本所律师作出如下声明：

     1．本所律师在工作过程中，已得到泛微网络的保证：公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料、
扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，
且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

     2．本所律师依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实
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和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

     3．对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、泛微网络或者其他有关单位出具的证明文件及主
管部门公开可查的信息作为制作本《法律意见书》的依据。

     4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见
书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     5．本《法律意见书》仅就与本次差异化分红有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意
见的适当资格。本《法律意见书》中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和泛微网络的说明予以引述。

     6．本所同意将本《法律意见书》作为公司本次差异化分红及向上海证券交
易所报送使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所根据《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：

     一、差异化权益分派方案

     2023 年 4 月 10 日，泛微网络 2022 年年度股东大会审议通过《关于<2022
年度利润分配方案>的议案》，具体分配方案如下：2022 年度归属于上市公司
股东的净利润人民币 223,226,812.32 元，母公司实现净利润 245,806,203.43 元。
母公司以 2022 年度净利润 245,806,203.43 元为基数，提取 10%的法定盈余公积
金 24,580,620.34 元，加往年累积的未分配利润 881,623,656.87 元，减 2021 年现
金股利 38,536,793.25 元，本次实际可供分配的利润为 1,064,312,446.71 元。本

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次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发
现金红利，每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）。

     在实施权益分派的股权登记日前公司因可转债转股、回购股份、股权激励
授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

     二、本次差异化分红的原因

     公司于 2022 年 5 月 4 日召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会
第十六次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议
案》。2022 年 5 月 12 日，公司首次实施回购股份。2022 年 11 月 4 日，公司完
成回购，累计回购股份 4,237,118 股，详情见公司于 2022 年 11 月 7 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛微网络关于回购股份实施结果暨
股份变动的公告》。

     根据公司的说明，预计在实施 2022 年度利润分配股权登记日前，公司回购
专用账户（账号：B882417503）中合计有 4,237,118 股。

     2023 年 4 月 10 日，泛微网络 2022 年年度股东大会审议通过《关于<2022
年度利润分配方案>的议案》，具体分配方案见本《法律意见书》“一、差异化
权益分派方案”。

     根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二
十三条的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利
润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。故公司回购专用账
户持有股份不应参与本次利润分配。

     因 此 ， 在 实 施 2022 年 度 利 润 分 配 时 股 权 登 记 日 前 ， 公 司 总 股 本 为
260,603,073 股，扣除上述回购专用账户内 4,237,118 股不参与利润分配的股份，
参与分配的股本总数为 256,365,955 股。

     三、本次差异化分红的计算依据

     根据公司说明，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：


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     1．根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）
÷（1＋流通股份变动比例）

     前收盘价格为 89.17 元（2023 年 4 月 20 日收盘价），根据实际分派计算的
除权（息）参考价格＝（89.17－0.15）÷（1+0）=89.02 元/股

     2．虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本

     虚拟分派的现金红利＝（256,365,955×0.15）÷260,603,073≈0.15 元/股

     3．根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）
÷（1＋流通股份变动比例）

     根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（89.17－0.15）÷（1+0）≈
89.02 元/股

     4．除权除息参考价格影响＝∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根
据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价
格。

     除权除息参考价格影响＝∣89.02－89.02∣÷89.02≈0.00%。本所律师核查
后认为，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，公司回
购股份不参与本次分红对除权除息参考价格影响较小。

       四、结论意见

     本所律师认为，泛微网络本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

     本《法律意见书》一式四份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字
后生效。

     （以下无正文，下接签署页）


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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海泛微网络科技股份
有限公司差异化分红事项的法律意见书》之签署页）




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                                         负责人：____________________
                                                            夏勇军




                                        经办律师：___________________
                                                            张     昕




                                        经办律师：___________________
                                                            沈倩雯




                                                      年      月        日