华脉科技：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告2018-09-26
证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2018-069
南京华脉科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分
析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司 2018 年和
2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
3、本次可转债发行方案于 2018 年 12 月末实施完毕，并于 2019 年 6 月末全部
转股。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监
会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际
时间为准。
4、公司 2018 年、2019 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的
扣除非经常性损益后的净利润与 2017 年持平；公司 2018 年、2019 年年度现金分
红的时间均为当年 6 月，金额与 2017 年年度分红金额保持一致。（该假设分析
仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。）
5、本次可转债的转股价格为 16.42 元/股。（该价格不低于公司第二届董事会
第十九次会议召开日，即 2018 年 9 月 20 日，前二十个交易日均价与前一交易日均
价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数
值预测。）
6、本次公开发行可转债募集资金 3.08 亿元（不考虑发行费用的影响），已全
部完成转股。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定。
7、测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
8、2018 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的净资产=2018 年期初归属于公司
普通股股东的净资产+2018 年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额。
2019 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的净资产=2019 年期初归属于公司普通股
股东的净资产+2019 年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额+转股增
加的所有者权益。即在预测公司发行前后归属于公司普通股股东的净资产时，未考
虑除本次可转债转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的
其他因素对净资产的影响。
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响测算如下：
2017 年末/ 2018 年末/ 2019 年末/度
项目
度 度 转股前 转股后
2017 年末/ 2018 年末/ 2019 年末/度
项目
度 度 转股前 转股后
总股本（万股) 13,867.00 13,867.00 13,867.00 15,742.76
归属于公司普通股股东的净利
7,354.58 7,354.58 7,354.58 7,354.58
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于公
6,665.39 6,665.39 6,665.39 6,665.39
司普通股股东的净利润（万元）
本期现金分红（万元） - 2,218.72 2,218.72 2,218.72
分红月份次月至年末的月份数 - 6 6 6
本次发行募集资金总额（万元） - 30,800.00 30,800.00 30,800.00
期初归属于公司普通股股东的
45,972.18 87,589.90 92,725.75 92,725.75
净资产（万元）
期末归属于公司普通股股东的
87,589.90 92,725.75 97,861.61 128,661.61
净资产（万元）
基本每股收益（元） 0.60 0.53 0.53 0.50
稀释每股收益（元） 0.60 0.53 0.50 0.50
扣除非经常损益后基本每股收
0.55 0.48 0.48 0.45
益
扣除非经常损益后稀释每股收
0.55 0.48 0.45 0.45
益
加权平均净资产收益率 10.56% 8.16% 7.72% 6.64%
扣非加权平均净资产收益率 9.57% 7.39% 6.99% 6.02%
注：1、2017 年末/度的数据及指标按照实际情况列示。
2、转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本
3、转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股
股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）
4、转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于
公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月
份次月至年末的月份数÷12）
5、转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于
公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月
份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）
6、上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定
计算。
根据上述假设测算，本次可转债发行并转股完成后，公司总股本和净资产均有
一定幅度增加，对公司 2019 年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影
响。特此提醒投资者关注本次可转债可能摊薄即期股东收益的风险。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有
一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产
生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正
条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公
司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股
对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投
资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）年产 1,000 万芯公里光纤拉丝建设项目及 1,000 万芯公里光缆生产线建
设项目
1、把握行业发展机遇，实现公司发展规划及目标的需要
光纤光缆产业是我国国民经济和信息化建设的重要的基础战略产业，是国家重
点扶持的高新技术产业，是《国务院关于贯彻国家产业政策对若干产品生产能力的
建设和改造加强管理的通知》、《国家创新驱动发展战略纲要》等一系列党中央国
务院政策文件中列明的重点扶持产业。伴随着“宽带中国”战略持续推进，宽带入
户、网络提速、电信普遍服务推动承载网扩容和 5G 网络的建设部署，光纤光缆、光
通信设备将保持着较高的需求规模，光通信产业有望迎来新的发展机遇。面对迅速
发展市场的需求，公司以“实现在光纤通信产业进入市场前列”作为未来重要的发
展规划及目标，利用自身的业务资源优势积极在光纤光缆领域展开布局。本次募集
资金投资于光纤拉丝建设项目和光缆生产线建设项目，符合国家的产业发展规划，
顺应了行业发展的要求，有利于把握光通信产业发展机遇，有助于公司加快实现发
展规划及目标。
2、优化公司产品结构，提高公司市场竞争力的需要
经过多年的经营积累，公司依托技术研发、产品质量、产品线丰富等综合优势，
在光通信网络设备及无线通信网络设备领域掌握了多项核心专利技术，已经成为国
内通信设备制造行业的主要生产企业之一，但通信设备制造行业内企业数量较多，
竞争比较激烈，且光通信网络设备及无线通信网络设备相关产品受上游光纤光缆原
材料价格波动影响较大。为了增强抵御市场风险的能力和拓展产品结构，公司已经
积极往盈利能力更强的上游光纤光缆产业进行延伸，与具备光纤生产能力的行业领
先企业相比，公司受制于光纤成本较高，现有光缆业务规模有限，公司规模的扩大
和竞争力的提高受到一定的限制。本次募集资金投资项目达产后，公司将具备光纤
生产能力，降低光缆生产成本，完善了产品结构，产品研发能力将进一步增强，提
升了公司在光通信产业链的核心能力与优势，强化市场竞争地位，进一步提升公司
综合竞争力。
3、完善产业链布局，注入新的利润增长点，提升公司持续盈利能力
目前，从公司的经营层面来看，主要收入来源通信网络物理连接设备的研发、
生产和销售。凭借公司的技术、品牌、产品质量等综合优势，公司营业收入保持着
稳定的增长趋势。但在光通信产业持续发展、光纤光缆需求不断增长的趋势下，公
司积极完善产业链布局，深入挖掘光通信全产业链的高端价值，从原有通信网络设
备制造业务向光通信上游产业链延伸，实现公司盈利能力的最大化。本次项目聚焦
光纤光缆细分市场，为公司现有业务链的拓展延伸，符合国家关于光通信行业发展
的政策导向，迎合全球通信行业对光纤光缆的迫切需求，具有广阔的市场空间。通
过该项目的实施，公司将快速形成光纤光缆的规模化生产能力，为公司注入新的利
润增长点，将有效提升公司的持续盈利能力。
（二）补充流动资金
1、满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求
近年来公司在通信设备制造领域凭借较强的技术实力、完善的产品线和过硬的
产品质量，整体规模和经营业绩实现了较快增长。2015 年至 2017 年，公司营业收
入分别为 87,627.41 万元、99,791.21 万元和 115,537.20 万元，分别较上年增长
28.39%、13.88%和 15.78%。随着经营规模的扩大，并为更快更好地实现战略目标，
公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳
步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大
所带来的新增营运资金需求。
2、降低财务费用，提升经营业绩
本次发行部分募集资金用于补充流动资金，虽然前期会提高公司的资产负债率，
但转股期内随着债券持有人陆续转股，公司将保持较为合理的资本结构。发行可转
换公司债券较银行借款或公司债券等间接融资方式利率水平低，可降低公司财务费
用，提高公司盈利能力。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面
的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金（除补充流动资金外）将用于年产 1,000 万芯公里光纤拉丝建设
项目及 1,000 万芯公里光缆生产线建设项目。本次可转债发行募投项目除补充流动
资金外，与公司当前主营业务方向一致，是公司现有产业链的延伸与升级。本次可
转债发行将进一步壮大公司的规模和实力，有效地改善资产负债结构、提高流动性
水平、提高公司的综合竞争力、持续增强盈利能力和抗风险能力，符合公司的长期
发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前公司在人员、技术、市场等方面储备具有实施项目的各项必要条件。
在人员方面，公司经营管理团队、核心技术人员、中层管理人员及骨干员工具
备相关从业背景和深厚的行业积淀，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，公
司通过股权激励计划对骨干人才进行激励，提高了公司管理层、中层管理人员、核
心技术（业务）人员的归属感和稳定性。另一方面，公司围绕募投项目业务发展的
需要，通过提供行业内有竞争力的薪酬积极引进相关高端人才。
在技术方面，公司已经介入光纤光缆领域，公司光缆类产品近年来入围了运营
商的集团采购供应商范围，且在运营商集团采购下入围的省份数量逐渐增多,并形成
了蝶形引入光缆、单、双芯光缆、束状光缆等多品类光缆类产品销售规模；此外，
公司通过技术合作方式获得了关于光纤生产的相关核心技术和专利许可。
在市场方面，公司建立了覆盖全国的市场销售体系和服务网络，与中国移动、
中国联通、中国电信等电信运营商及中国铁塔保持长期稳定的合作关系。公司产品
覆盖了全国 31 个省市及自治区市场，并出口到韩国、美国等多个国家和地区，广泛
应用于通信公网和军队、电力、广电、轨道交通等通信专网。公司凭借较强的技术
实力、完善的产品线和过硬的产品质量，根据客户需求提供综合解决方案，通过丰
富的产品种类满足客户需求，在客户中建立了良好的声誉，先后多次获得电信运营
商的“年度优秀供应商”称号。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示投
资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定
了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进
行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、
存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承
诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项
目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项
目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营
规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途
投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
（三）加快公司主营业务的发展，提升公司盈利能力
公司将继续通过扩大产能、丰富产品种类、优化产品结构、持续开拓市场等为
经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利能力。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策
程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润
分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发
展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预
算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、相关主体作出的承诺
为确保公司本次公开发行可转债摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切
实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）的有关规定，公司董事、高级管理人员
承诺内容如下：
（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（三）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（四）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（五）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或董事会薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（六）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（七）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
（八）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
公司实际控制人/控股股东承诺如下：
（一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动。
（二）本人承诺不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2018 年 9 月 26 日
