南京华脉科技股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会

        会议资料




     二〇一八年十一月
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                     南京华脉科技股份有限公司
              2018 年第三次临时股东大会会议规则


各位股东及股东代表：
    为维护公司及全体股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，提高股东
大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，现制定规则如下：
    一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法
规及《公司章程》的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
    二、董事会或其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰大会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
    三、召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或）名册及其持有表决权的股份数股东。股东可以亲自出席股东大会并行使表
决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    四、会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序
逐项进行。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责监票、
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。
    五、要求发言的股东，应当按照大会的议程经大会主持人许可后发言。有多
名股东临时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，时间不超过三分钟。
    六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股
东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加
以拒绝或制止。
    七、股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、
监事或其他有关人员对股东的质询和和建议做出解释和说明。除涉及公司商业机

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密外，董事、监事或其他有关人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
    八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    九、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，表决结果当场公布。
    十、本次会议由上海市锦天城律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。




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                   2018 年第三次临时股东大会议程

一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2018 年第三次临时股东大会
会议召集人：公司董事会
主持人： 董事长胥爱民先生
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2018 年 11 月 15 日下午 14：00
会议地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路 66 号华脉国际广场十五楼
会议室
（三）会议出席人员
1、截至 2018 年 11 月 9 日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东（股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理
人不必是股东）；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘任的律师。
二、会议议程
（一）宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有的股份数，说明
授权委托情况，介绍到会人员；
（二）宣读《股东大会会议规则》；
（三）与会股东及代表推选两名股东代表、一名监事、一名律师作为监票人、计
票人，组成表决票统计小组；
（四）宣读并审议议案；
1、关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案；
2、关于减少注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案。

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（五）股东围绕本次会议议题进行发言或提问，公司董事、监事、高管回答提问；
（六）股东记名投票表决（填写表决票），由表决票统计小组负责统计现场投票
结果；
（七）与会代表休息，工作人员上传现场投票明细至网络投票平台，后续下载由
网投平台汇总合并后的网络投票和现场投票结果。
（八）宣读本次股东大会投票结果和股东大会决议；
（九）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）宣布会议结束。




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议案一:

          审议关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予

                    但尚未解锁的限制性股票的议案


各位股东及股东代表：

    为进一步提升公司核心团队凝聚力和竞争力，保证公司业绩稳步提升，公司
于 2017 年 11 月 17 日向董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
人员共 60 名激励对象授予 267 万股限制性股票。
    鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励
计划将难以达到预期的激励目的。经与激励对象协商一致，并由公司第二届董事
会第二十次会议审议通过终止实施本次激励计划并回购注销上述限制性股票 267
万股。
    具体内容详见公司 2018 年 10 月 30 日披露于指定信息披露媒体及上海证券
交易所网站（http://www/sse.com.cn/）《关于终止实施股权激励计划并回购注
销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。


    请各位股东及股东代表予以审议。


                                           南京华脉科技股份有限公司董事会
                                                   2018 年 11 月 10 日




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议案二:

              审议关于减少注册资本、修订《公司章程》

                       并办理工商变更登记的议案


各位股东及股东代表：

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止
实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终
止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 267 万股。鉴于
公司终止实施本次股权激励计划并将其回购注销后将导致公司总股本、注册资本
发生变更，公司需就本次减少总股本、注册资本事宜修订《公司章程》相关条款。
    本次《公司章程》修订的具体内容如下：


   修改条款                修改前                        修改后
                 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公司注册资本为人民币 13,600
    第六条
                 13,867 万元。              万元。
                 公司股份总数为 13,867 万 公司股份总数为 13,600 万股，均
   第十九条
                 股，均为人民币普通股。     为人民币普通股。

    除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

    请各位股东及股东代表予以审议。



                                          南京华脉科技股份有限公司董事会
                                                   2018 年 11 月 10 日




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