证券代码：603042           证券简称：华脉科技        公告编号：2020-042


                   南京华脉科技股份有限公司
           关于全资子公司之间吸收合并的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 1 日召开第
三届董事会第三次会议,审议通过《公司全资子公司之间吸收合并的议案》。为配
合公司整体产业布局调整，优化产业结构，公司拟整合两家全资子公司，以全资
子公司江苏华脉新材料有限公司（以下简称“华脉新材料”）为吸收合并方，吸
收合并全资子公司南京华脉光缆技术有限公司（以下简称“华脉光缆”）。吸收合
并完成后，华脉光缆的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务由华
脉新材料承接，其独立法人资格将被注销。
    本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形，根据《公司法》和《公司章程》规定，无需提交公司股东大
会审议。
一、吸收合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
1、公司名称：江苏华脉新材料有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：5000 万元人民币
4、法定代表人：胥爱民
5、成立日期：2018 年 4 月 4 日
6、注册地址：宿迁市沭阳县经济开发区桃园路与 205 国道交汇处（永嘉路 99
号）
7、经营范围：光电子产品制造、销售；通信光纤、光缆、光纤复合绝缘电缆、
光纤复合架空地线、光伏组件、逆变器、光纤新材料的研发、生产、销售及售后
技术服务；计算机、电子产品、通信电子产品及软件系统的研发、生产、销售；
通信系统集成及设备安装与售后技术服务、技术咨询、技术转让；智能家居、建
筑智能化工程的设计、施工；建设工程项目管理；通信工程专业承包；电线电缆、
电工器材、金具制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
8、华脉新材料主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
                                                     2020 年 4 月 30 日
           项目             2019 年 12 月 31 日
                                                       （未经审计）
资产总计                                7,800.71                18,823.07

净资产                                  4,588.04                 5,151.13

           项目                   2019 年             2020 年 1-4 月
营业收入                                3,982.93                 3,605.83

净利润                                      648.57                 563.08
（二）被合并方基本情况
1、公司名称：南京华脉光缆技术有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：500 万元人民币
4、法定代表人：胥爱民
5、成立日期：2010 年 6 月 10 日
6、注册地址：南京市江宁区东山街道高桥工业集中区润发路 11 号
7、经营范围：通信光纤、光缆、电线、电缆、导线电力金具、有源器件、无源
器件、通信设备、光纤复合架空地线、光纤复合绝缘电缆、通信及网络信息产品
的研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
8、华脉光缆主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
                                                     2020 年 4 月 30 日
           项目             2019 年 12 月 31 日
                                                       （未经审计）
资产总计                               11,964.31               11,776.15
净资产                                  4,638.84                4,731.04
           项目                2019 年                2020 年 1-4 月

营业收入                               12,429.67                4,301.31
净利润                                    235.12                       92.2
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）本次吸收合并的方式
    华脉新材料通过整体吸收合并的方式合并华脉光缆，本次吸收合并完成后，
华脉新材料存续经营，华脉光缆法人资格将被注销。
（二）本次吸收合并的范围
    本次吸收合并完成后，华脉新材料作为存续方依法继承华脉光缆的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务。
（三）本次吸收合并的相关安排
    1、合并基准日由公司董事会授权管理层根据相关规定予以确定。
    2、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
    3、合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商
等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并对公司的影响
    公司本次吸收合并事项符合经营管理需要，有利于进一步整合资源，优化股
权结构，精简组织机构，降低管理成本。华脉新材料及华脉光缆均为公司的全资
子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务
状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
四、备查文件
    公司第三届董事会第三次会议决议。
    特此公告。


                                         南京华脉科技股份有限公司董事会
                                                   2020 年 6 月 3 日