证券代码：603042             证券简称：华脉科技         公告编号：2022-036


                   南京华脉科技股份有限公司
           第三届董事会第二十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、董事会会议召开情况
    南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会
议于 2022 年 6 月 23 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2022 年 6 月
18 日以电子邮件方式发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监
事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长杨位钢先生主持，经与会
董事审议并以举手方式进行表决，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定，为进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、业务骨干等人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，公司制定了《2022 年股票期权激励计划（草案）及其
摘 要 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）《2022 年股票期权激励计划（草案）》及《2022 年股
票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-038）。
    公司董事长杨位钢、副董事长朱重北、董事姜汉斌、董事陆玉敏为本次股权
激励计划的激励对象，已对该议案回避表决。
    议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    （二）审议通过《关于制定<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司 2022 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件、公司章程及公司股票期权激励计划的相关规定，结
合公司实际情况，公司制定了《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，
具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ）
（www.sse.com.cn）相关内容。
    公司董事长杨位钢、副董事长朱重北、董事姜汉斌、董事陆玉敏为本次股权
激励计划的激励对象，已对该议案回避表决。
    议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    （三）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有
关事项的议案》
    为具体实施公司 2022 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下公司本次股票期权激励计划的有关事项：
    （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股票期权激励计划的
以下事项：
    1.授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定
本次股票期权激励计划的授予日；
    2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权行
权价格进行相应的调整；
    4.授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额在激励对
象之间进行分配和调整或直接调减；
    5.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记
结算公司申请办理有关登记结算业务等；
    6.授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    7.授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    8.授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记；
    9.授权董事会办理尚未行权的股票期权的相关事宜；
    10.授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故
的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划
等；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收
回；
    11.授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
    12.授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股
票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关
监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    13.授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
    （三）提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计
划有效期一致。上述授权事项，除法律、法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    公司董事长杨位钢、副董事长朱重北、董事姜汉斌、董事陆玉敏为本次股权
激励计划的激励对象，已对该议案回避表决。
    议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    （四）、审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
    公司董事会定于 2022 年 7 月 15 日采取现场投票和网络投票相结合的方式召
开 2022 年第一次临时股东大会。
    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公
告编号：2022-040）。
三、备查文件
    1、第三届董事会第二十次会议决议；
    2、独立董事关于相关事项的独立意见；
    3、上海市锦天城律师事务所出具的《关于南京华脉科技股份有限公司 2022
年股票期权激励计划的法律意见书》。


    特此公告。


                                          南京华脉科技股份有限公司董事会
                                                  2022 年 6 月 25 日