南京华美科技股份有限公司
                独立董事关于相关事项的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关
规定，作为南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着
对公司、全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第二
十次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
    一、关于《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的独立意见
    1.公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符
合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
    2.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3.公司本次激励计划所确定的激励对象均与公司或公司全资（控股）子公司
具有聘用或劳务关系，具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》规定的任职资格：不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4.公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
    5.本次股票期权激励计划激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    6.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决。
    7.公司本次股票期权激励计划有利于吸引和留住优秀人才，激发公司董事、
高级管理人员及核心骨干等人员的积极性和创造性，进一步构建并完善公司的长
效激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，
提高管理效率和经营者的责任意识，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意提交股东
大会审议。
    二、关于《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见
    公司本次激励计划考核指标分为公司和激励对象个人两个层次。公司在综合
考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标。对
激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。公司层面的考核以归属
于母公司股东的净利润作为业绩指标，根据本激励计划业绩指标的设定，公司
2022 年～2024 年经审计的归属于上市公司股东净利润剔除股权激励影响后的数
值较 2021 年增长分别不低于 100%、200%和 300%。以上指标反映了公司的增长及
持续盈利能力，是衡量公司经营效益的主要指标。除公司层面的业绩考核外，公
司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准
确、全面的综合评价。
    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。


                                     独立董事：陈益平、吴建斌、万遂人
                                               2022 年 6 月 25 日