南京华脉科技股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会

       会议资料




      二〇二二年七月
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                     南京华脉科技股份有限公司
               2022 年第一次临时股东大会会议规则


各位股东及股东代表：
    为维护公司及全体股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，提高股东
大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，现制定规则如下：
    一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法
规及《公司章程》的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
    二、董事会或其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰大会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
    三、召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
    四、会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序
逐项进行。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。
    五、要求发言的股东，应当按照大会的议程经大会主持人许可后发言。有多
名股东临时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，时间不超过三分钟。
    六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股
东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加
以拒绝或制止。
    七、股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、
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监事或其他有关人员对股东的质询和和建议做出解释和说明。除涉及公司商业机
密外，董事、监事或其他有关人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
    八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    九、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，表决结果当场公布。
    十、本次会议由上海市锦天城律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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                      南京华脉科技股份有限公司
                 2022 年第一次临时股东大会议程

一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2022 年第一次临时股东大会
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长杨位钢先生
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2022 年 7 月 15 日下午 14：00
会议地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路 66 号华脉国际广场十五楼
会议室
（三）会议出席人员
1、截至 2022 年 7 月 8 日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司股东（股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人
不必是股东）；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、会议议程
（一）宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有的股份数，说明
授权委托情况，介绍到会人员；
（二）宣读《股东大会会议规则》；
（三）与会股东及代表推选两名股东代表、一名监事、一名律师作为计票人、监
票人，组成表决票统计小组；
（四）宣读并审议议案；
1、关于 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案
2、关于制定《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
3、关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案
（五）股东围绕本次会议议题进行发言或提问，公司董事、监事、高管回答提问；
（六）股东记名投票表决（填写表决票），由表决票统计小组负责统计现场投票结
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果；
（七）与会代表休息，工作人员上传现场投票明细至网络投票平台，后续下载由
网投平台汇总合并后的网络投票和现场投票结果。
（八）宣读本次股东大会投票结果和股东大会决议；
（九）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）宣布会议结束。
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议案一

     关于 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案


各位股东及股东代表：
    为进一步建立、健全公司激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核
心员工的积极性，留住人才、激励人才，将股东、公司和核心团队三方利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，公司制定《2022
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见公司 2022 年 6 月 25 日披
露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《2022 年股票期权激励计划
（草案）》、《2022 年股票期权激励计划草案摘要公告》（公告编号：2022-037）。

    本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
    请各位股东及股东代表予以审议。


                                           南京华脉科技股份有限公司董事会
                                                    2022 年 7 月 12 日
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议案二

关于制定《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：
    为保证公司 2022 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营
目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制
定《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司 2022 年 6
月 25 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》。

    本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
    请各位股东及股东代表予以审议。


                                          南京华脉科技股份有限公司董事会
                                                   2022 年 7 月 12 日
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议案三
       关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划
                             有关事项的议案


各位股东及股东代表：
    为具体实施公司 2022 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司本次股票期权激励计划的有关事项：
    （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股票期权激励计划
的以下事项：
    1.授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确
定本次股票期权激励计划的授予日；
    2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期
权行权价格进行相应的调整；
    4.授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额在激励
对象之间进行分配和调整或直接调减；
    5.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
    6.授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    7.授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    8.授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
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    9.授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；
    10.授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于
取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已
身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激
励计划等；
    11.授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    12.授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次
股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实
施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/
和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    13.授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完
成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司
注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为。
    （三）提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励
计划有效期一致。上述授权事项，除法律、法规、中国证监会规章、规范性文
件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项
外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。

    请各位股东及股东代表予以审议。


                                           南京华脉科技股份有限公司董事会
                                                   2022 年 7 月 12 日