上海市锦天城律师事务所
         关于南京华脉科技股份有限公司
          2022 年第一次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                                  法律意见书


致：南京华脉科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京华脉科技股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《南京华脉科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出
具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文
件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2022 年
6 月 25 日 在 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）上刊登《南京华脉科技股份有限公司关于召开 2022 年
第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、
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出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日
期已达 20 日。

     本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于 2022 年

7 月 15 日 14 点 00 分在南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路 66 号华脉国际

广场十五楼会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 7 月 15 日 9 时 15 分至 9 时 25
分、9 时 30 分至 11 时 30 分、13 时至 15 时；通过互联网投票平台投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。




二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人
     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11 人，代表有表决权股
份 53,757,282 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 33.7203%，
其中：
     （1）出席现场会议的股东及股东代理人
     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 10 名，代表有表决权的股份
53,757,082 股，占公司有表决权股份总数的 33.7202%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

     （2）参加网络投票的股东
     本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 1 人，代表有表决
权股份 200 股，占公司有表决权股份总数的 0.0001%。
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     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。

     （3）参加会议的中小投资者股东
     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 6 人，代表有表决权股
份 5,871,157 股，占公司有表决权股份总数的 3.6828%。
     (注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。)
     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。




三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。




四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，审议相关议案并作出如下决议：

     1、 审议通过《关于 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

     表决结果：
     同意：51,100,035 股，占有效表决股份总数的 95.0569%；反对：2,657,247
股，占有效表决股份总数的 4.9431%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。
     中小投资者股东表决情况：
     同意：3,213,910 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
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54.7406%；反对：2,657,247 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 45.2594%；弃权：0 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。

     该项议案涉及关联股东陆玉敏、陈玲宏、窦云，在审议该议案时陆玉敏、陈

玲宏、窦云已回避表决。

     2、 审议通过《关于制定<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》

     表决结果：
     同意：51,100,035 股，占有效表决股份总数的 95.0569%；反对：2,657,247
股，占有效表决股份总数的 4.9431%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。
     中小投资者股东表决情况：
     同意：3,213,910 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
54.7406%；反对：2,657,247 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 45.2594%；弃权：0 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。

     该项议案涉及关联股东陆玉敏、陈玲宏、窦云，在审议该议案时陆玉敏、陈

玲宏、窦云已回避表决。

    3、 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事
项的议案》
     表决结果：
     同意：53,757,082 股，占有效表决股份总数的 99.9996%；反对：200 股，占
有效表决股份总数的 0.0004%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。
     中小投资者股东表决情况：
     同意：5,870,957 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
99.9965%；反对：200 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0035%；弃权：0 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。

     该项议案涉及关联股东陆玉敏、陈玲宏、窦云，在审议该议案时陆玉敏、陈

玲宏、窦云已回避表决。
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     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

     （以下无正文）