南京华脉科技股份有限公司
                          总经理工作细则
    第一条   为进一步促进南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）经
营管理的制度化、科学化、规范化，确保公司重大业务经营决策的正确、合理，
提高工作效率，依据《公司法》、《公司章程》要求，修订完善本细则。
    第二条    公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司实行总经理轮
值制度，任期 1 年，连聘可以连任。
    公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘，协助总经理工作。
    公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司的高级管理人员。
    第三条    公司高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的高级管理人员：
    （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
    （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
    （七） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
    （八） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
    （九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高
级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
    第四条    高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公
司负有下列勤勉义务：
    （一） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。应当保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
    （二） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
    （三） 法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
       第五条   在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
       第六条   总经理应履行下列职责：
    (一) 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有
者、企业和员工的利益关系；
    (二) 组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，
推行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；
    (三) 组织推行质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信息，
增强企业的市场应变能力和竞争能力；
    (四) 采取切实措施，推进公司技术进步和现代化管理，提高经济效益，增
强企业自我改造和自我发展能力；
    (五) 高度重视安全生产；
    (六) 严格遵守公司章程和董事会决议，不得变更董事会决议，不得越权行
使职责。
       第七条   总经理不得有下列行为：
    (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
    (二) 不得挪用公司资金；
    (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    (四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与其他公司订立合同
或者进行交易；
   (六) 不得利用内幕消息或职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
   (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有；
   (八) 不得擅自披露公司秘密；
   (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
   (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他义务。
   总经理违反本条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；给公
司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
    第八条     总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营
管理工作，行使下列职权：
   （一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
   （二）主持公司的生产经营管理工作；
   （三）依法根据董事会或法定代表人的合法授权签署相关合同及其他文件；
   （四）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
   （五）拟订公司内部管理机构设置方案；
   （六）拟订公司的基本管理制度；
   （七）制定公司的具体规章；
   （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
   （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
    (十)     负责处理公司日常生产经营重大突发事件；
   （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
    第九条     经公司董事会批准，授权总经理运用公司资金、资产运作及签订
经济合同的具体权限为：
   (一) 审批年度财务预算内的公司日常经营管理中的各项费用支出；
   (二) 签署或授权签署公司日常经营合同；
   (三) 批准年度投资计划内的投资；
   (四) 批准董事会批准的年度财务预算范围内的银行借款；
   (五) 未超过下列任一标准的对外投资、购买或出售资产、租入或租出资产、
签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议等交易(提供财务资助、提供担保除外)的内部审批权限为：
    1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司
最近一期经审计总资产的 10%以下；
    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以下，或绝对金额低于 1,000 万元；
    3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，
或绝对金额低于 100 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额低于 1,000 万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额低于 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    (六) 公司对外捐赠具体额度为：单笔捐赠金额低于 50 万元或当年预算外累
计捐赠金额低于 300 万元；
    (七) 经营决策权限涉及关联交易（为关联人提供担保除外）的，按以下标
准计算：公司与关联自然人发生的低于 30 万元的关联交易；与关联法人发生的
低于 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5％的关联交易；
     (八) 董事会以决议形式通过的其他授权事项。
    第十条     总经理在行使职权时，按照《公司章程》、本工作细则及其他有关
规定，需要经总经理办公会议研究时，应召开总经理办公会议研究。
    第十一条     总经理通过设置必要的职能部门，在总经理领导下负责公司的
各项经营管理工作，实施对日常经营的有效管理，实现公司的经营目标。
    公司设置综合管理部、财务部等部门。综合管理部，主要负责处理公司行政
管理工作。财务管理部主要负责公司的会计核算与财务管理工作。
    第十二条     总经理会议分为月度经营例会和总经理办公会。月度经营例会
每月召开一次，由总经理主持，或由总经理委托副总经理主持，副总经理、财务
负责人、董事会秘书等公司董事会认定的其他高管人员及各部门负责人参加，讨
论分析前月的经营状况并安排下阶段主要工作，讨论重大经营决定及中层管理人
员任免等事项。会议纪要发给全体参会人员，并报董事会和监事会备案。
根据工作需要，总经理办公会可不定期召开，由总经理主持，或由总经理委托副
总经理主持，并确定会期、议题、出席人员等。会议主要讨论本周工作、讨论有
关公司经营、管理、发展的重大事项或总经理认为必要的其他事项。

    第十三条     总经理会议应有明确的议事内容和议题。总经理会议会务工作
由综合管理部负责。会议材料由相关部门负责准备，办公室主任负责会议的组织
协调工作及会议通知、会议材料汇总、会议记录工作。
    第十四条     总经理会议应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会
议的时间、地点、开会事由及会议具体内容。会议记录由公司办公室主任负责保
管并移交档案室，保存期应不少于 10 年。
    第十五条     总经理决策包括但不限于以下事项时，应召开总经理会议会：
(一) 贯彻落实董事会决议；
(二) 公司拟定的财务预算方案、财务决算方案及利润分配方案；
(三) 研究公司的发展战略、中长期发展规划、投资方案、融资方案、资本运营
方案、资产并购、出售方案、年度经营计划，年度投资与发展计划；
(四) 研究决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案、组织结构调整和公司
基本管理制度；
(五) 决定公司各具体部门规章制度；
(六) 决定任免或推荐董事会任免之外的公司其他管理人员；
(七) 研究决定投资建设项目和生产、经营的重大问题；
(八) 审议公司年度工作会议和重要专题会议文件；
(九) 总经理认为需要经讨论决定的事项
    第十六条     总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
    第十七条     副总经理由总经理提名，由董事会审议决定其聘任或者解聘。
副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
    第十八条     副总经理的职责：
    (一) 协助总经理工作；
    (二) 按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
    (三) 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
   (四) 在主管工作范围内，对相应的人员任免、机构变更等事项向总经理提
出建议；
   (五) 召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将
会议结果报总经理；
   (六) 按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并
承担相应的责任；
   (七) 对于公司的重大事项，向总经理提出建议；
   (八) 总经理交办或授权其进行的其他事项。
    第十九条    财务负责人的职责：
   (一) 主管公司财务工作；
   (二) 根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟订公司财务会计制度；
   (三) 根据公司实际情况，拟订公司财务管理制度，包括公司资金、资产运
用、费用支出及签订重大合同的审批程序等内容；
   (四) 根据公司章程的规定，按时编制完成公司季度、半年度以及年度财务
报告，并保证其真实可靠；
   (五) 按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担
相应的责任；
   (六) 对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总经
理提出建议；
   (七) 从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施；
   (八) 监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；
   (九) 督促检查公司财务部门成本、利润等财务计划；
   (十)    审核公司贷款和担保事项；
   (十一) 初审公司分红派息的方案；
   (十二) 定期及不定期地就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解
决方案；
   (十三) 与金融机构沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
   (十四) 总经理交办的其他事项。
    第二十条    公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    第二十一条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
    第二十二条   本工作细则未尽事项，按法律、法规、《公司章程》和经股东
大会或董事会批准的公司其他内部规定执行。本工作细自报董事会批准之日起生
效，修改时亦同。本工作细则的解释权归公司董事会。


                                     南京华脉科技股份有限公司董事会
                                              2022 年 8 月 27 日