上海市锦天城律师事务所                            法律意见书




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致：南京华脉科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京华脉科技股份有限公

司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第二次临时股东大会（以下简

称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《南

京华脉科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法

律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事

项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、

资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2022 年

8 月 27 日 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn/）上刊登《南京华脉科技股份有限公司关于召开 2022 年

第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、

出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日

期已达 20 日。

     本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于 2022 年

9 月 16 日 14 点 00 分在南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路 66 号华脉国际

广场十五楼会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系

统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 9 月 16 日 9 时 15 分至 9 时 25

分、9 时 30 分至 11 时 30 分、13 时至 15 时；通过互联网投票平台投票时间为股

东大会召开当日的 9:15-15:00。


     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会

召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章

和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。




二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 人，代表有表决权股份

52,403,966 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 32.6321%，其中：
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       (1)出席现场会议的股东及股东代理人

       根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 7 名，代表有表决权的股份

52,403,966 股，占公司股份总数的 32.6321%。


       经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其

出席会议的资格均合法有效。


       (2)参加网络投票的股东


       本次股东大会没有通过网络投票系统进行表决的股东。


       2、出席会议的其他人员


       经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级

管理人员，其出席会议的资格均合法有效。


       综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有

效。


三、 本次股东大会审议的议案

       经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权

范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次

股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

       按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
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络投票表决的方式，审议相关议案并作出如下决议：

     1、 审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

     表决结果：

     同意：52,403,966 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表

决股份总数的 0%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。


     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、

《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章

程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。


     五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第二次临时股东大会的召集和召开

程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符

合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文

件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。


     （以下无正文）