中泰证券股份有限公司
                   关于南京华脉科技股份有限公司
           非公开发行限售股份上市流通的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为南京
华脉科技股份有限公司（以下简称“华脉科技”、“公司”、“发行人”）非公
开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》等相关法律、法规及规范性文件，对华脉科技本次非公开发行限售股
份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、本次限售股上市类型

    （一）股票发行核准及登记的情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京华脉科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2020】2410 号）核准，南京华脉科技股份有限公
司向特定投资者非公开发行 24,589,840 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本
次非公开发行”）。前述新增股份已于 2021 年 7 月 19 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，登记完成后公司总股本增加至
160,589,840 股。
    （二）限售期安排

    本次申请上市流通的限售股为公司非公开发行新增股份。

    本次增发的新股已于 2021 年 7 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕股份登记托管手续，新增股份为有限售条件流通股，限售期
自股份发行结束之日起开始计算。公司实际控制人胥爱民认购的本次非公开发行
股票，自发行结束之日起十八个月内不得转让。

    根据前述限售期安排，本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起
在上海证券交易所上市流通交易，即本次解除限售的 1,933,593 股将于 2023 年
1 月 20 日起上市流通。


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      二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

      自本次限售股形成至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股
本数量未发生变化。

      三、本次限售股上市流通的有关承诺

      本次申请限售股上市流通股东胥爱民承诺：将按照《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关要求，承诺上述获配股份
自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定 18 个月，在此期间内不予转让。
      本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东或实际控制人。截至本核查意
见出具日，本次申请解除限售股份的股东严格遵守了上述承诺，未出现违反相关
承诺的情形，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的
情形，公司对其不存在违规担保情况。

      四、本次限售股上市流通情况

      本次限售股上市流通数量为 1,933,593 股；
      本次限售股上市流通日期为 2023 年 1 月 20 日；
      非公开发行限售股上市流通明细如下：
                                                                          单位：股
 序       股东       持有限售       持有限售股占公        本次上市      剩余限售
 号       名称         股数量         司总股本比例        流通数量      股数量

 1       胥爱民        1,933,593               1.20%        1,933,593                0

       合计            1,933,593               1.20%        1,933,593                0


      五、公司股份结构变动情况表

      本次解除限售后股本的变动情况如下：
                                                                          单位：股
                                变动前                 变动数           变动后

  有限售条件的流通股               1,933,593            -1,933,593                   0

  无限售条件的流通股            158,656,247              1,933,593      160,589,840

         股份合计               160,589,840                     0       160,589,840



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    六、保荐机构核查意见

    保荐机构中泰证券股份有限公司经核查后认为：
    （一）公司本次申请上市的限售股股东已严格履行相应的股份锁定承诺；
    （二）公司本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上
市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
—持续督导》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件的要求。
    综上，保荐机构对公司本次非公开发行部分限售股上市流通事项无异议。




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