南京华脉科技股份有限公司
                  独立董事 2022 年度述职报告

    我们作为南京华脉科技股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，在任
期内我们能够严格依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的
原则，勤勉尽责地履行独立董事职责和义务，积极参加公司股东大会、董事会及
专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了事前认可及独立
意见，积极参与公司发展战略、经营管理、审计监督等方面的工作，充分发挥独
立董事的作用，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护公司和股东
的利益。现将 2022 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
    第三届董事会独立董事由吴建斌先生、万遂人先生、陈益平先生担任，基本
情况如下：
    1、吴建斌先生：出生于1956年2月，管理学博士、教授。曾任南京大学商学
院国际经济贸易系、法学院教授、天泽信息产业股份有限公司独立董事、江苏亚
威机床股份有限公司、红宝丽集团股份有限公司独立董事、南京易司拓电力科技
股份有限公司独立董事。现任南京大学法学院教授、博士研究生导师，南京大学
人文社会科学高级研究院兼职研究员。兼任江苏钟山明镜律师事务所律师、上海
国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，南京、南通及扬州仲裁委员会仲裁员，一夫科
技股份有限公司独立董事。
    2、万遂人先生：出生于 1953 年 9 月，电子学博士、教授。荣获江苏省科技
进步二、三等奖四项。曾任东南大学生医学院副教授、美国 MIT 电子研究所访问
科学家、教育部高等学校 BME 教指委主任，现任东南大学生医学院教授、中国生
物医学工程学会副理事长、中国生物医学工程学会医学人工智能分会主任、公司
独立董事、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司独立董事、基蛋生物科技股份有限公
司独立董事、浙江舒友仪器设备股份有限公司独立董事。
          3、陈益平先生：出生于 1966 年 2 月，本科学历，注册会计师。曾任南京市
  注册会计师协会秘书长、南京纺织品进出口股份有限公司独立董事、北讯集团股
  份有限公司独立董事；现任南京中亚会计师事务所所长、南京市注册会计师协会
  监事长、公司独立董事、华韩医疗科学技术股份有限公司独立董事、莱绅通灵珠
  宝股份有限公司独立董事。

          二、独立董事2022年度履职情况
     （一）出席会议情况
          作为独立董事，我们认真履行职责，按时出席董事会及各专门委员会、列席
  股东大会。在召开董事会、专业委员会之前主动了解情况并获取相关资料，详细
  审阅会议相关材料，按时出席董事会、专业委员会并审议各项议案，并对有关议
  案发表事前认可和独立意见。

                               董事会                             股东大会
     姓名
                    应出席次数       亲自出席次数       应出席次数       实际出席次数
    吴建斌                9                9                  3                3
    万遂人                9                9                  3                3
    陈益平                9                9                  3                3

     （二）发表事前认可及独立意见的情况
          报告期内，作为公司的独立董事，我们忠实履行职责，根据相关法律法规和
  规定，认真勤勉履行职责，密切关注公司规范运作、经营管理、财务状况、利润
  分配、对子公司担保（借款）、关联交易等重大事项，加强与公司管理层及相关
  部门会议前的充分沟通并认真审核议案，为公司的经营发展和规范化运作提出建
  设性意见和建议，充分发挥了独立董事在公司治理中的作用，有效维护了公司和
  中小股东利益。我们在认真审议的基础上，发表如下事前认可及独立意见：
 会议        会议届次                           议案名称                           发表
 日期                                                                              意见
2022年1    第三届董事会   1、对选举副董事长事项发表独立意见                        同意
月22日     第十六次会议
2022年     第三届董事会   2、对聘任副总经理任职资格发表独立意见                    同意
3月12日    第十七次会议
2022年     第三届董事会   1、 对公司2021年度对外担保情况的专项说明及独立意见       同意
4月21日    第十八次会议   2、 关于2021年度利润分配预案的独立意见
                          3、关于续聘公司2022年度审计机构的独立意见
                          4、关于公司2022年度向银行申请综合授信的独立意见。
                          5、关于为全资、控股子公司提供担保额度的独立意见
                          6、关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独
                          立意见
                          7、关于公司会计政策变更的独立意见
                          8、关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交
                          易预计事项的独立意见
                          9、关于2021年度内部控制评价报告的独立意见
2022年     第三届董事会
                          1、对聘任副总经理任职资格发表独立意见                   同意
4月28日    第十九次会议
                          1、关于《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》
2022年     第三届董事会   的独立意见
                                                                                  同意
6月23日    第二十次会议   2、关于《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》
                          的独立意见
           第三届董事会
2022年
           第二十一次会   1、关于2022年股票期权激励计划的授予事项                 同意
7月28日
               议
           第三届董事会
2022年                    1、 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
           第二十二次会                                                           同意
8月25日                   2、 关于聘任执行总经理的独立意见
               议
2022年     第三届董事会
12月29     第二十四次会   1、关于向控股子公司提供借款事项发表独立意见             同意
  日           议

          （三）对上市公司进行现场调研情况
          2022年度，我们利用参加董事会及股东大会的机会，对公司生产经营现场进
  行走访调查，通过阅读公司财务报告、关联交易等报告，与管理层保持日常联系，
  市场形势、行业发展趋势，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司
  提出意见和建议，切实履行独立董事职责，在我们履行独立董事职责过程中，公
  司董事会、经营层和相关人员给予了我们积极有效的配合和支持。
     （四）公司配合独立董事工作的情况
          2022年，在对公司财务年度审计等重大事项审议过程中，我们和公司高管进
  行沟通，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公
  司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司
  管理层高度重视与我的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情
  况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

          三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
          （一）关联交易情况
    公司2022年与关联方发生的交易为公司正常经营所需，交易价格以市场价格
为定价依据，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和
股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司报告期内严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定，建立了比较完善的对外担保审议、审批程序，认真履行对
外担保的信息披露义务。2022年度，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的情况，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的
情形。
    （三）利润分配情况
    公司实施2021年度利润分配方案，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.12元（含税）,共计派发
192.71万元（含税）。我们核查后认为：董事会综合考虑2021年经营计划、未来
发展规划、资金需求及投资者回报等因素，兼顾公司可持续发展和对股东的合理
回报，2021年分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等
相关规定，有利于公司持续稳定发展和兼顾股东利益，审议决策程序合法合规。
    （四）续聘2022年度审计机构情况
    2022年度，公司继续聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审
计机构。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证
券、期货业务资格，在为公司提供年度财务报告及内部控制审计服务工作时能够
坚持独立审计原则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业
务。
    （五）业绩预告情况
    公司于2022年1月29日、2022年7月14日披露了《2021年年度业绩预减公告》、
《2022年半年度业绩预亏公告》，我们认为：公司严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》要求发布业绩预告，符合信息披露的相关规定。
    （六）信息披露执行情况
    报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定履行信息披露义务，无违反信息披露的事项发生。
    （七）内部控制的执行情况
    公司2022年度内部控制体系总体运行情况良好，加强了内部控制基本规范与
公司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实
施、防范经营风险等方面发挥了一定的作用，保障了公司运营及规范运作。
    （八）审查董事、高级管理人员任职资格
    2022年，公司完成了副董事长、副总经理、执行总经理的选举（聘任）工作。
我们对被提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，
并发表了独立意见。公司聘任副董事长、高级管理人员程序符合法律法规和《公
司章程》的相关规定。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》等相关要求，根据各位独立董事专
长，分别担任主任委员，根据董事会专门委员会工作细则的有关要求，认真履行
职责并运用自己专业知识，与管理层、会计师事务所积极沟通，结合公司实际情
况提出切实可行的意见和建议，为董事会专业决策提供有力支持。

四、总体评价和建议
    2022年，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行
职责，积极发挥独立董事的作用，维护了公司及股东的合法权益。2023年，我们
将继续本着对公司及全体股东负责的态度，认真学习法律法规和有关规定，继续
加强与公司董事、监事和管理层之间的沟通和协作，以忠实、勤勉、独立、公正
为原则，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见和建议，充分发
挥独立董事的专业优势和独立判断作用，促进公司治理水平不断提高，切实维护
公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。


                                      独立董事：吴建斌、万遂人、陈益平
                                                  2023 年 4 月 20 日