证券代码：603042            证券简称：华脉科技         公告编号：2023-011


                   南京华脉科技股份有限公司
         第三届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



一、董事会会议召开情况
    南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次
会议于 2023 年 4 月 18 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2022 年 4
月 8 日以电子邮件方式发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司
监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长杨位钢先生主持，经与
会董事审议并以举手方式进行表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022 年度董事会工作报告》
    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《2022 年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易
所网站相关公告（http://www.sse.com.cn）。
    独立董事向董事会提交了述职报告，并将在公司 2022 年年度股东大会上述
职。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
《独立董事 2022 年度述职报告》。
    本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《董事会审计委员会 2022 年度履职报告》
    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《董事会审计委员会 2022 年度履职报告》具体内容详见公司同日披露于上
海证券交易所网站相关公告（http://www.sse.com.cn）。
（三）审议通过《2022 年度总经理工作报告》
    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《2022 年年度报告全文及摘要》
    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-013）、
《2022 年年度报告》。
    本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2022 年度财务决算报告》
    经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司实现营业收入
109,418.38 万元，归属于上市公司股东的净利润为-9,547.15 万元，归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,777.85 万元，经营活动产生的现金流
量净额 7,567.59 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 177,355.80 万
元，归属于上市公司股东的净资产为 97,286.16 万元。
    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2022 年年度利润分配方案》
    经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京华脉科技股份有限公司（以
下简称“公司”）母公司 2022 年度实现净利润-94,556,007.31 元，加上年初未
分配利润 49,416,559.87 元，减去 2022 年度已向股东支付的现金股利
-1,927,078.06 元后母公司可供股东分配的利润为-47,066,525.50 元。
    鉴于公司 2022 年度经营亏损，综合考虑公司经营现状及长期资金需求，为
保证公司持续、稳定运转，经董事会研究后提出 2022 年度利润分配预案：2022
年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披
露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于 2022 年度拟不
进行利润分配的公告》（公告编号：2023-014）。
    本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过关于续聘 2023 年度审计机构的议案
    为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会提
议，董事会拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构，负责公司年度财务报表和内部控制审计工作，聘期一年，审计费用根据审计
工作量等情况由双方协商确定。
    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会审计委员会对于续聘 2023 年度审计机构进行审核确认，独立董
事对续聘审计机构事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见同
日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《董事会审计委员会
关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的书面审核意见》、《独立董事对相关事项
的事前认可函》及《独立董事关于相关事项的独立意见》以及《关于续聘 2023
年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-015）。
    本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过关于公司 2023 年度向银行申请综合授信的议案
    为满足公司经营发展需要，公司及子公司拟向中国工商银行股份有限公司南
京江宁支行等金融机构申请合计不超过 20 亿元人民币综合授信额度。
    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披
露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于公司 2023 年度
向银行申请综合授信的公告》（公告编号：2023-016）、《独立董事关于相关事项
的独立意见》。
    本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过关于公司使用自有资金进行现金管理的议案
    为提高公司自有资金使用效率，在不影响日常经营资金周转需要的前提下，
公司拟使用不超过人民币 5,000 万元用于购买安全性高、流动性好、保本型的理
财产品或结构性存款，以取得一定的投资收益。
    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披
露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事关于相关事
项的独立意见》、《关于公司使用自有资金进行现金管理的公告》公告编号：
2023-017）。
（十）审议通过关于单项全额计提应收账款坏账准备的议案
    为真实、准确、公允地反映公司 2022 年度资产和财务状况，根据《企业会
计准则》及公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，董事会同意公司对客户普
天信息技术有限公司和深圳金信诺光电技术有限公司赣州分公司单项全额计提
坏账准备共计 4,784.28 万元。
    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披
露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事关于相关事
项的独立意见》、《关于单项全额计提应收账款坏账准备的公告》（公告编号：
2023-018）。
    本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过关于子公司开展售后回租融资租赁业务的议案
    公司控股子公司华脉光电拟用光缆生产设备以售后回租方式与苏银金融租
赁股份有限公司开展融资租赁业务，融资金额 3,000 万元人民币，融资期限 36
个月。
    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披
露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事关于相关事
项的独立意见》、《关于子公司开展售后回租融资租赁业务的公告》（公告编号：
2023-019）。
    本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过关于为子公司售后回租融资租赁业务提供担保的议案
    因经营发展需要，公司控股子公司华脉光电拟用全部光缆生产设备与苏银金
融租赁股份有限公司开展售后回租融资租赁业务，公司拟为华脉光电售后回租融
资租赁业务租金总额按持股比例提供连带保证责任担保。
    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披
露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事关于相关事
项的独立意见》、《关于为子公司售后回租融资租赁业务提供担保的公告》（公告
编号：2023-020）。
     本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过关于为全资、控股子公司提供担保额度的议案
    为支持子公司经营发展，董事会同意公司为全资子公司江苏华脉新材料有限
公司、南京华脉物联技术有限公司、南京华脉软件技术有限公司分别提供 2,000
万元、1,000 万元、1,200 万元连带保证责任担保；为控股子公司江苏华脉光电
科技有限公司、南京昆睿通信技术有限公司按对应持股比例分别提供 3,800 万元、
500 万元连带保证责任担保，担保额度总计不超过 8,500 万元。
    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披
露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事关于相关事
项的独立意见》、《关于为全资、控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：
2023-021）。
    本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过关于 2023 年度日常关联交易预计的议案
    预计公司及下属子公司 2023 年度拟向关联方江苏亨通光电股份有限公司及
其关联单位采购原材料(商品)、销售产品、提供加工服务、厂房及机器设备租赁
等业务，向关联方南京华脉汽车部件制造有限公司、南京华脉信息产业集团有限
公司提供商品销售、房屋租赁等日常性关联交易业务，上述关联交易预计额度不
超过 34,730 万元。
    议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事胥爱民先生、王晓甫先生回避表决。
    独立董事进行了事前认可并发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日披
露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立
董事对相关事项的事前认可函》、《独立董事关于相关事项的独立意见》及《关于
2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）。
    本议案需提交股东大会审议。
(十五) 审议通过《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披

露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《2022 年度募集资金
存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-023）及《独立董事关于相关事项
的独立意见》。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于南京华脉科技股

份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机

构中泰证券股份有限公司出具《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的

核查意见》同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

(十六) 审议通过关于前期会计差错更正的议案
    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披
露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于前期会计差错更
正的公告》（公告编号：2023-024）及《独立董事关于相关事项的独立意见》。
（十七）审议通过关于会计政策变更的议案
    公司依据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的通知》 财
会[2021]35 号）、《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》 (财会
[2022]31 号)，对原会计政策相关内容进行变更。
    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披
露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于会计政策变更的
公告》（公告编号：2023-025）及《独立董事关于相关事项的独立意见》。
 (十八) 审议通过《2022 年度内部控制评价报告》
    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）《2022 年度内部控制评价报告》及《内部控制鉴证
报告》。
（十九）审议通过关于修订《公司章程》部分条款的议案
    根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》，结合公司实际情况，
拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司披露于上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）《关于修订<公司章程>及相关议事规则部分条款
的公告》（公告编号：2023-026）。
    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案
    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案
    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过关于董事会换届选举的议案
    鉴于公司第三届董事会任期将于近期届满，为保证董事会正常运作，根据《公
司法》和《公司章程》相关规定，公司董事会进行换届选举。公司第四届董事会
由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。经公司控股股东推荐，
公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名以下人员为公司第四届董事会
董事候选人：
    非独立董事候选人：杨位钢先生、朱重北先生、杨勇先生、陆玉敏女士
    独立董事候选人：吴建斌先生、万遂人先生、陈益平先生
    公司第四届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
    本次董事会对以上候选人按名单进行了逐个审议，每位候选人均获得 9 票同
意。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无
异议后方可提交股东大会审议。公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数
未超过公司董事总数的二分之一。
    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对公司本次董事会换届选举发表了同意的独立意见，详见公司披露
于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事关于相关事项的独
立意见》。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《关于公司董事会、
监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-027）。
    本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事和独立董
事分别进行逐项表决。
（二十三）审议通过关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案
    鉴于公司未达到 2022 年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核目
标，董事会同意公司根据《华脉科技 2022 年股票期权激励计划（草案）》相关
规定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，对已离职激励对象及第一个行权期
公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计 164 万份股票期权进行注
销。
    公司董事长杨位钢、副董事长朱重北、董事姜汉斌、董事陆玉敏为本次股权
激励计划的激励对象，已对该议案回避表决。
    议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披
露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于注销 2022 年股
票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-028）及《独立董事关
于相关事项的独立意见》。
（二十四）审议通过关于召开 2022 年年度股东大会的议案
    公司董事会定于 2023 年 5 月 23 日采取现场投票和网络投票相结合的方式召
开 2022 年年度股东大会。
    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn） 关于召开 2022 年年度股东大会的通知》 公告编号：
2023-029）。
三、 备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事对相关事项的事前认可函；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度财务报表审计报告》；
5、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京华脉科技股份有限公
司截至 2022 年 12 月 31 日募集资金存放与使用情况鉴证报告》；
6、中泰证券股份有限公司出具的《关于南京华脉科技股份有限公司 2022 年度募
集资金存放与使用情况的核查意见》；


    特此公告。


                                          南京华脉科技股份有限公司董事会
                                                   2023 年 4 月 20 日