东吴证券股份有限公司关于石家庄科林电气股份有限公司
               首次公开发行限售股上市流通的核查意见


    东吴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“东吴证券”）作为石家
庄科林电气股份有限公司（以下简称“科林电气”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经审慎核
查，针对科林电气本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意
见：

一、本次限售股上市类型

    2017 年 3 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】367 号文
核准，科林电气向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）3,334 万股，并
于 2017 年 4 月 14 日在上海证券交易所挂牌上市。

    截至本意见出具之日，公司总股本为 16,000.80 万股，其中，无限售条件流
通股为 4,000.80 万股，有限售条件股份数量为 12,000.00 万股。本次限售股上市
流通 4,030.65 万股，锁定期为自公司股票上市之日起十二个月，于 2018 年 4 月
16 日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 13,334.00 万股，其中无限售
条件流通股为 3,334.00 万股，有限售条件流通股为 10,000.00 万股。2017 年 9 月，
公司完成 2017 年半年度权益分派的实施工作，以资本公积金转增股本，每 10 股
转增 2 股，总股本变更为 16,000.80 万股，其中，无限售条件流通股为 4,000.80
万股，有限售条件股份数量为 12,000.00 万股。本次上市流通的限售股为 4,030.65
万股，占公司总股本的比例为 25.19%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东

                                      1
作出的股份锁定承诺如下：

    （一）股份锁定承诺

    公司机构股东嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、天创博盛（天津）股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、河北天鑫创业投资有限公司、高康资本投资管
理有限公司、宁波龙鑫中盛股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴昭宣元安九鼎
创业投资中心（有限合伙）、嘉兴汇鑫鼎智股权投资合伙企业（有限合伙）、河北
科润杰创业投资有限公司、石家庄启瑞投资管理中心（有限合伙）、苏州工业园
区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有
限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企
业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

    （二）持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

    其他持有公司 5%以上股份的股东嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）承诺：

    在本企业直接或间接持有的公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法
规、中国证监会相关规定及其他对本企业有约束力的规范性文件规定并同时满足
下述条件的情形下，减持本企业所持有的公司公开发行股票前已发行的、除本企
业将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份外的其他公司股票，并提前三
个交易日予以公告：

    1、减持前提：不存在违反本企业在公司首次公开发行时所作出的公开承诺
的情况。

    2、减持价格：不低于公司股票的发行价。

    3、减持方式：在所持公司股份锁定期届满后，其减持股份应符合相关法律
法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、
大宗交易方式、协议转让方式等。

    4、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本企业
拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。


                                   2
      如本企业违反以上股份减持承诺，本企业转让公司股票所获得的收益全部归
属于公司。

      截至本意见出具之日，上述股东均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影
响本次限售上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

      公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

五、本次限售股上市流通情况

      本次限售股上市流通数量为 4,030.65 万股；

      本次限售股上市流通日期为 2018 年 4 月 16 日；

      首发限售股上市流通明细清单：

                                               持有限售股
                             持有限售股                      本次上市     剩余限售股
                                               占公司总股
 序号        股东名称        数量（万                        流通数量         数量
                                                 本比例
                               股）                          （万股）       （万股）
                                                 （%）
        嘉兴嘉昊九鼎投资                                                           0
  1                             1,296.00              8.10     1,296.00
        中心（有限合伙）
        天创博盛（天津）股                                                         0
  2     权投资基金合伙企          462.00              2.89       462.00
        业（有限合伙）
        河北天鑫创业投资                                                           0
  3                               406.28              2.54       406.28
        有限公司
        高康资本投资管理                                                           0
  4                               336.00              2.10       336.00
        有限公司
        宁波龙鑫中盛股权                                                           0
  5     投资合伙企业（有限        328.05              2.05       328.05
        合伙）
        嘉兴昭宣元安九鼎                                                           0
  6     创业投资中心（有限        313.33              1.96       313.33
        合伙）
        嘉兴汇鑫鼎智股权                                                           0
  7     投资合伙企业（有限        300.00              1.87       300.00
        合伙）
        河北科润杰创业投                                                           0
  8                               192.00              1.20       192.00
        资有限公司

                                           3
         石家庄启瑞投资管                                                                        0
  9                                 168.00                1.05            168.00
         理中心（有限合伙）
         苏州工业园区昆吾                                                                        0
  10     民乐九鼎投资中心           166.67                1.04            166.67
         （有限合伙）
         天津天创鼎鑫创业                                                                        0
  11     投资管理合伙企业            62.32                0.39              62.32
         （有限合伙）
            合计                   4,030.65              25.19         4,030.65                  0

六、股本变动结构表

                                                                                       单位：万股
                类型                  本次上市前                 变动数             本次上市后
                   1、其他境内法
                                              4,030.65             -4,030.65                     0
                   人持有股份
 有限售条件的      2、境内自然人
                                              7,969.35                      0           7,969.35
 流通股份          持有股份
                   有限售条件的
                                          12,000.00                -4,030.65            7,969.35
                   股份合计
                   人民币普通 A
                                              4,000.80             4,030.65             8,031.45
 无限售条          股
 件的流通股份      无限售条件的
                                              4,000.80             4,030.65             8,031.45
                   流通股份合计
                       股份总额           16,000.80                       0.00         16,000.80


七、东吴证券核查意见

       经核查，保荐机构东吴证券股份有限公司就科林电气本次限售股份上市流通
事项发表核查意见如下：

       1、本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规的规定；

       2、本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售
承诺；

       3、上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

       4、东吴证券同意科林电气首次公开发行限售股解禁事项。

       （以下无正文）

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