石家庄科林电气股份有限公司 2017 年年度股东大会 会议材料
石家庄科林电气股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议材料
2018 年 5 月 16 日
科林电气 603050
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目 录
议案一：关于《2017 年度董事会工作报告》的议案 ................................. 7
议案二：关于《2017 年度监事会工作报告》的议案 ................................ 12
议案三：关于《2017 年度利润分配预案》的议案 .................................. 16
议案四：关于《2017 年年度报告》及摘要的议案 .................................. 17
议案五：关于《2017 年度财务决算报告》的议案 .................................. 18
议案六：关于《2018 年度财务预算报告》的议案 .................................. 26
议案七：关于《2017 年度独立董事述职报告》的议案 .............................. 33
议案八：关于《2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案 .... 40
议案九：关于续聘 2018 年度审计机构的议案 ..................................... 42
议案十：关于修订《董事会议事规则》的议案 .................................... 43
议案十一：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ................................ 55
议案十二：关于申请 2018 年度银行综合授信额度的议案 ........................... 63
议案十三：关于为全资子公司提供担保额度申请的议案 ............................ 64
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石家庄科林电气股份有限公司
2017 年年度股东大会会议须知
为了维护石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监
会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法规和
规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监
事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝
其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时
全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行
法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议
登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大
会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有
股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商
业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
五、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会秩序。
六、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能
选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票
时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络
方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理
人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代
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理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
七、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
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2017 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 5 月 16 日（星期二）14:15 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台投
票时间：2018 年 5 月 16 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间：2018 年 5 月 16 日 9:15-15:00。
会议地点：石家庄市红旗大街南降壁路段科林电气南区会议室
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律
师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：董事长张成锁先生
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、董事长宣布会议开始；
三、董事长宣布到会股东人数和代表股份数；
四、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；
五、宣读本次股东大会相关议案：
是否为特别决议
序号 议案名称
事项
议案一 关于《2017 年度董事会工作报告》的议案 否
议案二 关于《2017 年度监事会工作报告》的议案 否
议案三 关于《2017 年度利润分配预案》的议案 是
议案四 关于《2017 年年度报告》及摘要的议案 否
议案五 关于《2017 年度财务决算报告》的议案 否
议案六 关于《2018 年度财务预算报告》的议案 否
议案七 关于《2017 年度独立董事述职报告》的议案 否
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关于《2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
议案八 否
明》的议案
议案九 关于续聘 2018 年度审计机构的议案 否
议案十 关于修订《董事会议事规则》的议案 否
议案十一 关于修订《对外投资管理制度》的议案 否
议案十二 关于申请 2018 年度银行综合授信额度的议案 否
议案十三 关于为全资子公司提供担保额度申请的议案 是
注： 1、上述全部议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通
过。具体内容详见公司于 2018 年 4 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
六、股东或股东代表问询或发言、现场投票表决；
七、计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网
络投票表决情况，并公布各议案表决结果；
八、见证律师确认表决结果，发表本次股东大会法律意见；
九、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十、主持人宣布会议结束。
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议案一：关于《2017 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
大家好，董事会作为公司的常设决策机构，负责对公司经营活动中的重大事项
进行审议并作出决定。2017 年公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，
认真履行职责，规范运作，严格执行股东大会的各项决议，公司编制了《2017 年度
董事会工作报告》。
请各位股东及股东代表审议。
2018 年 5 月 16 日
附件：《2017 年度董事会工作报告》
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附件：
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2017 年度董事会工作报告
一、2017 年度工作总结
（一）公司经营情况
近年来，我国对智能电网全力支持及投资建设，为输配电及控制设备行业的快
速增长提供了广阔空间，由于输配电及控制设备行业属于充分竞争性行业，参与该
行业竞争的企业也迅速增多，公司凭借自身强大的技术研发能力、完备的营销体系
等优势，在公司董事会的积极领导下，紧绕年初既定的发展战略，凭借行业品牌、
技术及管理优势，稳步拓展市场份额，2017年经营业绩平稳增长。报告期内，公司
实现营业收入969,473,942.08元，同比增长22.14%；实现归属于上市公司股东的净
利润72,758,461.13元，同比增长9.35%。主要经营情况如下：
1、主要产品销售情况
2017年公司努力加强营销团队建设，积极进行渠道优化和市场推广，做好各地
招投标工作，核心产品呈现较好的增长态势，其中智能电网变电设备，实现收入
107,820,200.98 元 ， 较 上 年 同 期 增 长 32.96% ； 智 能 电 网 配 电 设 备 ， 实 现 收 入
45,359,591.72元，较上年同期增长52.72%；高低压开关及成套设备，实现收入
440,723,086.16元，较上年同期增长 39.54%；分布式光伏发电设备，实现收入
190,337,034.77元，较上年同期增长62.61%；智能电网用电设备受市场竞争影响，
实现收入179,470,691.28元，较上年同期下降27.12%。
2、国内外市场拓展情况
国内市场方面，公司继续以“深耕河北市场、积极拓展全国市场”为市场策略。
依托地域优势保持河北市场的稳定，并同时积极拓展全国市场，在全国增设营销服
务网点，努力使公司建立一个覆盖全国重点区域的营销服务体系。国际市场方面，
公司将其作为新的业绩增长点，加大国际业务投入，通过与国内EPC总包方合作及海
外市场直接开拓等举措，拓展产品市场容量，将公司核心产品推向世界，现已在尼
日利亚、埃塞俄比亚、巴基斯坦等国家占有市场。并已进驻老挝、伊朗、约旦等地
开展业务。
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3、生产经营情况
以客户为中心，提升交货及时率，事业部时刻贴近市场，摸清脉搏，调整产能；
不断加强事业部生产职能，加大对班组长的指导、培训，让事业部成为了工艺、流
程的创新基地、人才的培养基地、市场的坚实后台；优化生产管理，加强对各部门
的指导，建设起了科学合理的调控机制， 有效的梳理了流程中存在问题，做好了生
产、销售的衔接；切实加强质量管控，职能部门多检查、多巡视、多指导，对于质
量事故敢于考核，有措施、有流程有效的杜绝质量问题。
4、其他方面
加强人才队伍建设，加大人才引进力度，甄选优秀人才，提高培训水平提升管
理干部综合素质；借助资本平台，采取多样化渠道，加强市值管理，创造更多财富，
加强品牌文化宣传，丰富品牌宣传手段，打造科林电气形象，有针对性开展文化活
动，提升队伍凝聚力；强化安全管理，加大安全检查力度，做好特种设备管理，杜
绝一切安全事故的发生。
（二）公司董事会日常工作情况
1、报告期内召开董事会会议情况
2017年董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定召开会议，对公司
的重大事项，进行了认真研究和科学决策。董事会会议的召开和表决程序符合《公
司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。全年公司共召开了8次董事会，
主要审议通过了以下几个事项：
（1）2017年第一季度、半年度、第三季度报告及运营情况；
（2）2017年利润分配和资本公积金转增股本方案；
（3）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金；
（4）使用部分闲置募集资金进行现金管理
（5）自有资金购买土地储备；
（6）选举第三届董事会、监事会换届选举。
2、报告期内召开股东大会情况
2017年公司严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规，按照证券监管部
门的要求，在《公司章程》、《股东大会议事规则》框架下，召集、召开股东大会，
确保相关程序及决议合法有效，股东依法行使权利。经董事会召集组织的股东大会
共召开2次，对上述董事会所审议事项中需经股东大会审议授权的事项进行了投票表
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决。
二、2018 年度工作任务
（一）公司未来发展战略
公司牢牢把握我国智能电网快速发展的良好机遇，充分发挥现有产品在智能电
网变电设备、智能电网配电设备、智能电网用电设备和高低压开关及成套设备等市
场确立的优势，强化公司在输配电及控制设备领域的竞争地位；通过人才、技术引
进以及与国内外知名企业、高校、科研机构深度合作，持续提升公司基础研发能力
和业务范围；同时加快电力行业内并购整合的步伐，探索新的增长点，进一步提升
公司在电力设备领域的产品覆盖面，提高市场占有率，将公司打造成为具有持续自
主技术创新能力、规模化生产能力和高效市场拓展能力的能为用户提供电力系统解
决方案、产品和服务的知名企业。
（二）公司 2018 年经营计划
1、内外兼修提升成熟产品竞争力
国内市场方面：公司河北及华北市场经过十几年的培育，已经发展为公司最具
优势的市场，树立起了自己的品牌，在深度挖掘华北市场的同时，向全国市场辐射，
通过在全国的省会及重要城市建立销售网点的方式，实现全国营销网络的布局，由
近至远深度营销，实现业绩稳步提升；国际市场方面：公司借助国家“一带一路”
政策引导，将现有优势产品通过直接出口、技术合作等方式销往海外，重点开发巴
基斯坦、孟加拉、阿联酋、伊朗，非洲的尼日利亚、肯尼亚等国家相关业务。
公司使用上市募集资金扩充智能电网变电、配电设备等优势产品的产能，将使
公司对市场需求的响应速度大幅提升。在形成规模效益的同时，拟通过新购入的机
械加工、装配检测及实验设备，将有效提高公司的制造能力和检测水平，使公司快
速提升装配、试验、检测能力；通过鼓励工艺、流程创新，实施精细化管理等方式，
整体提升效率、强化质量降低成本，行程优势产品的强大竞争实力。
2、拥抱新能源缔造绿色电力
以国家开展绿色新能源为契机，继续拓展分布式光伏覆盖面积，通过技术革新
提升电力转换效率，增加电力产出，借助银行、引导基金等外部资源实现市场的迅
速扩容；电动汽车充电桩为公司新进入领域，随着新能源汽车保有量的迅猛增长，
充电桩布局显得迫在眉睫，公司将采用由近至远、重点突破的方式拓展充电桩市场，
力争在该领域占有一席之地。
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3、开放网络平台统筹电力服务
实体领域积极拓展 EPC（工程总承包）业务，通过提升的社会协调及系统设计能
力，保证工程质量及进度，设计、造价、安全、施工齐头并进，节约成本，提升公
司整体利润空间；互联网领域建设开放式光伏电站、电动汽车充电桩监控平台，容
纳自建和外部实体端口，在提供监控服务支持外，通过数据的收集整理实现新能源
的建设及布局优化，未来将与公司其他电力设备相融合，进行电力能源统筹控制，
将公司打造成为电力问题解决商。
4、拓展产研视野，创造新活力
公司奉行“技术领先战略”，确立自身在行业中的领先优势，并通过自主创新、
与国内外知名企业、高校、科研机构深度合作等模式，加快先进技术的应用、新产
品产业化的进程，为客户提供更加全面的电力系统一、二次系统解决方案、优质产
品和服务，帮助公司在今后的市场竞争中保持技术领先地位。此外，公司继续深度
研究探索移动互联网、云计算、大数据、物联网等应用领域与输配电与控制设备行
业的结合，挖掘新模式，开发新技术，发展新业务，实现公司质的飞跃。
5、强化内控体系和队伍建设，激发企业活力
公司将进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督
监察、优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，在合理的内控体系基础上多渠
道引进研发、营销、管理等方面的复合型人才，并建立长效培训机制，任用机制，
为优秀员工提供良好的发展空间，通过内部推行卓越绩效管理，完善考核和激励机
制，使全体员工各司其职、勇于担当，从而努力打造一支高素质专业化的人才队伍。
6、投收并济寻求新突破
目前，我国从事输配电及控制设备制造业的企业数量较多，行业集中度不高，
抗风险能力较低。为保持并加强公司在行业内的领先地位，公司拟购买土地 400 余
亩进行土地储备，在获得该土地后将充分结合自身业务、市场需求、产业趋势寻找
新项目建设以挣钱公司整体规模及业务水平；对外将以资本市场为依托，按照公司
业务发展需要，围绕公司核心业务，选择业内一些有技术特点和产品应用特点的企
业，在适当时候，实施合作开发、资产重组或企业购并战略，进一步提升公司在电
力设备领域的产品覆盖面，提高市场占有率。
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议案二：关于《2017 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
大家好，监事会作为公司的常设监督机构，负责对公司经营活动中的重大决
策进行监督，2017 年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履
行监督职责，督促公司规范运作，公司编制完成了《2017 年度监事会工作报告》。
请各位股东及股东代表审议。
2018 年 5 月 16 日
附件：《2017 年度监事会工作报告》
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附件：
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2017 年度监事会工作报告
2017 年度，监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则
》等相关要求，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，充分行使对公司董事
及高级管理人员的监督职能，充分地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权
益不受侵犯。监事会对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理
人员履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会在 2017 年度的主要
工作报告如下：
一、监事会工作情况
（一）董事会出席情况
报告期内，监事会成员出席公司召开的历次董事会会议。
（二）股东大会出席情况
报告期内，各次股东大会均有监事出席。
（三）监事会召开及出席情况
报告期内，公司监事会召开了 6 次会议，全体监事均亲自出席历次监事会，
监事会具体召开情况如下：
2017 年 4 月 27 日召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于公司 2017
年第一季度财务报告的议案》；
2017 年 6 月 1 日召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于审议<2016
年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<2016 年度财务决算报告>的议案》、《关
于审议<2016 年度利润分配方案>的议案》、《关于审议<2016 年度财务预算报告>的
议案》、《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机
构的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
2017 年 6 月 12 日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于<石家庄
科林电气股份有限公司关于变更 2016 年度利润分配方案的议案>的议案》、《关于
审议<以资本公积向全体现有股东同比例转增股本>的议案》；
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2017 年 6 月 13 日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于取消 2016
年度利润分配方案的议案》、《关于审议取消<以资本公积向全体现有股东同比例转
增股本>的议案》；
2017 年 8 月 25 日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于<2017 年
半年度报告>及摘要的议案》、《关于<2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项
报告>的议案》、《关于 2017 年半年度进行利润分配和资本公积金转增股本的预案
》、《关于监事会换届并提名第三届监事会非职工监事候选人的议案》、《关于第三
届监事会监事津贴的议案》、《关于会计政策变更的议案》；
2017 年 9 月 18 日召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关于选举第三届
监事会主席的议案》；
2017 年 10 月 27 日召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于<2017 年
第三季度报告>的议案》。
二、监事会对公司 2017 年度有关事项发表的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司重大决策科学、合理，决策程序合法、合规；能够依照有关
法律法规、《公司章程》规定及股东大会、董事会的决议及授权规范运作，法人治
理结构和内控制度较为合理、健全；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤
勉尽责，没有发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益及股东合法权益的
行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司
财务管理、内控制度较为健全，公司财务状况、经营成果良好。2017 年度财务报
告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确的反映了公司的财务情况。
（三）公司收购、出售资产交易情况
报告期内，公司未发生重大收购、出售资产交易的情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司不存在与关联方发生其他关联交易的情况，不存在违规内部
交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
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（五）公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了详细审查，公司对外担保履行
程序合法、合规，未发生违规的对外担保情况，公司亦不存在逾期、违规担保事
项。
（六）募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了详细审查，监事
会认为公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募集
资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（七）公司内部控制执行情况
监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建
立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制体系的建立对
公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的
合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率
与效果，促进了公司发展战略的稳步实现，公司内部控制不存在重大缺陷。
（八）内幕信息知情人登记情况
报告期内，按照证监会和上交所的相关要求，公司制定并执行了《内幕信息
知情人登记制度》，在重大信息发布前，相关知悉内幕信息的人员均履行登记备案
程序。经核查，本报告期内，公司未发生相关人员利用内幕信息进行股票交易的
违规行为。
三、2018 年监事会的工作计划
监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，
依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，同时，监事会将继续加
强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会
议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。进一步增强风险防范
意识，促进公司更加规范化运作，从而更好地维护公司和股东的利益。
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议案三：关于《2017 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
大家好，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现
归属于上市公司股东的净利润 72,758,461.13 元人民币，母公司实现净利润
50,897,401.35 元，截至 2017 年 12 月 31 日，母公司累计可供股东分配的利润为
213,556,965.19 元人民币。
综合考虑公司正常经营和长远发展、股东即期利益和长远利益的需要，本年
度拟以截止 2017 年 12 月 31 日总股本 16,000.8 万股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 1.5 元（含税），共派发现金红利 2,400.12 万元，剩余未分
配利润结转以后年度分配。本次不进行送红股及资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
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议案四：关于《2017 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
大家好，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的有关规定，公司编
制了《2017 年年度报告》及摘要，其中财务报告部分已经中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。《2017 年年度报告》及摘
要已按规定在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海
证券交易所网站公开披露。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五：关于《2017 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
大家好，根据中国证监会的要求，依据有关法律、法规和规章，公司委托中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙），对公司 2017 年度财务报告进行了审计。在
审计过程中，公司董事会审计委员会、独立董事与中兴华会计师事务所举行了沟
通，听取了公司管理层关于公司 2017 年重大事项、财务情况和经营状况的报告，
并就其关注的事项与年审会计师进行了充分沟通。在此基础上，中兴华会计师事
务所对公司 2017 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。据此编制完成
了《2017 年度财务决算报告》。
请各位股东及股东代表审议。
2018 年 5 月 16 日
附件：《2017 年度财务决算报告》
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附件：
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2017 年度财务决算报告
本报告所涉及的财务数据已经中兴华会计师事务所审计,财务报表按照企业
会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2017年12月31日的财务
状况以及2017年的经营成果和现金流量。
一、企业生产经营的基本情况
1、主要财务指标情况
全年实现营业收入96,947.39万元，较去年同期增长了22.14%，完成预算的
96.87%；实现净利润7,275.85万元，较上年同期增长9.35%，完成预算的93.31%；
经营活动现金净流2,230.69万元，每股收益0.49元，销售净利率7.50%。
2017年末，资产总额171,861.63万元，较去年同期增长了48.79%；负债总额
73,941.05万元，较去年同期增长了38.42%；净资产97,920.58万元，较去年同期
增长了57.70%。
项目 2 0 1 6 年度 2 0 1 7 年度 增减额 增幅
营业收入 79372.71 96947.39 17574.68 22.14%
净利润 6653.90 7275.85 621.95 9.35%
资产总额 115509.52 171861.63 56352.11 48.79%
负债总额 53416.17 73941.05 20524.88 38.42%
股东权益总额 62093.35 97920.58 35827.23 57.70%
每股收益 0.53 0.49 -0.04 -7.55%
经营现金净流量 8400.67 2230.69 -6169.98 -73.45%
销售净利率 8.38% 7.50% -0.88% -10.50%
2、成本与期间费用情况
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项目 2016年度 2017年度 增减额 增幅
营业成本 56519.61 68319.36 11799.75 20.88%
税金及附加 521.26 772.10 250.84 48.12%
销售费用 7323.37 9382.46 2059.09 28.12%
管理费用 7983.67 9944.30 1960.63 24.56%
其中：研发费用 3866.78 4807.47 940.69 24.33%
财务费用 -123.98 -38.17 85.81 69.21%
资产减值损失 1536.89 1942.05 405.16 26.36%
期间费用明细表：
序号 项目 2016年度 2017年度 费用占比 增减额 增幅
1 工资+ 社保+ 公积金 6263.49 7645.67 38.22% 1382.17 22.07%
2 运输费+ 包装物 1272.25 1668.07 8.34% 395.82 31.11%
3 差旅费+ 办事处费用 1024.07 1470.50 7.35% 446.43 43.59%
4 业务与业务招待费 1254.72 1313.93 6.57% 59.20 4.72%
5 办公费 366.82 1045.12 5.22% 678.30 184.92%
6 研发实验检测 705.98 1033.04 5.16% 327.07 46.33%
7 招投标费用 675.35 840.02 4.20% 164.67 24.38%
8 税金费用 636.77 772.10 3.86% 135.33 21.25%
9 咨询费 295.58 667.42 3.34% 371.83 125.80%
10 工程施工 661.39 633.07 3.16% -28.33 -4.28%
11 职工福利 391.42 609.65 3.05% 218.23 55.75%
12 折旧费用 589.13 604.21 3.02% 15.07 2.56%
13 研发材料 378.07 344.67 1.72% -33.39 -8.83%
14 品牌推广 234.11 292.25 1.46% 58.15 24.84%
15 水电费 241.23 288.06 1.44% 46.84 19.42%
16 售后材料 135.06 196.53 0.98% 61.47 45.51%
17 会务费+ 会议费 45.24 169.29 0.85% 124.06 274.23%
18 无形资产与建筑物 80.91 100.01 0.50% 19.10 23.60%
19 其它 221.78 79.78 0.40% -142.00 -64.03%
20 修理费 118.42 72.83 0.36% -45.59 -38.50%
21 教育+ 工会经费 22.60 59.47 0.30% 36.88 163.21%
22 厂区优化 78.43 34.71 0.17% -43.72 -55.74%
23 物料消耗 24.46 33.04 0.17% 8.58 35.10%
24 劳动保护费 65.40 26.17 0.13% -39.23 -59.98%
25 诉讼费 24.77 24.56 0.12% -0.21 -0.83%
26 电话费 19.48 17.95 0.09% -1.53 -7.86%
27 品质返修 1.37 0.00 0.00% -1.37 -100.00%
28 财务费用 -123.98 -38.17 -0.19% 85.81 -69.21%
合计 15704.33 20003.96 100.00% 4299.63 27.38%
3、非经常性损益情况
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项目 2016年度 2017年度 增减额 增幅
非流动资产收益 15.54 5.22 -10.33 -66.45%
非流动资产损失 0.26 18.03 17.77 6901.94%
其他收益 683.91 786.16 102.25 14.95%
营业外收入 88.30 42.75 -45.55 -51.58%
营业外支出 5.03 5.67 0.64 12.73%
4、利润情况
毛利率由去年的 28.79%增长到今年的 29.53%，增长 0.74 个百分点；期间费
用上升 27.62%；其他类收益下降 8.14%；净利润增长 9.35%。
项目 2016年度 2017年度 增减额 增幅
毛利总额 22853.11 28628.03 5774.93 25.27%
减：期间费用 17241.21 22002.74 4761.53 27.62%
营业利润 5611.89 6625.29 1013.40 18.06%
加：其他类收益 2105.84 1934.36 -171.48 -8.14%
利润总额 7717.73 8559.66 841.93 10.91%
减：所得税费用 1063.83 1283.81 219.98 20.68%
净利润 6653.90 7275.85 621.95 9.35%
5、税金情况
销售收入增长 22.14%，实际缴纳税金增长 0.02%，主要是增值税同比减少
839.98 万，原因是增值税的时间性差异造成的。
序号 税种 2016年度 2017年度 增减额 增幅
1 增值税 4593.37 3753.39 -839.98 -18.29%
9 企业所得税 1137.86 1933.52 795.67 69.93%
10 代扣个人所得税 367.36 492.64 125.28 34.10%
2 城建税 321.34 256.56 -64.78 -20.16%
3 教育费附加 229.28 187.62 -41.66 -18.17%
4 印花税 70.20 99.46 29.26 41.67%
6 土地使用税 93.12 99.19 6.06 6.51%
13 其他税种 0.92 14.95 14.04 1533.31%
8 车船使用税 1.32 1.71 0.39 29.64%
5 房产税 -4.80 0.00 4.80 -100.00%
7 营业税 2.23 0.00 -2.23 -100.00%
12 契税 25.79 0.00 -25.79 -100.00%
14 合计 6837.98 6839.05 1.06 0.02%
二、资产情况
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2 0 1 6 年度 2 0 1 7 年度
项目 增减额 同比增幅%
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 23822.28 20.62% 23258.40 13.53% -563.88 -2.37%
应收票据 1811.42 1.57% 1274.11 0.74% -537.31 -29.66%
应收账款 41903.10 36.28% 51901.90 30.20% 9998.81 23.86%
预付款项 1010.99 0.88% 1696.64 0.99% 685.65 67.82%
其他应收款 2079.24 1.80% 2258.29 1.31% 179.05 8.61%
存货 20957.33 18.14% 33617.02 19.56% 12659.69 60.41%
其他流动资产 274.41 0.24% 19625.47 11.42% 19351.06 7051.75%
流动资产合计 91858.77 79.52% 133631.83 77.76% 41773.07 45.48%
非流动资产：
固定资产 17766.83 15.38% 18214.26 10.60% 447.43 2.52%
在建工程 994.77 0.86% 2780.98 1.62% 1786.20 179.56%
无形资产 3229.63 2.80% 3220.41 1.87% -9.22 -0.29%
长期待摊费用 176.40 0.15% 202.93 0.12% 26.53 15.04%
递延所得税资产 1483.13 1.28% 1993.23 1.16% 510.10 34.39%
其他非流动资产 0.00 0.00% 11818.00 6.88% 11818.00
非流动资产合计 23650.76 20.48% 38229.80 22.24% 14579.04 61.64%
资产总计 115509.52 100.00% 171861.63 100.00% 56352.11 48.79%
（1）公司资产总额呈现大幅增长趋势。截至 2017 年底，公司总资产 171,861.63
万元，较 2016 年底增长 48.79%。
（2）公司资产结构中以流动资产为主。2016 年底、2017 年底流动资产占总
资产的比例分别为 79.52%和 77.76%，显示了公司资产较好的流动性；
（3） 2017 年末货币资金余额 23258.40 万元，较 2016 年末的 23,822.28 万
元减少 563.88 万元；
（4）应收账款占流动资产的 30.20%，比重较高，总金额达到 51,901.90 万元。
（5）存货的期末余额 33,617.02 万，占资产总额的比重为 19.56%，呈现增长
趋势。
三、负债情况
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2016年度 2017年度
项 目 增减额 增幅%
金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应付票据 6867.92 12.85% 11953.41 16.17% 1772.89 34.80%
应付账款 26721.27 50.01% 35140.17 47.52% 5068.73 23.41%
预收款项 12998.27 24.33% 18336.88 24.80% 5912.30 83.44%
应付职工薪酬 1015.93 1.90% 1260.60 1.70% 182.20 21.85%
应交税费 1459.13 2.73% 2373.77 3.21% -307.43 -17.40%
其他应付款 844.56 1.61% 2132.58 2.88% 569.05 193.74%
其他流动负债 600.00 1.12% 900.00 1.22% 600.00
流动负债合计 50507.08 94.56% 72097.40 97.51% 13797.74 37.57%
非流动负债：
长期借款 900.00 1.68% 0.00 0.00% -820.00 -47.67%
递延收益 2009.09 3.76% 1843.65 2.49% -53.11 -2.58%
非流动负债合计 2909.09 5.44% 1843.65 2.49% -873.11 -23.08%
负债合计 53416.17 100.00% 73941.05 100.00% 12924.63 31.90%
（1）截止到 2017 年底，公司短期借款为 0。
（2）公司负债总额 2017 年底较 2016 年底提升 31.90%，主要是流动负债中的
应付账款和预收账款增加导致；
（3）从资产负债比率分析，2017 年底资产负债率为 43.02%，2016 年为 46.24%，
降幅明显，主要是因为公司上市成功募投资金到账所致。该指标总体上仍处于较
低水平，公司偿债能力优良。
（4）公司负债以流动负债为主，2017 年底流动负债占负债总额的 97.51%。
四、所在者权益情况
项 目 2016年底 2017年底 增减额 增幅%
股本 10,000.00 16,000.80 6,000.80 60.01%
资本公积 21,121.35 47,005.44 25,884.09 122.55%
盈余公积 2,212.45 3,124.58 912.13 41.23%
未分配利润 23,355.65 31,789.76 8,434.11 36.11%
合 计 56,689.45 97,920.58 41,231.13 72.73%
五、现金流量情况
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项目 2016年度 2017年度 增减额 增幅
经营活动产生的现金流量净额 8,400.67 2,230.69 -6,169.98 -73.45%
投资活动产生的现金流量净额 -3,213.43 -34,708.04 -31,494.61 -980.09%
筹资活动产生的现金流量净额 -2,251.66 28,142.81 30,394.47 -1349.87%
汇率变动对现金及现金等价物的影响 6.96 -15.74 -22.70 -325.98%
现金及现金等价物净增加额 2,942.54 -4,350.28 -7,292.82 -247.84%
六、主要财务指标完成情况及分析
指标名称 2 0 1 6 年度 2 0 1 7 年度 增减变化
一、盈利能力指标
1、净资产收益率 11.20% 8.45% -0.03
2、毛利率 28.79% 29.53% 0.01
3、销售净利率 8.38% 7.46% -0.01
4、资产净利率 5.76% 4.21% -0.02
3、每股收益（元/股） 0.53 0.49 -0.04
二、资产周转能力指标
1、流动资产周转率 95% 86% -0.09
2、应收账款周转率（次） 1.96 2.07 0.11
3、存货周转率（次） 3.22 2.50 -0.72
三、偿债能力指标
1、资产负债率 46% 43% -0.03
2、已获利息倍数（倍） 79.69 187.83 108.14
3、流动比率（倍） 1.82 1.85 0.03
4、速动比率（倍） 1.40 1.39 -0.01
5、每股经营活动现金流量（元） 0.84 0.14 -0.70
6、每股净现金流量（元） 0.29 0.18 -0.11
7、归属于发行人股东的每股净资产(元) 6.21 6.12 -0.09
（1）流动比率和速动比率处于最优值范围，显示公司短期偿债能力较好；
（2）资产负债率保持较低水平且相对稳定，公司总体偿债能力强，财务风险
较低；
（3）每股经营现金流水平较低，反映公司应收账款回款应持续加强；
（4）销售净利率 7.46%，同比 2016 年度降低将近 1 个百分点。销售毛利率
29.53%，在市场充分竞争的前提下，价格由市场决定，成本由自己决定。因此只
有严格控制自己的成本，以低于同行业竞争对手的成本去参与市场竞争才能胜出，
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降低生产成本应作为影响公司长远发展的重大战略性决策来对待。
七、总结
综合数据可以看到：
1、销售收入增长 22.14%，毛利率略增长 0.74%，反应出市场竞争十分激烈，
在公司参与招投标，销售价格不能决定的前提下，公司只有加强生产管理，降低
生产成本，大幅增加销售额，才能确保实现公司预定利润目标；
2、应收账款占资产总额的 30.20%，比重较高且总金额达到 51,902 万元，应
进一步加强应收账款管理，加货款回收速度。
3、存货的期末余额 33,617 万，占资产总额的比重为 19.56%，同比 2016 年度
增加 12660 万元，增幅 60.14%，呈现一定增长趋势。
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议案六：关于《2018 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
大家好，2018 年度公司将进一步加强企业内部管理，通过完善各项指标考核
体系，进一步降低成本，提高公司经济效益。根据 2018 年度生产经营发展计划确
定的经营目标，结合市场对公司产品及服务需求状况及价格趋势，编制了公司
《2018 年度财务预算报告》。
请各位股东及股东代表审议。
2018 年 5 月 16 日
附件：《2018 年度财务预算报告》
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附件：
石家庄科林电气股份有限公司
2018 年度财务预算报告
特别提示：本预算报告不代表公司盈利预测，更不代表对投资者的承诺。仅
为公司经营计划，旨在明确公司经营管理目标，预算数据能否实现取决于宏观经
济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大
的不确定性，敬请广大投资者特别注意。
公司在总结、分析2017年经营情况和2018年经营能力的基础上，结合公司战
略发展目标、市场、行业状况及经济发展前景，本着客观、稳健、谨慎的原则编
制2018年度财务预算报告。
一、2018 年度主要财务预算目标
1、公司总体预算指标
1、2018年预算营业收入为121,073.53万元，较2017年实际96,947.39万元增
长24,126.14万元，增长率为24.89%。
2、2018年预算净利润为10,035.00万元，较2017年实际7,275.85万元增长
2,759.15万元，增长率为37.92%。
3、2018年预算经营活动产生的现金流量净额8,213.64万元，较2017年实际
2,230.69万元，增长5,982.95万元，增长率为268.21%。
具体见下表：
单位：万元
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项 目 仪表事业部 费控事业部 配网事业部 综自事业部 科林设计院 设备公司 天津科林 公摊费用 关联交易
全年合同额 25,000.00 11,500.00 13,500.00 16,000.00 13,000.00 145,000.00 10,000.00 - 32,000.00
合同完工比例 70% 70% 70% 70% 70% 70% 70% 70%
测算完工合同额 17,500.00 8,050.00 9,450.00 11,200.00 9,100.00 101,500.00 7,000.00 - 22,400.00
一、营业总收入 14,957.26 6,880.34 8,076.92 9,572.65 7,777.78 86,752.14 5,982.91 - 19,145.30
其中：主营业务收入 14,957.26 6,880.34 8,076.92 9,572.65 7,777.78 86,752.14 5,982.91 - 19,145.30
其他业务收入 - - - - -
二、营业总成本 11,285.23 4,879.36 5,384.25 5,512.06 6,631.02 66,356.20 209.17 24,617.60 14,126.49
其中：营业成本 11,140.33 4,734.56 5,205.25 5,175.49 6,415.02 66,658.40 14,126.49
收入成本率 74.48% 68.81% 64.45% 54.07% 82.48% 76.84% - 73.79%
其中：主营业务成本 11,140.33 4,734.56 5,205.25 5,175.49 6,415.02 66,658.40 - 14,126.49
其他业务成本 - - - - - - -
税金及附加 - - - - - - 918.69 -
销售费用 56.00 104.40 170.00 313.28 146.00 376.10 20.00 9,839.27 -
管理费用 48.40 4.40 9.00 20.30 70.00 137.68 37.17 5,398.35 -
研发费用 40.50 36.00 - 3.00 - 30.00 152.00 5,682.70 -
财务费用 - - - - - - 278.59 -
资产减值损失 - - - - - - 2,500.00 -
加：投资收益 - - - - - 400.00
资产处置收益 -
其他收益 - - - - - - 974.69
三、营业利润 3,672.04 2,000.98 2,692.68 4,060.59 1,146.76 20,395.93 5,773.73 -23,242.91 5,018.81
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
四、利润总额 3,672.04 2,000.98 2,692.68 4,060.59 1,146.76 20,395.93 5,773.73 -23,242.91 5,018.81
减：所得税费用 - - - - - - 1,600.00
五、净利润 3,672.04 2,000.98 2,692.68 4,060.59 1,146.76 20,395.93 5,773.73 -24,842.91 5,018.81
同比增长 2 0 1 8 年预算 2 0 1 7 年实际
项 目 2 0 1 8 预算 2 0 1 7 年实际
幅度 销售占比 销售占比
全年合同额 202,000.00 170,000.00 18.82%
合同完工比例 70% 67% 4.76%
测算完工合同额 141,400.00 113,587.91 24.49%
一、营业总收入 121,073.54 96,947.39 24.89% 100.00% 100.00%
其中：主营业务收入 120,854.70 96,772.16 24.89% 99.82% 99.82%
其他业务收入 218.84 175.23 24.89% 0.18% 0.18%
二、营业总成本 111,689.89 90,372.10 23.59% 92.25% 93.22%
其中：营业成本 85,298.06 68,319.36 24.85% 70.45% 70.47%
收入成本率 70.50% 70.47% 0.04% 0.00% 0.00%
其中：主营业务成本 85,202.56 68,242.87 24.85% 70.37% 70.39%
其他业务成本 95.50 76.49 24.85% 0.08% 0.08%
税金及附加 918.69 772.10 18.99% 0.76% 0.80%
销售费用 11,025.05 9,382.46 17.51% 9.11% 9.68%
管理费用 5,725.30 5,114.92 11.93% 4.73% 5.28%
研发费用 5,944.20 4,829.38 23.08% 4.91% 4.98%
财务费用 278.59 -38.17 829.83% 0.23% -0.04%
资产减值损失 2,500.00 1,942.05 28.73% 2.06% 2.00%
加：投资收益 400.00 450.89 -11.29% 0.33% 0.47%
资产处置收益 20.00 15.54 28.67% 0.02%
其他收益 1,731.35 1,384.92 25.01% 1.43% 1.43%
三、营业利润 11,535.00 8,476.64 36.08% 9.53% 8.74%
加：营业外收入 100.00 88.30 13.25% 0.08% 0.09%
减：营业外支出 - 5.29 0.00% 0.01%
四、利润总额 11,635.00 8,559.66 35.93% 9.61% 8.83%
减：所得税费用 1,600.00 1,283.81 24.63% 1.32% 1.32%
五、净利润 10,035.00 7,275.85 37.92% 8.29% 7.50%
2、成本费用开支预算如下：
2018 年成本费用预计支出 111,689.89 万元，占主营业务收入的 92.25%，比
2017 年实际 93.22%降低了 0.97 个百分点。主要成本费用项目大类见下表：
单位：万元
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2017年实 2018年预算
科目 增减额 增幅
际数据 数据
营业成本 68,319.36 85,298.06 16,978.70 24.85%
销售费用 9,382.46 11,025.05 1,642.59 17.51%
管理费用 5,114.92 5,725.30 610.38 11.93%
研发费用 4,829.38 5,944.20 1,114.82 23.08%
财务费用 -38.17 278.59 316.76 829.83%
税金费用 772.10 918.69 146.59 18.99%
资产减值损失 1,942.05 2,500.00 557.95 28.73%
合计 90,322.10 111,689.89 21,367.79 23.66%
其中主要费用项目：
序号 费用项目 预算 实际 增减额 增减幅度
1 工资薪金 8,632.48 6,504.50 2,127.98 32.72%
2 坏帐损失 2,500.00 1,942.05 557.95 28.73%
3 运输费 1,772.68 1,466.89 305.79 20.85%
4 社保 1,716.80 1,141.16 575.63 50.44%
5 差旅费 1,593.80 981.38 612.42 62.40%
6 办公费 1,492.00 977.98 514.02 52.56%
7 业务招待费 1,361.82 1,313.93 47.89 3.65%
8 招标费用 1,096.62 840.02 256.60 30.55%
9 咨询服务费 1,088.09 667.42 420.67 63.03%
10 福利费 932.80 609.65 323.15 53.00%
11 工程施工费 829.65 633.07 196.58 31.05%
12 折旧费 662.80 604.21 58.59 9.70%
13 水电费 442.33 288.06 154.27 53.55%
3、资本性支出预算
（1）为提高产能新增设备和扩建厂房增加设备，2018 年预算固定资产投资
2,907.27 万元，主要资产如下：
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序号 部门 预算购买资产名称 用途 金额
1 结构事业部 数控冲床 生产28柜用 3,400,000.00
2 结构事业部 数控折弯机 生产28柜用 2,200,000.00
全自动端子压着机拆线压接机
3 成套事业部 （含软件） H PC -8040D 1,500,000.00
充电桩、逆变器、
开关柜等设备的环
4 研发中心 步入式高低温交表湿热试验箱 境试验 800,000.00
现有设备老化严
智能型电快速瞬变、雷击浪涌发 重，并且自动化程
生器（组合式），静电发生器 度低，测试时间较
5 研发中心 （进口设备） 长 800,000.00
6 变压器 干变浇注、烘干设备及模具 干变生产 800,000.00
7 信息中心 用友软件 745,080.00
8 研发中心 搭建储能系统 560,000.00
9 仪表事业部 水表检测台 水表检测台体 520,000.00
10 结构事业部 数控剪板机 生产28柜用 500,000.00
11 结构事业部 等离子切管机 箱变底座 500,000.00
（2）2018 年公司按照基建总体规划，预计在建工程支付费用约 1,002.76 万
元。
（3）2018 年科林产业园建设预计投入资金 12,466 万元。
二、资金预算
2018 年预计：①经营活动现金流入 155,974.69 万元，经营活动现金流出
147,761.05 万元；②投资活动现金流入 10,400.00 万元，投资活动现金流出
16,376.04 万元；③筹资活动现金流入 10,000.00 万元，筹资活动现金流出
2,616.00 万元。具体如下：
单位：万元
项目 2016年实际 2017年实际 2018年预测
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 85,107.81 91,193.87 120,000.00
收到的税费返还 1,297.74 1,146.03 974.69
收到其他与经营活动有关的现金 11,478.25 14,583.62 35,000.00
经营活动现金流入小计 97,883.80 106,923.51 155,974.69
购买商品、接受劳务支付的现金 54,091.83 59,248.95 80,820.51
支付给职工以及为职工支付的现金 9,757.53 12,086.00 13,711.20
支付的各项税费 6,649.65 6,672.32 8,229.34
支付其它与经营活动有关的现金 18,984.13 26,685.57 45,000.00
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经营活动现金流出小计 89,483.13 104,692.82 147,761.05
经营活动产生的现金流量净额 8,400.67 2,230.69 8,213.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 13,000.00 10,000.00
取得投资收益收到的现金 - 477.58 400.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
6.99 22.00
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- -
额
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 6.99 13,499.58 10,400.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
3,220.42 15,707.62 16,376.04
所支付的现金
投资支付的现金 - 32,500.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 3,220.42 48,207.62 16,376.04
投资活动产生的现金流量净额 -3,213.43 -34,708.04 -5,976.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 32,493.05 -
取得借款收到的现金 - - 10,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 147.51 1,029.38
筹资活动现金流入小计 147.51 33,522.44 10,000.00
偿还债务支付的现金 220.00 600.00 900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,334.56 3,395.63 1,716.00
支付其他与筹资活动有关的现金 844.61 1,383.99
筹资活动现金流出小计 2,399.18 5,379.62 2,616.00
筹资活动产生的现金流量净额 -2,251.66 28,142.81 7,384.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 6.96 -15.74
五、现金及现金等价物净增加额 2,942.54 -4,350.28 9,621.60
加：期初现金及现金等价物余额 15,539.14 18,481.68 18,727.27
六、期末现金及现金等价物余额 18,481.68 14,131.40 28,348.87
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三、总结
2018 年是公司的新征程年，尽管存在宏观经济环境、市场情况以及经营管理
水平提升等诸多不确定因素，但公司各事业部、各部门将在董事会的正确决策和
领导下，公司全体员工上下齐心，共同努力，努力完成既定的目标。
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议案七：关于《2017 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
大家好，根据按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，2017 年度全体独立董事
本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司召开的相关会议，均谨慎、认真、
勤勉地行使了独立董事的职责据此，公司编制了《2017 年度独立董事述职报告》。
请各位股东及股东代表审议。
2018 年 5 月 16 日
附件：《2017 年度独立董事述职报告》
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附件：
石家庄科林电气股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
作为石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“科林电气”或“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，
以及《石家庄科林电气股份有限公司章程》和《石家庄科林电气股份有限公司独立
董事工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、
客观和公正的原则，积极出席公司 2017 年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，
并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法
权益。现将 2017 年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
李晓东，男，1970 年 1 月出生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年
10 月至 2003 年 7 月，任河北太平洋律师事务所合伙人；2003 年 8 月至今任北京市
太平洋中证律师事务所合伙人；现任中永智信投资有限公司董事、河北海力香料股
份有限公司董事、北京精准沟通传媒科技股份有限公司董事；2015 年 4 月至今，任
公司独立董事。
封朝辉，男，1969 年 10 月出生，本科，注册会计师，中国国籍，无境外永久居
留权。1992 年 9 月至今，历任中国电子科技集团公司第五十四研究所会计、法律顾
问；2015 年 4 月至今，任公司独立董事。
姜齐荣，男，1968 年 7 月出生，博士，教授，中国国籍，无境外永久居留权，
1997 年 6 月，毕业于清华大学电机工程与应用电子技术系，获博士学位，主要从事
电力系统分析与控制的科研与教学工作，研究方向为电力系统柔性交直流输电技术、
新能源发电技术、微电网与现代电能质量分析与控制。曾获国家科技进步二等奖 1
项，获省部级科技奖 6 项，获国家发明专利授权 23 项，出版著作 3 本，发表论文 160
余篇。现为清华大学电机工程与应用电子技术系教授、河南森源电气股份有限公司
董事。2017 年 9 月至今，任公司独立董事。
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夏清，独立董事，1957 年 6 月出生，博士，中国国籍，无境外永久居留权。1989
年至今就职于清华大学电机系，历任讲师、科长、副系主任、副教授、教授；现任
清华大学教授、博士生导师、清华大学学位委员会电机系分委会主席、清华大学智
能电网中心主任。2004 年 6 月至 2010 年 8 月任大唐国际发电股份有限公司独立董事，
2007 年 1 月至 2013 年 12 月任云南文山电力股份有限公司独立董事，2003 年 9 月至
今兼任南方电网专家，2011 年 12 月至 2017 年 8 月，任公司独立董事（已换届离任）。
作为公司的独立董事，我们符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的
情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会 9 次，股东大会 2 次。我们严格依照有关规定出
席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使
表决权。
2017 年参加董事会情况 2017 年参加股东大会情况
独董姓名 应参加 亲自出席 委托出席 缺席次 备注
出席股东大会的次数
次数 次数 次数 数
李晓东 9 9 0 0 2
封朝辉 9 9 0 0 2
姜齐荣 2 2 0 0 0 换届新任
夏 清 7 7 0 0 2 换届离任
同时，我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员，依照
公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重
要意见和建议。
（二）日常工作情况
除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，我们
还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管
理、资金往来、内部控制等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，
及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相
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关风险管控措施提出合理化的意见和建议。
同时，能结合各自专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营
层科学决策提供专业依据。
（三）现场考察情况
2017 年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状况等
情况进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范
体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经
营管理和发展等状况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2017 年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、经营
管理等方面的经验和专长。独立董事特别关注公司对外担保及资金占用、募集资金
使用、利润分配等重大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规
定和要求，我们对石家庄科林电气股份有限公司与关联方的资金往来和对外担保事
项进行了了解。经了解，截至 2017 年 12 月 31 日,公司不存在被控股股东及其他关
联方非经营性占用情况。
2015 年 5 月 14 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行签署编
号为 ZB4501201500000079 的《最高额保证合同》，约定公司为上海浦东发展银行
股份有限公司石家庄分行在 2015 年 5 月 14 日至 2018 年 1 月 10 日期间对全资子
公司石家庄科林电气设备有限公司的融资性债务提供最高额为 2,223.00 万元的连
带责任保证。除该项担保外，公司不存在其他对外担保事项，也不存在逾期担保
的情况。
（二）关联交易情况
我们严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理
制度》等有关规定，对公司的内部关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、
定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依据相关程序进
行审核。2017 年度，公司不存在与关联方发生其他关联交易的情况，不存在违规
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内部交易，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
（三）募集资金使用情况
1、使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
作为公司独立董事，我们对第二届董事会第十六次会议审议的《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》发表了独立意见，全体独立董事一致
同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项。具体事项内容详见公司于
2017 年 6 月 1 日公告的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》
（公告编号：2017-014）。
2、使用部分闲置募集资金购买理财产品
作为公司独立董事，我们对第二届董事会第十六次会议的《关于使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见，全体独立董事一致同意公司使用
额度不超过人民币 2.5 亿元闲置募集资金适时投资保本型理财产品有关事项。具体
事项内容详见公司于 2017 年 6 月 1 日公告的《关于使用部分闲置募集资金进行现金
管理的公告》（公告编号：2017-015）。
（四）利润分配情况
作为公司独立董事，我们对 2017 年半年度利润分配预案进行了认真审核，认为
利润分配事项符合《公司章程》有关利润分配条款的规定，同意公司利润分配预案。
（五）信息披露的执行情况
公司信息披露依法合规，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照监管规定，董事会严格把握信息披露时点，真实、准
确、完整、及时、公平地向广大投资者披露公司经营情况，保护了股东、债权人及
其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（六）业绩预告情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，履行相关内部审
批程序，2017年6月22日发布了《2017年半年度业绩预告》，切实维护了广大投资者
的平等知情权。
（七）聘任或更换会计师事务所情况
鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2016 年度的财务审计工作中
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按时、圆满地完成了公司委托的审
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计任务，独立董事同意 2017 年公司继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2017 年度审计机构。
（八）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司没有新聘高级管理人员。我们对 2017 年度高级管理人员的薪
酬进行分析并根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况进行了审核，我们认为
公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。
（十）董事会及下属专门委员会运作情况
2017年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则
》等法律法规和规范性文件的要求召开董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉
尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公
司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略
委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2017年内认真开展各项工作，充分发
挥专业职能，为董事会作出科学决策提供了必要的协助，为经营层实现高效管理作
出了积极的贡献。
（十一）管理层换届选举情况
报告期内，公司管理层换届选举，独立董事对高管候选人提名程序、审议及表
决程序进行了审查，对高管候选人的工作履历、专业水平及任职资料进行了充分审
查。
（十二）内部控制的执行情况
根据《上市公司定期报告工作备忘录第1号——年度内部控制信息的编制、审议
和披露》规定，新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的
下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。公司自2017年4月14
日上市以来，结合实际经营情况，开始建设内部控制规范体系，我们认为公司建设
内控体系符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制
基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对此我们会予以持续关
注和监督。
四、总体评价
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报告期内，我们作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》、《独立
董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会
会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，
为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2018年，我们将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东
负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立
董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小
投资者权益方面的法规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事会、监事会
及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事会决策的
科学性和高效性。
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议案八：关于《2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情
况的专项说明》的议案
各位股东及股东代表：
大家好，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求，公司编制了《2017 年度非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，中兴华会计师事务所对此进行了专
项审计。
公司 2017 年度不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况。
请各位股东及股东代表审议。
2018 年 5 月 16 日
附件：《2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》
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议案九：关于续聘 2018 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
大家好，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2017 年度审计工作过
程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉
尽责地履行审计职责，为保证公司 2018 年度审计工作的稳健和连续性，提议续聘
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构和内部控制
审计机构。
请各位股东及股东代表审议。
2018 年 5 月 16 日
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议案十：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
大家好，为更加清晰明确董事会、董事长的职责权限，根据《上市公司章程
指引》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等相关法规、制度，
公司修订了《董事会议事规则》。
请各位股东及股东代表审议。
2018 年 5 月 16 日
附件：《董事会议事规则（2018 年 4 月）》
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附件;
石家庄科林电气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了完善石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和其他法律以及《石家庄科林电
气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公
司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。
第四条 董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连
选连任。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和年度经营目标；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，决定公司对外捐赠和赞助
计划；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
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押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）制定《公司章程》的修改方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置、公司分支机构的设立和撤销；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案，并对
其实施进行监控；
（十四）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、
法律风险控制，并实施监控；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）依法履行对重要全资、控股、参股子公司的股东职权，包括但不限
于向其委派或更换股东代表，推荐或更换董事、监事人选，并对以上人员进行考
核和奖惩，决定其薪酬；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，督促检查董事会
决议执行情况；
（十九）法律和《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向
股东大会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准下述范围内的交易：
（一）审议并决定公司在连续十二月内购买、出售重大资产总额在公司最近
一期经审计总资产的 10%（含）以上且低于公司最近一期经审计总资产 30%的交易
事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资（含委托理财，
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委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出
售金融资产、持有至到期投资等），提供财务资助，租入或者租出资产，签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，
研究与开发项目的转移，签订许可协议，资产抵押、贷款（含授信额度），证券交
易所认定的其他交易）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）在公司
最近一期经审计总资产的 10%（含）以上且低于公司最近一期经审计总资产的 50%；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元；并且低于公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%且绝对金额低于 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元，并且低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%且绝对金额低于 500 万元。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上且绝对金额超过 1000 万元，并且低于公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额低于 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对
金额超过 100 万元，并且低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%且绝对金
额低于 500 万元。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标
准，并按交事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本
款的规定履行相关务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门
提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，
超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。由董事会
审议的对外担保，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意。
董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上规定权限的，董事会应当提
出预案，经股东大会审议批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
（三）审议并决定公司章程四十四条规定的股东大会有权审议的对外担保事
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项以外的对外担保事项。
（四）审议以下关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交
易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董
事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累
计数量计算。
未达到董事会审议批准的上述事项均授权董事长审批。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；
（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（六）提名公司总经理及董事会秘书人选；
（七）协调专门委员会的设置与人选；
（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执
行提出指导性意见；
（九）审批公司董事会工作经费的使用方案；
（十）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股
东大会报告；
（十一）批准按照公司治理制度需由股东大会、董事会审议通过或可由总经
理行使决策权之外的交易或事项；
（十二）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
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名董事履行职务。
第十条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。
第三章 董事会会议的召开
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）监事会提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）三分之一以上董事提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
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者补充。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 董事会召开定期会议和临时会议，证券事务部应当分别于会议召
开十日以前和五日以前将盖有证券事务部印章的书面会议通知，通过专人送达、
邮件或传真的方式送交全体董事和监事以及总经理和董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先
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审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托的有效期限；
（五）委托人的签字或盖章及日期。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，关联董事不得委托或代理非关联董事代为出
席；非关联董事也不得接受关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）每名董事只能接受一名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他董
事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也
可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，可联名提出缓议该提案，会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对提案
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再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非在授权委
托书中已明确，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要地
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构的与会代表解释有关
情况。
第二十六条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息
和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、
准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进行
评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。
第四章 董事会会议表决
第二十七条 董事会作出决议由全体董事的过半数表决同意，但法律和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十八条 董事会决议以记名投票方式表决，每一董事享有一票表决权。
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从以上意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择。拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系；
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（二）董事本人认为应当回避；
（三）法律、《公司章程》规定的须回避的其他情形。
在上述情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注
册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十三条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日将表决结果通知
各董事。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十四条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十七条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事发言要点和主要意见；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第三十九条 与会董事本人或其委托代为出席会议的董事应当对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者
《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，一起作为公司档案由证券事务部保存，保存期限
不少于二十年。
第五章 董事会决议案的执行和反馈
第四十二条 下列事项经董事会会议审核同意后，须提交股东大会批准后方
能组织实施：
（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（四）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（五）制定《公司章程》的修改方案；
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（六）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所。
第四十三条 董事长应当督促董事会决议的落实，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附则
第四十四条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
第四十五条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准
后生效。
第四十六条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括台
湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的
法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的
政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其
常务委员会通过的法律规范。
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第四十八条 本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章
程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。
第四十九条 本规则的解释权属于公司董事会。
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各位股东及股东代表：
大家好，为更加清晰明确董事会、董事长的职责权限，根据《上市公司章程
指引》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等相关法规、制度，
公司修订了《对外投资管理制度》。
请各位股东及股东代表审议。
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附件：《对外投资管理制度（2018 年 4 月）》
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对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）对外投资的管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和
投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《石家庄科林电
气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《股东大会议事规则》和《董
事会议事规则》等法律的规定，结合本公司的实际情况，特制定本《对外投资管
理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的控股子公司（以下简称
“子公司”）对外进行的投资行为。
第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资源、
资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，
提高本公司的抗风险能力。
第四条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律的规定；
（二）必须符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权限和信息披露
第五条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》等法律，
以及公司章程、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》规定的权限履行审
批程序。
第六条 在公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类。
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（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含
一年）
的投资，包括各种股票、债券、基金等。
1.公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按
照公司发布的投资管理规定，依据权限逐层进行审批；
2.各公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预
计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
（二）长期投资主要指：公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变
现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
1.公司及子公司独立出资经营项目；
2.公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开
发项目；
3.参股其他境内、外独立法人实体；
4.公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收
益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。
5.公司投资后，应对被投资单位按照会计准则要求进行成本法或权益法进行
核算，并按规定计提减值准备。
第七条 对外投资审批权限和信息披露
（一）公司发生的下列对外投资（含委托理财、委托贷款等）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
1．对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
2．对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3．对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币；
4．对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
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5．对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）除应提交股东大会审议批准的公司对外投资（含委托理财、委托贷款
等）外，由董事会审议批准公司达到披露标准的对外投资事项，未达到披露标准
的其他对外投资事情均授权董事长审批。
（三）公司发生的对外投资达到下述标准之一的，应当及时披露：
1．对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10％以上；
2．对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
3．对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币；
4．对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
5．对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。
第三章 对外投资管理的组织机构
第九条 公司股东大会、董事会应在各自权限范围内，对公司的对外投资作出
决策。
第十条 董事会战略委员会负责对须经董事会、股东大会决策的重大对外投资
项目审议工作，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。公司董事会战略委
员会下设投资评审小组，主要负责对须经战略委员会审议的重大对外投资项目的
分析与评估。
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第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十二条 公司投资部门和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资
项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第四章 重大对外投资项目的决策管理
第十三条 公司董事会战略委员会对重大对外投资项目进行初步评估，提出投
资建议。
第十四条 通过董事会战略委员会初审后，新项目储备小组对董事会战略委员
会提出的适合投资项目，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性
分析并编制报告提交公司总经理办公会讨论通过后，根据相关权限履行审批程序。
第十五条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论
证。
第十六条 子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规
划，并指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资重大事项制作成议案、
项目建议书或可行性分析报告由公司委派或推荐的在子公司中担任董事、监事或
其他负责人的人员上报董事会，并按照本制度第七条所述履行审批程序。
第五章 对外投资的处置
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目明显不符合公司中长期发展规划；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
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（四）本公司认为必要的其它情形。
第十九条 对外投资的处置应严格按照《公司法》、公司章程及有关处置对外
投资的法律规定办理。
第二十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权
限相同。
第二十一条 公司投资部门和财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工
作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第二十二条 公司对外投资组建合作、合资公司和参股公司，应对新建公司派
出董事、监事或高级管理人员，参与或影响新建公司的运营决策。
第二十三条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出董事长，担任公司的
法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经营管理控股公司，确保落实公司的
发展战略规划。
第二十四条 公司派出董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件：
（一）遵守国家法律和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，
能够忠实履行职责，维护公司利益；
（二）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力；
（三）身体健康，能胜任所推荐职务的工作；
（四）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条 件；
（五）国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。
第二十五条 公司派出董事、监事的工作职责是：
（一）执行公司董事会、总经理办公会及所在公司的各项决议，维护公司合
法权益，确保公司投资的保值、增值；
（二）按所在公司章程的规定，出席股东大会、董事会及监事会；依据公司
决定，在所在公司股东大会、董事会及监事会上表达公司对相关会议议案的意见
并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；
（三）及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，对重大事项应
及时向公司报告；
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（四）《公司法》、所在公司章程及国家其他相关法律赋予董事、监事的其
他权利和义务。
第二十六条 派出高级管理人员应按照《公司法》和所在公司的章程的规定，
切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保
值、增值。
第二十七条 向对外投资组建控股及参股公司派出董事、监事及总经理，由公
司人力资源管理部门提出推荐人选，征求公司总经理办公会、董事会提名委员会
意见后，由公司董事会审议通过，控股及参股公司履行法定程序。向对外投资组
建控股及参股公司派出其他高级管理人员，由公司人力资源管理部门提出推荐人
选，公司总经理办公会研究通过，控股及参股公司履行法定程序。
第二十八条 派出人员每年应与公司签订资产经营责任书，接受公司下达的考
核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十九条 公司应由总经理办公会组织对派出的董、监事进行年度和任期考
核；公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变
更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十一条 新建子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照本公
司编制合并报表的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第三十二条 公司对子公司进行定期或专项审计，具体运作参照相关制度。
第八章 重大事项报告
第三十三条 子公司应执行本公司的有关规定及公司信息披露相关制度，对重
大信息，公司委派或推荐的在子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人
的人员应及时将事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，向公司董事会秘书
报告，公司董事会秘书负责根据《信息披露管理制度》的规定组织信息披露。
第三十四条 子公司对以下重大事项，公司委派或推荐的在子公司中担任董事、
监事或其他负责人的人员应及时将事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，
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应当及时报告本公司董事会、董事会战略委员会、董事会秘书：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第三十五条 子公司应当明确公司委派或推荐的在子公司中担任董事、监事或
其他负责人的人员作为信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向
本公司董事会备案。
第九章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章 、证
券监管部门和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定执行；本制度
如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。
第三十七条 本制度所称“以上”、“内”、“前”含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第三十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改，自公司股东大会审
议通过之日起生效。
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议案十二：关于申请 2018 年度银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
大家好，鉴于公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司及全
资子公司拟向农业银行、建设银行、兴业银行、民生银行、中信银行、浦发银行、
华夏银行、邯郸银行等合作银行申请综合授信，授信额度不超过 15 亿元人民币（包
括流动资金贷款、保理、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），该授信额度自 2017
年年度股东大会起至 2018 年度股东大会召开前有效，单笔授信期限不超过五年。
授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实
际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十三：关于为全资子公司提供担保额度申请的议案
各位股东及股东代表：
大家好，鉴于公司全资子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展
的需要，公司计划为下属全资子公司（含资产负债率超过 70%的全资子公司）提供
担保额度不超过等值人民币 6 亿元的担保。担保事项包括但不限于金融机构贷款、
黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、
融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷
款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项
理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等，在总额度范围内
可根据各全资子公司经营情况调剂使用,担保有效期自公司 2017 年度股东大会批
准之日起至公司 2018 年度股东大会召开日止。
在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，
并授权董事长代表公司签署相关法律文件。上述经股东大会核定之后的担保额度
范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议（如有
新增或变更的情况除外）。以上额度不含公司为子公司发行债券的担保，公司为子
公司发行债券的担保事项需另行召开相应会议履行审批程序。
请各位股东及股东代表审议。
2018 年 5 月 16 日
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