科林电气：北京德恒律师事务所关于石家庄科林电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见2018-06-16
北京德恒律师事务所
关于石家庄科林电气股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于石家庄科林电气股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划的法律意见
目 录
一、公司符合实行本激励计划的条件 ........................................................................................... 3
二、本激励计划内容的合法合规性 ............................................................................................... 4
三、本激励计划涉及的法定程序 ................................................................................................. 26
四、本激励计划激励对象的确定 ................................................................................................. 27
五、本激励计划涉及的信息披露义务 ......................................................................................... 28
六、公司是否为激励对象提供财务资助 ..................................................................................... 28
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......................................................................... 28
八、结论意见................................................................................................................................. 29
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北京德恒律师事务所 关于石家庄科林电气股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划的法律意见
北京德恒律师事务所
关于石家庄科林电气股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划的
法律意见
德恒 01G20170282-4 号
致：石家庄科林电气股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受石家庄科林电气股份有限公司
（以下简称“公司”或“科林电气”）的委托，担任科林电气 2018 限制性股票激
励计划事项（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所已根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《石家庄科林电气股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神， 对本激励计划进行了核查验证，并据此出具本法律意
见。
在科林电气保证其为本激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影
印件上的签字、签章均为真实的,其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,以
及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏
之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公
正地对本激励计划事项进行了查验和确认。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见
出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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本所依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、
法规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法
律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业
事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估
等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作
出判断的适当资格。
本所同意科林电气在为本激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的
相关内容，但科林电气做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本
法律意见仅供科林电气为本激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用
作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的要求及《公司章
程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具
本法律意见如下：
一、公司符合实行本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1. 根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，科林电气系由其前身石家
庄科林自动化有限公司于 2011 年 9 月 22 日以整体变更的方式发起设立的股份
有限公司。
2. 经中国证监会《关于核准石家庄科林电气股份有限公司首次公开发行股
票的批复》证监许可[2017]367 号）核准及上海证券交易所同意，公司股票于 2017
年 4 月 14 日在上海证券交易所上市，股票简称为“科林电气”，股票代码为
“603050”。
3. 根据公司目前持有的石家庄市工商行政管理局于 2017 年 11 月 8 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91130100104438867L），公司的营业期限为
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自 2000 年 02 月 12 日至长期。经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截
止本法律意见出具之日，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
4. 依据公司现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。经
本所律师核查，公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、法规、
部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
本所律师认为，科林电气为依法设立并有效存续的上市公司，截止本法律意
见出具之日，不存在根据有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及其《公
司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2018）第
010236 号《审计报告》、公司发布的相关公告以及《公司章程》，并经本所律师核
查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实行本激励计划的条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
公司于 2018 年 6 月 15 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
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<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，同意公司《2018 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。本所律师依照《管
理办法》等相关规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查：
（一） 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司或公司的子公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更
紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了实行本激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据
本激励计划激励对象为在公司或公司的子公司任职的高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
（3）考核依据
激励对象必须经《石家庄科林电气股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》考核合格。
2. 激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 341 人，包括公司高级管理人员、中层管理
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人员和核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划的有效期内于公司或公司的子公司任职并签署劳动合同。
3. 激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于激励对象的确定依据和范围的规定
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条的规定。
（三） 限制性股票的来源、数量和分配
1. 本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
2. 授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2,257,500 股，涉及的标
的股票种类为人民币 A 股普通股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总
额 160,008,000 股的 1.4109%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的限制性股票均累计未超过公司总股本的 1%。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
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本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本计划公告日股
姓名 职务
数量（股） 总数的比例 本总额的比例
王永 副总经理 75,000 3.3223% 0.0469%
任月吉 副总经理 75,000 3.3223% 0.0469%
副总经理、董事会
宋建玲 75,000 3.3223% 0.0469%
秘书
中层管理人员、核心技术（业
2,032,500 90.0332% 1.2702%
务）人员（337 人）
合计（341 人） 2,257,500 100% 1.4109%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均
累计未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司总股本的 10%。
2.本激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
本所律师认为， 激励计划（草案）》中关于本激励计划涉及的标的股票来源、
数量和分配情况的规定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）、（三）项、第
十二条、第十四条的规定。
（四） 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1. 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2. 本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
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限制性股票失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司高级管
理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，
则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
3. 本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月、24
个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
4. 本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于本激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第
十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。
（五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1. 限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 8.27 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 8.27 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2. 限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 14.81 元的 50%，为每股 7.41
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 16.53 元的 50%，为每股 8.27
元。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于本激励计划涉及的标的股票授予
价格的确定方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六） 限制性股票的授予与解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与
银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购
注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年业绩为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；
第二个解除限售期 以2017年业绩为基数，2019年营业收入增长率不低于44%；
第三个解除限售期 以2017年业绩为基数，2020年营业收入增长率不低于72%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期
存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评
价结果分为优秀、合格、不合格三档，对应的解除限售情况如下：
考评结果 优秀 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.0
3. 考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
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绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是在考虑公
司业务特点、业务所处行业环境和未来发展等因素的基础上制定的，是评价企业
成长状况和发展能力的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司为本次激励计划设定了以 2017 年业绩为基数，2018-2020 年营业收入增长
率分别不低于 20%、44%、72%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于本激励计划涉及的标的股票授予
与解除限售条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条的规定。
（七） 限制性股票激励计划的调整方法和程序
1. 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
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股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2. 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
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（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整，在激励计
划有效期内，如果监管规则有调整，实际操作以调整后的监管规则为准。
3. 限制性股票数量、授予价格的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于本激励计划调整方法和程序的规
定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（八） 限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》载明了本激励计划涉及的标的股票的会计处理方法、
公允价值的确定方法，以及实施本激励计划对公司各期经营业绩的影响，符合《管
理办法》第九条第（十）项的规定。
（九） 限制性股票激励计划的实施程序
1. 本激励计划的生效程序
（1）薪酬委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
（2）董事会审议薪酬委员会拟订的本计划草案，拟作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案，履行公
示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购等相关工作。
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（3）独立董事及监事会就本计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（5）公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
（6）聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及管
理办法的规定发表专业意见。
（7）公司召开股东大会审议本计划时，独立董事就本计划向所有的股东征
集委托投票权。
（8）股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。上市公
司股东大会审议本计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
（9）董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、
解除限售、回购、注销等事宜。
2. 限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2018 年限制
性股票授予协议书》》，以约定双方的权利义务关系。
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（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意
见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内）。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3. 限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
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经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4. 本激励计划的变更、终止程序
（1）本计划的变更程序
① 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
② 公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
a. 导致提前解除限售的情形；
b. 降低授予价格的情形。
（2）本激励计划的终止程序
① 公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
② 公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
③ 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
④ 本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
⑤ 公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于本激励计划实施程序的规定符合
《管理办法》第九条第（八）、（十一）项、第三十四条至第三十七条、第四十条
至第四十四条、第四十六条至第四十八条、第五十条、第五十一条的规定。
（十） 公司/激励对象各自的权利义务
1. 公司的权利与义务
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（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（4）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（5）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（6）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
2. 激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。
（5）在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票
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不得转让、用于担保、质押或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的
限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按
本激励计划进行锁定。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应
取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票
未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激
励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（7）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定
的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权
利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有
效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
（8）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（9）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《2018 年限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利
义务及其他相关事项。
（10）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于公司和激励对象的权利义务的规
定符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条至第二十二条、第二十六条
的规定。
（十一） 公司/激励对象发生异动的处理
1. 公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
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尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利
息之和的价格回购注销：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤ 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
① 公司控制权发生变更；
② 公司出现合并、分立的情形；
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2. 激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属
分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定
的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、
泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导
致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已
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获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定回
购注销，回购价格为授予价格。
（2）激励对象如因出现《管理办法》第八条规定的以下情形之一而失去参
与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限
售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）若激励对象成为监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限
制性股票的人员，经公司董事会批准，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
（4）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期
存款利息之和。
（5）激励对象因退休离职不再在公司任职，其获授的限制性股票将完全按
照退休离职前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限
售条件。
（6）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
① 激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件；
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② 激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同
期存款利息之和。
（7）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
① 激励对象因执行职务时身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
② 激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
（8）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
3. 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日
内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一
方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于公司和激励对象发生异动的处理
的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（十二）、（十三）项、第十
八条、第二十条、第二十六条、第六十八条的规定。
（十二） 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
1. 回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如
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下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2. 回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
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（2）缩股：
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股份的比例）
（4）派息：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
在激励计划有效期内，如果监管规则有调整，实际操作以调整后的监管规则
为准。
3. 回购数量、价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
4. 回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并按本激
励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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本所律师认为，《激励计划（草案）》中关本激励计划涉及的标的股票回购注
销原则的规定符合《管理办法》第二十六条、第二十七条、第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了《管理办法》第九条
规定应当载明的事项，相关内容符合《管理办法》的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一） 公司为实施本激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划已经履行了下
列法定程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定并审议通过了《激励计划（草案）》和
《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
2. 2018 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
根据《激励计划（草案）》以及激励对象名单，并经本所律师核查，本激励
计划激励对象无公司董事，本激励计划激励对象与公司董事不存在关联关系，公
司董事会审议表决本激励计划相关事项时，关联董事屈国旺回避表决了相关议案。
3. 公司独立董事已就本激励计划发表独立意见。
4. 2018 年 6 月 15 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<2018
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2018 年限制性股票激
励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实 2018 年限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》等议案，并对本激励计划的激励对象名单进行了初步核查，发表
了核查意见。
（二） 公司为实施本激励计划尚待履行的程序
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
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示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进
行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2. 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向全体股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的本
激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
3. 本激励计划经公司股东大会审议通过方可实施。公司应履行相关信息披
露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本激励计划的具体实施事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本激励计
划已履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规
的规定；本激励计划尚需按照《管理办法》等相关法律、法规的规定履行后续法
定程序。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为在公司或公司的子公司任
职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、
监事），共计 341 人。公司在股东大会审议本激励计划前，将通过公司网站或者
其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事
会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激
励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。关于激励对象的确
定详见本法律意见“二、本激励计划内容的合法合规性”之“（三）激励对象的
确定依据和范围”。
根据上述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第
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八条的规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
公司于 2018 年 6 月 15 日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
四次会议审议通过了与本激励计划相关的议案；公司将于 2018 年 6 月 16 日公告
《激励计划（草案）》、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、董事会
会议决议、独立董事意见及监事会会议决议等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶
段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照《管
理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露
义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事意见及公司的确认，公司不存在为
激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的是“为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司或公司的子公司高
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的
长远发展。”
公司独立董事认为公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售
期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司实施股权激励计划可以进一步完善公
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司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者
和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并
最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带
来更高效、更持久的回报。
公司监事会认为公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本激励计划的实施将有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事出具的独立意见、公司监事会出具
的意见，并经本所律师核查，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、结论意见
综上，本所律师认为：
1. 公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行本激励计划的条件；
2. 《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；
3. 公司为实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，本激励计
划尚需按照《管理办法》等相关法律、法规的规定履行后续法定程序；
4. 本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规定；
5. 公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照
《管理办法》等相关法律、法规的规定履行后续信息披露义务；
6. 公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形；
7. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形；
8. 本激励计划激励对象无公司董事，除关联董事屈国旺与激励对象屈爱艳
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为兄妹关系外，其他本激励计划激励对象与公司董事不存在关联关系，公司董事
会审议表决本激励计划相关事项时，关联董事屈国旺回避表决。
（以下无正文）
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