科林电气：2018年第一次临时股东大会会议材料2018-06-26
石家庄科林电气股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议材料
石家庄科林电气股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议材料
2018 年 7 月 2 日
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石家庄科林电气股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议材料
目 录
议案一：关于《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案 .............................. 7
议案二：关于《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ........................ 39
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
..................................................................................................................................................... 43
议案四：关于增加经营范围、修订公司章程及办理工商变更登记的议案 ......................... 45
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石家庄科林电气股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国
证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关
法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权
拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个
人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及
时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履
行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理
会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，
经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照
其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司
商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
五、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会秩序。
六、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络
投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式
和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东
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及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股
东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权
处理。
七、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
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石家庄科林电气股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 7 月 2 日（星期一）15:00 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台
投票时间：2018 年 7 月 2 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间：2018 年 7 月 2 日 9:15-15:00。
会议地点：石家庄市红旗大街南降壁路段科林电气南区会议室
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证
律师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：董事长张成锁先生
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、董事长宣布会议开始；
三、董事长宣布到会股东人数和代表股份数；
四、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；
五、宣读本次股东大会相关议案：
是否为特别决议
序号 议案名称
事项
议案一 关于《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案 是
议案二 关于《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 是
关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划
议案三 是
相关事宜的议案
议案四 关于增加经营范围、修订公司章程及办理工商变更登记的议案 是
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注： 1、上述全部议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司
于 2018 年 6 月 15 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上
海证券交易所网站的公告。
六、股东或股东代表问询或发言、现场投票表决；
七、计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和
网络投票表决情况，并公布各议案表决结果；
八、见证律师确认表决结果，发表本次股东大会法律意见；
九、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十、主持人宣布会议结束。
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议案一：关于《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及摘
要的议案
各位股东：
大家好，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司及公司子公司的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2018 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本计划拟授予的限制性股票数量为 2,257,500 股，占本激励计划草案公告日
公司股本总额 160,008,000 股的 1.4109%。本激励计划的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票。本激励计划拟授予的激励对象总人数为 341 人，
包括公司公告本激励计划时在公司或公司的子公司任职的高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）人员。具体内容详见附件。
请各位股东审议。
2018 年 7 月 2 日
附件：《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
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附件：
证券简称：科林电气 证券代码：603050
石家庄科林电气股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
（草案）
石家庄科林电气股份有限公司
二零一八年六月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定
向发行 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,257,500 股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 160,008,000 股的 1.4109%。本激励计划中任何一名激励对
象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 341 人，包括公司公告本激励计划
时在公司或公司的子公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
人员。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为 8.27 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个
月、36个月。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励
对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被
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确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部
利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过
本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并
完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性
股票的期间不计算在 60 日内）。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ................................................................................................................................ 13
第二章 本激励计划的目的与原则............................................................................................. 14
第三章 本激励计划的管理机构................................................................................................. 15
第四章 激励对象的确定依据和范围......................................................................................... 16
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................................. 17
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ......................... 18
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......................................................... 20
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................................. 21
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................................................................... 24
第十章 限制性股票的会计处理................................................................................................. 26
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................................. 28
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务................................................................................ 31
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理................................................................................ 33
第十四章 限制性股票回购注销原则......................................................................................... 36
第十五章 附则 ............................................................................................................................ 38
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
科林电气、本公司、
指 石家庄科林电气股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 石家庄科林电气股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司或公司的子公司
激励对象 指
任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《石家庄科林电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司或公司的子公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合
力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励
计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励
计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事
会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司或公司的子公司任职的高级管理人员、中层管理
人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《石家庄科林电气股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》考核合格。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 341 人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在
本激励计划的有效期内于公司或公司的子公司任职并签署劳动合同。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2,257,500 股，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
160,008,000 股的 1.4109%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
限制性股票均累计未超过公司总股本的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占本计划公告日股
姓名 职务
票数量(股) 总数的比例 本总额的比例
王永 副总经理 75,000 3.3223% 0.0469%
任月吉 副总经理 75,000 3.3223% 0.0469%
宋建玲 副总经理、董事会秘书 75,000 3.3223% 0.0469%
中层管理人员、核心技术（业务）
2,032,500 90.0332% 1.2702%
人员（338 人）
合计（341 人） 2,257,500 100.0000% 1.4109%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累计未超过公司总股
本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的 10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司高级管理
人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则
按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其
限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个
月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
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示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 8.27 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
8.27 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 14.81 元的 50%，为每股 7.41 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 16.53 元的 50%，为每股 8.27
元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行
同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年业绩为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；
第二个解除限售期 以2017年业绩为基数，2019年营业收入增长率不低于44%；
第三个解除限售期 以2017年业绩为基数，2020年营业收入增长率不低于72%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款
利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分
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年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果
分为优秀、合格、不合格三档，对应的解除限售情况如下：
考评结果 优秀 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为
授予价格与银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是在考虑公司
业务特点、业务所处行业环境和未来发展等因素的基础上制定的，是评价企业成长
状况和发展能力的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为
本次激励计划设定了以 2017 年业绩为基数，2018-2020 年营业收入增长率分别不低
于 20%、44%、72%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的
发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充
分调动公司或公司的子公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公
司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
为股东带来更高效、更持久的回报。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中： 0 为调整前的授予价格； 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
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股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
注：在激励计划有效期内，如果监管规则有调整，实际操作以调整后的监管规
则为准。
三、限制性股票数量、授予价格的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，以授予日收盘价与
授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值。公司将在授予日确定限制性股票
的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划
的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司以本激励计划草案公告前一个交易日为计算的基准日，对本次授予的限
制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司本次授予的 225.75
万股限制性股票应确认的总费用为 1,397.39 万元。根据企业会计准则要求，假设
2018 年 7 月授予，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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225.75 1,397.39 454.15 628.83 244.54 69.87
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与
实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑限
制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的
费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）薪酬委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
（二）董事会审议薪酬委员会拟订的本计划草案，拟作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案，履行公示、
公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制
性股票的授予、解除限售和回购等相关工作。
（三）独立董事及监事会就本计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（六）聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及管理
办法的规定发表专业意见。
（七）公司召开股东大会审议本计划时，独立董事就本计划向所有的股东征集
委托投票权。
（八）股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。上市公司股东大
会审议本计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当
回避表决。
（九）董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、
解除限售、回购、注销等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2018 年限制性
股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
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1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决
定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审
议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》
的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。
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（五）在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票
不得转让、用于担保、质押或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的
限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按
本激励计划进行锁定。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应
取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票
未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激
励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（七）激励对象承诺，若在《激励计划》实施过程中，出现《激励计划》所规
定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权
利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，
尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《2018 年限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务
及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之
和的价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属
分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定
的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、
泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导
致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已
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获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定回
购注销，回购价格为授予价格。
（二）激励对象如因出现《管理办法》第八条规定的以下情形之一而失去参
与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限
售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）若激励对象成为监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限
制性股票的人员，经公司董事会批准，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
（四）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期
存款利息之和。
（五）激励对象因退休离职不再在公司任职，其获授的限制性股票将完全按
照退休离职前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限
售条件。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期
存款利息之和。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
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1、激励对象因执行职务时身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生
的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解
决，或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能
通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公
司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回
购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如
下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
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其中： 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股：
P＝P0÷n
其中： 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（三）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股份的比例）
（四）派息：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
注：在激励计划有效期内，如果监管规则有调整，实际操作以调整后的监管规
则为准。
三、回购数量、价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并按本激励
计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限
制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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石家庄科林电气股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议材料
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
石家庄科林电气股份有限公司董事会
二〇一八年六月十五日
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议案二：关于《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案
各位股东：
大家好，为保障公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激
励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
2018 年 7 月 2 日
附件：《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
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石家庄科林电气股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议材料
附件：
石家庄科林电气股份有限公司
2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系
，激励在公司或公司的子公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》
、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《
公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
一、考核目的
进一步建立和完善公司激励约束机制，保证限制性股票激励计划的顺利实施，
并在最大程度上发挥限制性股票激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的
实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业
绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高
管理绩效水平，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
2、公司人力资源部、财务中心等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下
负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会
薪酬与考核委员会。
五、绩效考评评价指标及标准
1、公司层面业绩考核要求
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石家庄科林电气股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议材料
本计划授予的限制性股票，在未来的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解
除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划授予限制性
股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年业绩为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；
第二个解除限售期 以2017年业绩为基数，2019年营业收入增长率不低于44%；
第三个解除限售期 以2017年业绩为基数，2020年营业收入增长率不低于72%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款
利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激
励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为优秀、合格、不合格三档，对应的解除限售情
况如下：
考评结果 优秀 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为
授予价格与银行同期存款利息之和。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象限制性股票解除限售期间前一个会计年度。
2、考核次数
本激励计划的考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每年度考核一次。
七、解除限售
1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象的解除限售资
格及解除限售数量。
2、绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
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石家庄科林电气股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议材料
八、考核程序
公司人力资源部、财务中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考
核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委
员会。
九、考核结果反馈
被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作结束后5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。如果被考核对象对自己的考核结果有异议
，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核
委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核
结果或等级。
十、考核结果的管理
1、考核指标和结果的修正
考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会可对受客观环境变化等因素影响较
大的考核指标和考核结果进行修正。
2、考核结果的归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。人力资源部须保留绩效考核所
有考核记录，保存期限至少为五年。
3、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录
，须当事人签字。
十一、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
石家庄科林电气股份有限公司董事会
二〇一八年六月十五日
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议案三：关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
大家好，为了保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东大
会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确认限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数
量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的
授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理
解除限售的全部事宜；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解锁申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
9、授权董事会决定限制性股票计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解
除限售资格，办理已经死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承
事宜；
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
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石家庄科林电气股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议材料
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；
12、为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机
构；
13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计
划有效期。
请各位股东审议。
2018 年 7 月 2 日
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石家庄科林电气股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议材料
议案四：关于增加经营范围、修订公司章程及办理工商变更
登记的议案
各位股东：
大家好，根据实际生产经营及发展需要，石家庄科林电气股份有限公司（以
下简称 “公司”）于 2018 年 6 月 15 日召开第三届董事会第四次会议通过的《关
于增加经营范围、修订公司章程及办理工商变更登记的议案》，同意公司增加“太
阳能发电及售电”相关业务，据此对原《公司章程》经营范围进行修订如下：
原章程：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围包括：配电网自动化系统、变电站
自动化系统、发电站自动化系统、电网调度自动化系统、交直流电源系统、一体
化电源系统、轨道交通自动化系统、水利发电自动化系统、视频监控系统、能效
管理系统、用电信息采集系统、太阳能电源控制器、光伏及风力发电系统的逆变
器、太阳能电池片组件、太阳能光伏系统工程、微电网并网产品、变压器、电力
成套设备、开关设备、箱变设备，电子/电磁式互感器、组合互感器、绝缘件、传
感器、型材结构件、箱体（控制台、机箱、机柜），电力仪器、仪表、单/三相电
能表及高低压费控成套设备、新能源汽车充电设备及监控运营管理系统、空气源
热泵热水器设备及数据通信设备的研制、开发、生产、销售；技术服务；转让，
咨询，计算机软件开发销售，计算机硬件，耗材，电子元器件。中央集中供热水
系统及其配件的设计、安装；电工器材的销售，计算机系统集成，自营和代理一
般经营项目商品和技术的进出口业务（许可经营项目商品和技术的进出口业务取
得国家专项审批后方可经营）。
具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
修订后：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围包括：配电网自动化系统、变电站
自动化系统、发电站自动化系统、电网调度自动化系统、交直流电源系统、一体
化电源系统、轨道交通自动化系统、水利发电自动化系统、视频监控系统、能效
管理系统、用电信息采集系统、太阳能电源控制器、光伏及风力发电系统的逆变
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石家庄科林电气股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议材料
器、太阳能电池片组件、太阳能光伏系统工程、微电网并网产品、变压器、电力
成套设备、开关设备、箱变设备，电子/电磁式互感器、组合互感器、绝缘件、传
感器、型材结构件、箱体（控制台、机箱、机柜），电力仪器、仪表、单/三相电
能表及高低压费控成套设备、新能源汽车充电设备及监控运营管理系统、空气源
热泵热水器设备及数据通信设备的研制、开发、生产、销售；太阳能发电及售电；
技术服务；转让，咨询，计算机软件开发销售，计算机硬件，耗材，电子元器件。
中央集中供热水系统及其配件的设计、安装；电工器材的销售，计算机系统集成，
自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（许可经营项目商品和技术的
进出口业务取得国家专项审批后方可经营）。
具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
请各位股东审议。
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