北京德恒律师事务所

     关于石家庄科林电气股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁

    条件成就、调整回购价格并回购注销

            部分已授权限制性股票的

                         法律意见




     北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
     电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所     关于石家庄科林电气股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解锁期
                       解锁条件成就、调整回购价格并回购注销部分已授权限制性股票的法律意见


                            北京德恒律师事务所

                     关于石家庄科林电气股份有限公司

   2018 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就、

         调整回购价格并回购注销部分已授权限制性股票的

                                     法律意见

                                                               德恒 01G20190644-2 号

致：石家庄科林电气股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受石家庄科林电气股份有限公司
（以下简称“科林电气”、“公司”）委托，担任公司实施 2018 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《石家庄科林电气股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《石家庄科林电气股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2018 年限制性股票激
励计划第二个解锁期解锁条件成就（以下简称“本次解锁”）、调整 2018 年限
制性股票激励计划回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）并回购注销部分
已授权但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购”）出具本法律意见。

     在科林电气保证其为本次股票激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材
料和影印件上的签字、签章均为真实的，其所作的陈述和说明是完整、真实和有
效的，以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐
瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、
客观、公正地对本次股票激励计划事项进行了查验和确认。

     本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

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法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

     本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实
的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法
规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律
意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事
项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等
文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和做出
判断的适当资格。

     本所同意科林电气在为本次股票激励计划事项所制作的文件中引用本法律
意见的相关内容，但科林电气做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲
解。本法律意见仅供科林电气为本次股票激励计划目的使用，非经本所同意，不
得被任何人用作任何其他用途。

     基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的
规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律
意见如下：




     一、本次解锁、本次回购价格调整、本次回购的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次股票激励计划，公
司已履行如下程序：

     （一）2018 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办


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理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司拟向 341 名激励对象授予
限制性股票 2,257,500 股，授予价格为 8.27 元/股，公司独立董事对本次股票激励
计划的相关议案发表了独立意见。

     （二）2018 年 6 月 15 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了
《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实 2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》。2018 年 6 月 16 日至 2018 年 6 月 25 日，公司对
本次授予激励对象的名单在公司网站等内部系统进行了公示，在公示期内，公司
监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 6 月 26 日，公司
监事会披露了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。

     （三）2018 年 7 月 2 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     （四）2018 年 7 月 16 日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后，本
次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由 2,257,500 股股调整为
2,237,500 股，并确定向 331 名激励对象授予限制性股票 2,237,500 股。2018 年 7
月 27 日，公司完成了 2018 年限制性股票的授予登记工作，公司股份总数增加至
162,245,500 股。

     （五）2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
第十二次会议审议通过《关于调整 2018 年限制性股票回购价格的议案》《关于回
购注销部分 2018 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议
案》。公司独立董事对本次股票激励计划相关议案发表了独立意见。2019 年 10
月 31 日，公司完成了 2018 年限制性股票的授予登记工作，公司股份总数减少为


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162,224,500 股。

     （六）2020 年 7 月 27 日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会
第十八次会议审议通过《关于调整 2018 年限制性股票回购价格的议案》《关于回
购注销部分 2018 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议
案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

     本所认为，公司本次解锁、回购价格调整、回购的相关事项已获得了必要的
批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》之规定。




     二、本次解锁的条件及成就情况

     （一）本次解锁的条件

    根据《激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性
股票：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；



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    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3. 公司层面业绩考核要求：

    本激励计划解锁条件以 2017 年业绩为基数。本次限制性股票激励计划解锁
条件为：2019 年营业收入增长率不低于 44%。

    4. 个人层面绩效考核要求：

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核办法》”），公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例。

    （1）评价结果为优秀的，可解锁对应解锁期的限制性股票；

    （2）评价结果为合格的，可解锁对应解锁期限制性股票的 80%，不能解锁
的部分，由公司回购注销；

    （3）评价结果为不合格的，对应解锁期限制性股票由公司回购注销，回购
价格为授予价格与银行同期存款利息之和。

    （二）本次解锁条件的成就情况

     1. 锁定期已届满

     经本所律师核查，公司确定的第二个解除限售期为自授予登记完成之日起
24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止，截至 2020 年 7 月 27 日，公司本次股票激励计划第二个解除限售期已届满。

    2. 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2020）第


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010300 号《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

    3. 根据公司的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具之日，激励
对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其
他情形。

    4. 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2020）第
010300 号《审计报告》、公司的书面确认，以 2017 年业绩为基数，公司 2019 年
营业收入增长率不低于 44%。

    5. 根据公司提供的资料并经公司说明，本次股票激励计划中 316 名激励对象
在考核期内绩效考核结果均达到优秀，满足解锁条件；9 名激励对象因离职不符
合解锁条件，将办理限制性股票回购注销。

    本所认为，截至本法律意见出具之日，根据《激励计划》，除部分激励对象
因离职不符合解锁条件需回购注销外，本次股票激励计划第二个解除限售期的解
锁条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划》的规定。




     三、本次回购价格调整的具体情况

     （一）调整事由

     2020 年 5 月 6 日，公司 2019 年度股东大会审议通过《关于<2019 年度利润

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分配预案>的议案》，同意公司以总股本 162,224,500 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.7 元（含税）。上述利润分配方案已于 2020 年 5 月 22 日实施
完毕。

     根据公司《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定：激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。

     根据上述规定，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2018
年限制性股票回购价格的议案》，同意对 2018 年限制性股票回购价格进行调整，
调整后的 2018 年限制性股票回购价格为 7.935 元/股。

     （二）调整方式

     根据《激励计划》，派息时价格调整方法为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前
的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票
回购价格）。

     根据上述调整方法，本次回购价格调整结果如下：

     P=8.105-0.17=7.935（元/股）

     本所认为，截至本法律意见出具之日，本次回购价格调整符合《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。




     四、本次回购的具体情况

     2020 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计划激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因从公司离职不再具备激
励资格的 9 名激励对象持有的尚未解除限售的 14,400 股限制性股票予以回购注
销。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

    （一）本次回购的依据

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     根据公司《激励计划》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格与银行同期存款利息之和。”

    （二）本次回购数量

     本次股票激励计划激励对象中梁东来、任晓琨、刘辉、孙文征、王晓阳、刘
艳、马晓亮、王晓和史淑红等 9 名激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激
励对象资格，公司拟回购注销上述 9 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 14,400 股，占公司目前股本总额 162,224,500 股的 0.0089%。

     本所认为，截至本法律意见出具之日，本次回购符合《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。




     五、结论意见

     综上，公司本次解锁、回购价格调整、回购的相关事项已获得了必要的批准
与授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激
励计划》的规定；除部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票需
进行回购外，本次股票激励计划第二个解除限售期的解锁条件成就，符合《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；
本次回购价格调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》《激励计划》的规定；本次回购符合《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。截至本意见出具之日，公司尚
需就本次回购履行信息披露义务并按照《公司法》等相关规定办理回购注销股份
公告手续、减资的工商变更登记手续。

     本法律意见一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

    （本页以下无正文）




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