北京德恒律师事务所

     关于石家庄科林电气股份有限公司

2018年限制性股票激励计划之部分限制性股票
                   回购注销事项的

                        法律意见




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北京德恒律师事务所            关于石家庄科林电气股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
                                              之部分限制性股票回购注销事项的法律意见



                           北京德恒律师事务所

                     关于石家庄科林电气股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销事项的

                                法律意见

                                                          德恒 01G20190644-4 号

致：石家庄科林电气股份有限公司

    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受石家庄科林电气股份有限公司
（以下简称“科林电气”、“公司”）委托，担任公司实施 2018 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《石家庄科林电气股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）等有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就公司 2018 年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购
注销事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见出具本法律意见。

    在科林电气保证其为本次股票激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材
料和影印件上的签字、签章均为真实的，其所作的陈述和说明是完整、真实和有
效的，以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐
瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、
客观、公正地对本次股票激励计划事项进行了查验和确认。

    本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见
出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

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                                            之部分限制性股票回购注销事项的法律意见


整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实
的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法
规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律
意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事
项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等
文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出
判断的适当资格。

    本所同意科林电气在为本次回购注销事项所制作的文件中引用本法律意见
的相关内容，但科林电气做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供科林电气为本次股票激励计划目的使用，非经本所同意，不得被
任何人用作任何其他用途。

    基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的
规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律
意见如下：




    一、本次回购注销的基本情况

    （一）本次回购注销的依据及原因

    根据公司《激励计划》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格与银行同期存款利息之和。

    经本所律师核查，公司激励对象中有 9 人因个人原因从公司离职，根据《激
励计划》规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应由公司
回购注销。

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     （二）本次回购注销的数量

     本 次 回 购 注 销 的 股 票 数 量 为 14,400 股 ， 占 回 购 注 销 前 公 司 总 股 本
162,224,500 股的 0.0089%。

     （三）本次回购注销的价格及资金来源

     根据《激励计划》的相关规定及公司 第三届董事会第二十次会议 审议通过
的 《关于调整 2018 年限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分 2018 年
限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟
以自有资金回购 9 名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票，回购价格为 7.935 元/股（另加上同期银行利息及分红税款）。

     综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、
回购价格及资金来源符合《激励计划》的相关规定。




     二、本次回购注销的批准与授权

     （一）2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划回购事宜的议案》
等议案。公司股东大会授权董事会在出现 2018 年限制性股票计划所列明的需要
回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理该部分限制性股票回购注销
所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等。

     （二）2020 年 7 月 27 日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会
第十八次会议审议通过《关于调整 2018 年限制性股票回购价格的议案》《关于回
购注销部分 2018 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议
案》；第三届董事会第二十次会议审议通过《关于减少注册资本、修订公司章程
及办理工商变更登记的议案》，同意公司在回购注销部分 2018 年限制性股票完成
后，根据中登公司确认的总股本，减少注册资本，并据此修订《公司章程》和办
理工商变更登记。公司独立董事对本次股票激励计划相关议案发表了独立意见。

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    （三）2020 年 7 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定披露媒体刊登《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就减
资事宜通知了债权人。截至 2020 年 9 月 10 日，公司未收到任何债权人向公司提
出清偿债务或者提供相应担保的要求。

    （四）2020 年 9 月 11 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关
于减少注册资本、修订公司章程及办理工商变更登记的议案》。

    （五）本次回购注销尚需履行的程序

    公司尚需根据 2018 年年度股东大会的授权，就本次回购注销相关事宜，在
证券交易所、证券登记结算机构办理完毕所涉限制性股票的备案和登记程序。并
根据 2020 年第一次临时股东大会会议决议，就限制性股票的变动引起的注册资
本的变动进行工商变更登记。




    三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销
事宜履行了现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必需的信息披露义务。公
司回购价格的调整、回购数量的确定及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司尚需按照《公
司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司
注册资本减少，履行相应的法定程序。

    本法律意见一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

   （本页以下无正文）




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