科林电气：科林电气 2020年年度股东大会会议材料2021-04-23
石家庄科林电气股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议材料
石家庄科林电气股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议材料
2021 年 5 月 6 日
科林电气 603050
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目 录
议案一：关于《2020 年度董事会工作报告》的议案 ..................................................... 7
议案二：关于《2020 年度监事会工作报告》的议案 ................................................... 11
议案三：关于《2020 年度利润分配预案》的议案 ....................................................... 15
议案四：关于《2020 年年度报告》及摘要的议案 ....................................................... 16
议案五：关于《2020 年度财务决算报告》的议案 ....................................................... 17
议案六：关于《2021 年度财务预算报告》的议案 ....................................................... 19
议案七：关于《2020 年度独立董事述职报告》的议案 ............................................... 21
议案八：关于《2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项
说明》的议案 .................................................................................................................... 28
议案九：关于续聘 2021 年度审计机构的议案 .............................................................. 30
议案十：关于申请 2021 年度银行综合授信额度的议案 ............................................. 31
议案十一：关于为部分子公司提供担保额度的议案 .................................................... 32
议案十二：关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 ................................ 33
议案十三：关于修订《股东大会议事规则》的议案 .................................................... 38
议案十四：关于拟出售部分新建厂房及土地使用权的议案 ........................................ 39
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2020 年年度股东大会会议须知
为了维护石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监
会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法规和
规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监
事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝
其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时
全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行
法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议
登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大
会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有
股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商
业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
五、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会秩序。
六、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能
选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票
时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络
方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理
人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代
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理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
七、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
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2020 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 5 月 6 日（星期四）14:30 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台投
票时间：2021 年 5 月 6 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间：2021 年 5 月 6 日 9:15-15:00。
会议地点：石家庄市红旗大街南降壁路段科林电气南区会议室
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律
师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：董事长张成锁先生
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、董事长宣布会议开始；
三、董事长宣布到会股东人数和代表股份数；
四、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；
五、宣读本次股东大会相关议案：
是否为特别决议
序号 议案名称
事项
议案一 关于《2020年度董事会工作报告》的议案 否
议案二 关于《2020年度监事会工作报告》的议案 否
议案三 关于《2020年度利润分配预案》的议案 是
议案四 关于《2020年年度报告》及摘要的议案 否
议案五 关于《2020年度财务决算报告》的议案 否
议案六 关于《2021年度财务预算报告》的议案 否
议案七 关于《2020年度独立董事述职报告》的议案 否
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关于《2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
议案八 否
总表的专项说明》的议案
议案九 关于续聘2021年度审计机构的议案 否
议案十 关于申请2021年度银行综合授信额度的议案 否
议案十一 关于为部分子公司提供担保额度的议案 是
议案十二 关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 是
议案十三 关于修订《股东大会议事规则》的议案 否
议案十四 关于拟出售部分新建厂房及土地使用权的议案 否
注：上述议案已经通过公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，
相关公告于 2021 年 4 月 16 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上
海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）披露。
六、股东或股东代表问询或发言、现场投票表决；
七、计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网
络投票表决情况，并公布各议案表决结果；
八、见证律师确认表决结果，发表本次股东大会法律意见；
九、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十、主持人宣布会议结束。
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议案一：关于《2020 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
大家好，董事会作为公司的常设决策机构，负责对公司经营活动中的重大事项
进行审议并作出决定。2020 年公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，
认真履行职责，规范运作，严格执行股东大会的各项决议，公司编制了《2020 年度
董事会工作报告》。
请各位股东审议。
2021 年 5 月 6 日
附件：《2020 年度董事会工作报告》
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附件：
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2020 年度董事会工作报告
近年来，国家不断加大智能电网建设投资，输配电及电气设备行业发展势头良
好，科林电气凭借强大的科研生产实力，优质产品服务，完善的营销网络，得到了
客户及行业的充分肯定。
2020 年是科林电气的提质增效年，面对严峻的新冠疫情和国内外复杂经济形势，
公司围绕年初制定的经营目标，凝心聚力、拼搏奋进，不断提高经营质量，增强企
业效益，取得可喜的经营成果，2020 年经营业绩稳步增长，报告期内，公司实现营
业收入 1,753,241,917.70 元，同比增长 22.81%；实现归属于上市公司股东的净利润
110,314,790.35 元，同比增长 22.14%。为公司实现跨越发展创造了一个良好开端。
现就公司 2020 年的经营运行情况做以下汇报：
一、深耕国内外市场，全面布局营销网络
国内市场方面，公司坚持布局全国营销网络的市场策略，以华北地区市场为依
托，全面拓展国内市场，不断壮大销售队伍，扩大各省市办事处规模，实现销售网
络全覆盖；同时公司深入拓展新能源市场，全面推广电动汽车充电桩系列产品；2020
年公司积极同大型国企、央企建立战略合作关系，积极参与北京冬奥会、雄安新区、
大数据中心等众多国家重点工程。海外市场方面，公司紧跟国家“一带一路”战略，
在非洲、中东、东南亚等地区积极筹建海外办事处，拓展海外市场，目前在尼日利
亚、埃塞俄比亚、南苏丹等多个国家取得了实质性进展。
二、依托科林产业园，构建高端智能电力装备产业集群
继科林电气高端智能电力装备制造基地项目（简称科林产业园）的智能配电环
网柜智能生产车间、智能配电变压器制造车间、数字化结构制造车间、互感器智能
生产车间、箱变智能化生产车间相继顺利投运，科林产业园的多层厂房、多功能楼、
智慧广场也已投入使用，公司拟通过不断吸引上下游企业入驻，完善上下游产业链
布局为方向，实现对企业综合实力和完善产业园功能的提升，报告期内已有多家上
下游及相关企业明确入驻意向。此外，科林产业园职工公寓建设稳步推进，现已顺
利封顶，后续项目正在积极筹建，高端智能电力装备产业集群将为科林电气跨越式
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发展奠定坚实根基。
三、持续加大科研投入，不断提高创新水平
作为高新技术企业，公司高度重视科研创新工作，不断加大科研投入，坚持自
主创新，取得了良好效果，2020 年强势入围“国家技术创新示范企业”名单，成为
河北省唯一入选的民营企业，分布式光伏智能运维及优化控制系统的关键技术与应
用项目荣获河北省科技进步一等奖，得到了各级专家领导的高度评价，公司科研创
新实力再上新台阶。
四、夯实人才队伍，强化文化宣传，不断增强团队凝聚力。
公司不断加强人才队伍建设，2020 年面对严峻的新冠疫情形势，公司主动承担
社会责任，扩大应届大学生招聘规模，超计划 50%完成招聘任务，为公司长远发展夯
实了人才基础，同时公司通过建立为青年骨干员工搭建提升自我平台的方式，提高
专业技能和管理水平，为科林跨越式发展做好了人才储备；2020 年公司通过微信公
众号、抖音、远航期刊、文化丛书等方式不断加强文化宣传，企业文化得到了进一
步筑强；开展文化月活动、国庆歌唱比赛、颁奖联欢会等一系列文体活动，队伍凝
聚力得到了进一步的增强。
2021 年度工作任务
一、夯实国内，布局海外，快速扩大，实现市场高质量发展
加大市场投入，利用好双循环、新基建、十四五、拉动内需等政策提振，实现
市场快速扩张；夯实国网市场，提升国网、南网系统内品牌影响力；扩大行业客户，
拓展具有代表性的重点项目及合同；拓宽海外产品种类，向充电桩、光伏逆变器等
产品延展，加强与国内外知名企业合作，寻找海外代理，创新国际部营销运作模式，
实现国际市场突破。
二、打造核心优势产品，提高智能制造水平，严控质量，实现产品高质量发展
以打造核心优势产品为抓手，外观、工艺、质量都要站在行业的前端，快速将
市场做大；围绕一二次融合产品，做精做强，形成科林电气特色；加快建设智能化、
自动化的智慧车间，依托 5G 等先进技术进行生产环节数字可视化管理，打造智能制
造的典范；从全局高度优化供应链，提高产能，市场、财务、采购、供应商、物流
要整体联动，系统解决问题；重视质量全体系运行情况，实施质量一票否决制，提
升品质，培育一批高端产品和高质量服务项目，满足高质量发展的社会需求。
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三、依托科研平台，实现科研高质量发展
以国家企业技术中心、国家专业化众创空间为依托，创新研究院管理模式，发
挥两个院士专家团队的作用，与外部大公司研发合作，实现创新发展的引领作用；
在适当产品体系提高电压等级，提高技术竞争力，敢于突破；提升资质等级，围绕
行业上游、高端领域及特殊领域市场，增强产品资质能力；校企合作深入探讨项目
落地，对科技产品高端技术发展做核心力量支撑。
四、强化管理职能，壮大人才队伍，为高质量发展提供组织支撑
积极探索集团化管理模式，稳健推进管理职权精细化，做好目标分解，提升全
员发展动能；强化职能部门的权威和服务质量，管好指标，用好干部，做好绩效考
核，做好审计，做好数据支撑；重视职能部门建设，推进新管理思路、管理方法的
运用，做好管理制度的相关培训和流程规范化、简洁化；建立完善的人才培养机制，
提升年轻干部人才的管理能力。
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议案二：关于《2020 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
大家好，监事会作为公司的常设监督机构，负责对公司经营活动中的重大决
策进行监督，2020 年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履
行监督职责，督促公司规范运作，公司编制完成了《2020 年度监事会工作报告》。
请各位股东审议。
2021 年 5 月 6 日
附件：《2020 年度监事会工作报告》
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2020 年度监事会工作报告
2020 年度，监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则
》等相关要求，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，充分行使对公司董事
及高级管理人员的监督职能，充分地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权
益不受侵犯。监事会对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理
人员履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会在 2020 年度的主要
工作报告如下：
一、监事会工作情况
（一）董事会出席情况
报告期内，监事会成员出席公司召开的历次董事会会议。
（二）股东大会出席情况
报告期内，各次股东大会均有监事出席。
（三）监事会召开及出席情况
报告期内，公司监事会召开了 7 次会议，全体监事均亲自出席历次监事会，
监事会具体召开情况如下：
2020 年 4 月 15 日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于<2019 年
度监事会工作报告>的议案》、 关于<2019 年度利润分配预案>的议案》、 关于<2019
年年度报告>及摘要的议案》、 关于<2019 年度财务决算报告>的议案》、 关于<2020
年度财务预算报告>的议案》、《关于<2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》、《关于<2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
总表的专项说明>的议案》、《关于<2019 年度内部控制评价报告>的议案》、《关于续
聘 2020 年度审计机构的议案》、《关于为全资子公司提供担保额度申请的议案》；
2020 年 4 月 28 日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于<2020 年
第一季度报告>的议案》；
2020 年 7 月 27 日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整 2018
年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计划
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激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励
计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于会计政策变更的议案》；
2020 年 8 月 17 日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于<2020 年
半年度报告>及摘要的议案》、《关于监事会换届并提名第四届监事会非职工监事候
选人的议案》；
2020 年 9 月 11 日召开第四届监事会第一次会议，审议通过《关于选举第四届
监事会主席的议案》。
2020 年 10 月 22 日召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于<2020 年
第三季度报告>的议案》。
二、监事会对公司 2020 年度有关事项发表的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司重大决策科学、合理，决策程序合法、合规；能够依照有关
法律法规、《公司章程》规定及股东大会、董事会的决议及授权规范运作，法人治
理结构和内控制度较为合理、健全；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤
勉尽责，没有发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益及股东合法权益的
行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司
财务管理、内控制度较为健全，公司财务状况、经营成果良好。2020 年度财务报
告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确的反映了公司的财务情况。
（三）公司收购、出售资产交易情况
报告期内，公司未发生重大收购、出售资产交易的情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司不存在与关联方发生其他关联交易的情况，不存在违规内部
交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（五）公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了详细审查，公司对外担保履行
程序合法、合规，未发生违规的对外担保情况，公司亦不存在逾期、违规担保事
项。
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（六）公司内部控制执行情况
监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建
立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制体系的建立对
公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的
合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率
与效果，促进了公司发展战略的稳步实现，公司内部控制不存在重大缺陷。
（七）内幕信息知情人登记情况
根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，公司制定并执行了《内幕信
息知情人登记管理制度》，在重大信息发布前，相关知悉内幕信息的人员均履行登
记备案程序。经核查，本报告期内，公司未发生相关人员利用内幕信息进行股票
交易的违规行为。
三、2021 年监事会的工作计划
监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，
依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，同时，监事会将继续加
强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会
议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。进一步增强风险防范
意识，促进公司更加规范化运作，从而更好地维护公司和股东的利益。
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议案三：关于《2020 年度利润分配预案》的议案
各位股东：
大家好，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 110,314,790.35 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
44,756,928.34 元，截至 2020 年 12 月 31 日，母公司累计可供股东分配的利润为
244,789,959.25 元。
综合考虑公司正常经营和长远发展、股东即期利益和长远利益的需要，本年
度拟以实施前总股本 162,210,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.10 元（含税），共派发现金红利 34,064,121.00 元，剩余未分配利润结
转以后年度分配。本次不进行送红股及资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
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议案四：关于《2020 年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
大家好，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的有关规定，公司编
制了《2020 年年度报告》及摘要，其中财务报告部分已经中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。《2020 年年度报告》及摘
要已按规定在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海
证券交易所网站公开披露。
请各位股东审议。
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议案五：关于《2020 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
大家好，根据中国证监会的要求，依据有关法律、法规和规章，公司委托中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙），对公司 2020 年度财务报告进行了审计。在
审计过程中，公司董事会审计委员会、独立董事与中兴华会计师事务所举行了沟
通，听取了公司管理层关于公司 2020 年重大事项、财务情况和经营状况的报告，
并就其关注的事项与年审会计师进行了充分沟通。在此基础上，中兴华会计师事
务所对公司 2020 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。据此编制完成了
《2020 年度财务决算报告》。
请各位股东审议。
2021 年 5 月 6 日
附件：《2020 年度财务决算报告》
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2020 年度财务决算报告
本报告所涉及的财务数据已经中兴华会计师事务所审计，财务报表按照企业
会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2020 年 12 月 31 日的财
务状况以及 2020 年的经营成果和现金流量。
2020年是公司的提质增效年，公司业绩持续增长。公司在生产经营方面，产
能大幅增加，销售市场持续扩大，合同额显著增长。
全年实现营业收入175,324.19万元，较去年同期增长22.81%。
实现净利润11,379.15万元，较上年同期增长23.25%。
销售毛利率24.87%，毛利总额同比增长4,053.85万元，增长10.25%。
期间费用同比增长4.62%。
经营活动现金净流量1,917.27万元，每股收益0.68元，销售净利率6.49%。
资产总额299,921.63万元，较去年同期增长了25.28%。
负债总额176,599.08万元，较去年同期增长了39.65%。
净资产123,322.55万元，较去年同期增长了9.19%。
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议案六：关于《2021 年度财务预算报告》的议案
各位股东：
大家好，2021 年度公司将进一步加强企业内部管理，通过完善各项指标考核
体系，进一步降低成本，提高公司经济效益。根据 2021 年度生产经营发展计划确
定的经营目标，结合市场对公司产品及服务需求状况及价格趋势，编制了公司
《2021 年度财务预算报告》。
请各位股东审议。
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附件：《2021 年度财务预算报告》
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2021 年度财务预算报告
特别提示：本预算报告不代表公司盈利预测，更不代表对投资者的承诺。仅
为公司经营计划，旨在明确公司经营管理目标，预算数据能否实现取决于宏观经
济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大
的不确定性，敬请广大投资者特别注意。
公司在总结、分析 2020 年实际经营情况和 2021 年经营能力的基础上，结合
公司战略发展目标、市场、行业状况及经济发展前景，本着客观、稳健、谨慎的
原则编制 2021 年度财务预算报告。
1、2021 年营业收入预算为 212,224.40 万元，较 2020 年实际 175,324.19 万
元增长 36,900.21 万元，增长率 21.05%。
2、2021 年净利润预算为 13,891.43 万元，较 2020 年实际 11,379.15 万元增
长 2,512.28 万元，增长率 22.08%。
3、2021 年经营活动产生的现金流量净额预算 5,168.37 万元，较 2020 年实际
1,917.27 万元减少 3,251.10 万元，增长率为 169.57%。
2020 年科林电气取得了不错的成绩，各项工作得到全面提升，2021 年是公司
的高质量发展年，年度任务已经确定，路线已经清晰，尽管存在宏观经济环境、
市场情况以及经营管理水平提升等诸多不确定因素，但公司各事业部、各部门将
在董事会的正确决策和大力支持下，公司全体员工上下齐心，共同努力一定能够
完成既定的工作目标。
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议案七：关于《2020 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
大家好，根据按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，2020 年度全体独立董事
本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司召开的相关会议，均谨慎、认真、
勤勉地行使了独立董事的职责据此，公司编制了《2020 年度独立董事述职报告》。
请各位股东审议。
2021 年 5 月 6 日
附件：《2020 年度独立董事述职报告》
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石家庄科林电气股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议材料
附件：
石家庄科林电气股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“科林电气”或“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，
以及《石家庄科林电气股份有限公司章程》和《石家庄科林电气股份有限公司独立
董事工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、
客观和公正的原则，积极出席公司 2020 年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，
并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法
权益。现将 2020 年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
姜齐荣，男，1968 年 7 月出生，博士，教授，中国国籍，无境外永久居留权。
1997 年 6 月，毕业于清华大学电机工程与应用电子技术系，获博士学位，主要从
事电力系统分析与控制的科研与教学工作，研究方向为电力系统柔性交直流输电
技术、新能源发电技术、微电网与现代电能质量分析与控制。现为清华大学电机
工程与应用电子技术系教授。2020 年 7 月至今任北京市九州风神科技股份有限公
司独立董事；2020 年 12 月至今任北京殷图网联科技股份有限公司独立董事；2017
年 9 月至今，任公司独立董事。
张宏亮，独立董事，1974 年出生，博士研究生，中国国籍、无境外永久居留权。
1997 年 7 月至 2001 年 7 月，担任河北葆祥进出口集团公司会计主管；2007 年 7
月至 2009 年 10 月，担任北京工商大学商学院讲师；2009 年 11 月至 2018 年 10 月，
担任北京工商大学商学院副教授；2018 年 11 月至今，担任北京工商大学商学院教
授；2018 年 8 月至今，任公司独立董事。
邓路，男，1979 年 9 月出生，博士研究生，副教授，中国国籍，无境外永久居
留权。毕业于中国人民大学，University of Southern California 访问学者，主要
任职情况如下：现任北京航空航天大学经济管理学院会计系副教授、博士生导师，
北航深圳研究院副院长，2013 年入选财政部全国会计领军(后备)人才；2016 年 12
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月至今，担任上海艾融软件股份有限公司独立董事；2020 年 6 月至今，担任天泽信
息产业股份有限公司独立董事；2020 年 7 月至今，担任四川长虹新能源科技股份有
限公司独立董事；2020 年 9 月至今，任公司独立董事。
李晓东，男，1970 年 1 月出生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年
10 月至 2003 年 7 月，任河北太平洋律师事务所合伙人；2003 年 8 月至今任北京
市太平洋中证律师事务所合伙人；现任中永智信投资有限公司董事、河北海力香
料股份有限公司董事；2015 年 4 月至 2020 年 9 月，任公司独立董事（已换届离任）。
作为公司的独立董事，我们符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的
情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会 7 次，股东大会 2 次。我们严格依照有关规定出
席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使
表决权。
2020 年参加董事会情况 2020 年参加股东大会情况 备注
独董姓名 应参加 亲自出席 委托出席
缺席次数 出席股东大会的次数
次数 次数 次数
姜齐荣 7 7 0 0 2
张宏亮 7 7 0 0 2
邓路 2 2 0 0 0 换届新任
李晓东 5 5 0 0 2 换届离任
同时，我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员，依照
公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重
要意见和建议。
（二）日常工作情况
除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，我们
还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管
理、资金往来、内部控制等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，
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及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相
关风险管控措施提出合理化的意见和建议。
同时，能结合各自专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营
层科学决策提供专业依据。
（三）现场考察情况
2020 年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状况等
情况进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范
体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经
营管理和发展等状况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2020 年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、经营
管理等方面的经验和专长。独立董事特别关注公司对外担保及资金占用、利润分配
等重大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规
定和要求，我们对石家庄科林电气股份有限公司与关联方的资金往来和对外担保事
项进行了了解。经了解，截至 2020 年 12 月 31 日,公司不存在被控股股东及其他关
联方非经营性占用情况。
截至 2020 年 12 月 31 日，除对全资子公司担保外，公司不存在其他对外担保
事项。对全资子公司担保情况如下：
2018 年 7 月 19 日公司与上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行签署编号
为 ZB4501201800000046 的《最高额保证合同》，约定公司为上海浦东发展银行股
份有限公司石家庄分行在 2018 年 7 月 19 日至 2021 年 7 月 19 日期间对科林设备
的融资性债务提供最高额为 5,000 万元的连带责任保证。
2020 年 3 月 13 日公司与兴业银行股份有限公司石家庄分行签订编号为兴银
（石）最保字第 2020001 的《最高额保证合同》，约定公司为兴业银行股份有限
公司石家庄分行在 2020 年 3 月 13 日至 2021 年 3 月 9 日期间对科林设备的融资性
债务提供最高额为 20,000 万元的连带责任保证。
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2020 年 4 月 2 日公司与渤海银行股份有限公司石家庄分行签订编号为渤石分
最高保（2020）第 17 号《最高额保证协议》，约定公司为渤海银行股份有限公司
石家庄分行在 2020 年 4 月 2 日至 2021 年 4 月 1 日期间对科林设备的融资性债务
提供最高额为 10,000 万元的连带责任保证。
2020 年 7 月 1 日公司与交通银行股份有限公司河北省分行签订编号为石承保
字 202007010 号《保证合同》，约定公司为交通银行股份有限公司河北省分行在
2020 年 7 月 1 日至 2021 年 7 月 1 日期间对科林设备的融资性债务提供最高额为
11,000 万元的连带责任保证。
2020 年 9 月 1 日公司与招商银行股份有限公司石家庄分行签订编号为
311XY202002547703《最高额不可撤销担保书》，约定公司为招商银行股份有限公
司石家庄分行在 2020 年 9 月 1 日至 2021 年 9 月 1 日期间对科林设备的融资性债
务提供最高额为 5,000 万元的连带责任保证。
2020 年 9 月 4 日公司与华夏银行股份有限公司石家庄分行签订编号为
SJZ40(高保）20200032《最高额保证合同》，约定公司为华夏银行股份有限公司
石家庄分行在 2020 年 9 月 4 日至 2022 年 1 月 21 日期间对科林设备的融资性债务
提供最高额为 5,872.80 万元的连带责任保证。。
除上述担保外，公司不存在其他对外担保事项，也不存在逾期担保的情况。
（二）关联交易情况
我们严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理
制度》等有关规定，对公司的内部关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、
定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依据相关程序进
行审核。2020 年度，公司不存在与关联方发生其他关联交易的情况，不存在违规
内部交易，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
（三）利润分配情况
作为公司独立董事，我们对第三届董事会第十七次会议审议的 2019 年度利润
分配预案进行了认真审核，认为利润分配事项符合《公司章程》有关利润分配条款
的规定，同意公司利润分配预案。
（四）信息披露的执行情况
公司信息披露依法合规，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照监管规定，董事会严格把握信息披露时点，真实、准
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确、完整、及时、公平地向广大投资者披露公司经营情况，保护了股东、债权人及
其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立、客观、公正的原则，遵
守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，圆满完成了公司 2019 年
度审计工作。独立董事同意公司 2020 年续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司的财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
（六）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司没有聘任新的高级管理人员。我们对 2020 年度高级管理人员
的薪酬进行分析并根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况进行了审核，我们
认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。
（八）董事会及下属专门委员会运作情况
2020年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则
》等法律法规和规范性文件的要求召开董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉
尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公
司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略
委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2020年内认真开展各项工作，充分发
挥专业职能，为董事会作出科学决策提供了必要的协助，为经营层实现高效管理作
出了积极的贡献。
（九）内部控制的执行情况
公司独立董事对公司 2020 年内部控制评价报告和年审会计师出具的内部控制
审计报告进行了审阅，认为以上报告符合公司实际情况，公司内部控制不存在重
大缺陷，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
四、总体评价
报告期内，我们作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》、《独立
董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会
会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，
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为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2021年，我们将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东
负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立
董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小
投资者权益方面的法规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事会、监事会
及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事会决策的
科学性和高效性。
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议案八：关于《2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况汇总表的专项说明》的议案
各位股东：
大家好，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求，公司编制了《2020 年度非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，中兴华会计师事务所对此进行了专
项审计。
公司 2020 年度不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况。
请各位股东审议。
2021 年 5 月 6 日
附件：《2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》
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议案九：关于续聘 2021 年度审计机构的议案
各位股东：
大家好，中兴华会计师事务所在公司 2020 年度审计工作过程中，能够坚持独
立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职
责，为保证公司 2021 年度审计工作的稳健和连续性，提议续聘中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
请各位股东审议。
2021 年 5 月 6 日
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议案十：关于申请 2021 年度银行综合授信额度的议案
各位股东：
大家好，鉴于公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司及全
资子公司拟向进出口银行、农业银行、建设银行、中国银行、交通银行、兴业银
行、招商银行、民生银行、中信银行、华夏银行、渤海银行、汇丰银行、广发银
行、沧州银行、石家庄鹿泉农村商业银行等合作银行申请综合授信，授信额度不
超过 30 亿元人民币（包括贷款、保理、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），
该授信额度自 2020 年年度股东大会起至 2021 年年度股东大会召开前有效，单笔
授信期限不超过十年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信
额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的
实际需求来合理确定。
在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理授信及与
授信相关的对应担保等业务，并授权董事长代表公司签署相关法律文件。
请各位股东审议。
2021 年 5 月 6 日
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议案十一：关于为部分子公司提供担保额度的议案
各位股东：
大家好，鉴于公司子公司业务规模持续扩张，为满足公司合并报表范围内子
公司业务发展资金需求，公司为合并报表范围内部分子公司（具体包括：石家庄
科林电气设备有限公司、石家庄科林电力设计院有限公司、石家庄泰达电气设备
有限公司、石家庄恒昇电子科技有限公司、石家庄科林智控科技有限公司、石家
庄科林物联网科技有限公司和石家庄科林云能信息科技有限公司）提供担保额度
合计不超过人民币 20 亿元（担保额度为敞口概念）。担保事项包括但不限于尚未
到期或可能发生的金融机构贷款、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、
再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、
履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资
产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等，
在总额度范围内可根据各子公司经营情况调剂使用,担保有效期自公司 2020 年度
股东大会批准之日起至公司 2021 年度股东大会召开日止。
在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，
并授权董事长代表公司签署相关法律文件。上述经股东大会核定之后的担保额度
范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。
请各位股东审议。
2021 年 5 月 6 日
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议案十二：关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议
案
各位股东：
大家好，鉴于国家及相关政府监管机构已重新修订了《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规，公司
拟根据上述法律、法规对《公司章程》中部分条款进行修改，具体修订内容如下：
1、第一条
原章程：为维护石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司章程指引（2014 年修订）》和其他有关规定，制订本
章程。
修订后：为维护石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
2、第二十六条
原章程：公司在下列情况下，可以依照法律和本章程的规定，收购本公司的
股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）法律许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
修订后：公司在下列情况下，可以依照法律和本章程的规定，收购本公司的
股份：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
2、第二十七条
原章程：公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
修订后：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3、第二十八条
原章程：公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当一年内转让给职工。
修订后：公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
4、第三十二条
原章程：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六
个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
修订后：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
5、第四十七条
原章程：本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或股东大会召集人通
知的其他具体地点。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式或符
合法律规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，即视为出席。
修订后：本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或股东大会召集人通
知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
6、第八十条
原章程：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
修订后：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为其行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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7、第一百条
原章程：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
修订后：董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
8、第一百四十九条
原章程：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
修订后：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
请各位股东审议。
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议案十三：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
大家好，鉴于国家及相关政府监管机构已重新修订了《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规，公司
拟根据上述法律、法规对《公司章程》中部分条款进行修改，公司制定的《股东
大会议事规则》也需同步修改。修订后的《股东大会议事规则》已在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公开披露。
请各位股东审议。
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石家庄科林电气股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议材料
议案十四：关于拟出售部分新建厂房及土地使用权的议案
各位股东：
大家好，为提升资产运行效率，盘活存量资产，实现股东利益最大化，公司
拟以不低于评估价值 14,390.07 万元的交易价格出售位于石家庄市鹿泉区寺家庄
镇远路 8 号科林电气高端智能电力装备制造基地部分新建厂房（具体为 9、10、12、
13、14、17、18、21、22、23、24、27、28 号厂房和 7、8 号部分厂房）及其对应
的土地使用权，资产转让价格将根据最终交易结果确定。授权公司管理层全权办
理本次房产出售相关事宜，包括但不限于签署交易协议、办理产权过户手续、办
理已抵押房产解除抵押等。
河北永信瑞诚房地产资产评估有限公司在依据实际状况充分、全面分析影响
估价对象房地产重置成本价格的各项因素后，出具了《房地产估价报告》（冀永信
瑞诚[2021]房估字第083/084/082号），具体评估结论如下：采用成本法的评估结
果，以2021年3月31日为评估基准日的市场价值评估总值为18,601.53万元，拟出
售厂房的评估价值为14,390.07万元。
本次拟出售新建厂房将根据市场情况，以不低于评估价值出售。不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
目前，本次厂房出售尚无确定的交易对象，尚无法确定是否构成关联交易；
本次交易不构成重大资产重组事项；后续如发生关联交易公司将根据实际交易情
况按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行相应审议程序。
请各位股东审议。
2021 年 5 月 6 日
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