石家庄科林电气股份有限公司 2021 年年度股东大会 会议材料
石家庄科林电气股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议材料
2022 年 5 月 18 日
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目 录
议案一：关于《2021 年度董事会工作报告》的议案 .................................................................. 7
议案二：关于《2021 年度监事会工作报告》的议案 ................................................................ 12
议案三：关于《2021 年度利润分配预案》的议案 .................................................................... 16
议案四：关于《2021 年年度报告》及摘要的议案 .................................................................... 17
议案五：关于《2021 年度财务决算报告》的议案 .................................................................... 18
议案六：关于《2022 年度财务预算报告》的议案 .................................................................... 26
议案七：关于《2021 年度独立董事述职报告》的议案 ............................................................ 31
议案八：关于《2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》
的议案 ............................................................................................................................................. 38
议案九：关于续聘 2022 年度审计机构的议案 ........................................................................... 40
议案十：关于申请 2021 年度银行综合授信额度的议案 .......................................................... 43
议案十一：关于为部分子公司提供担保额度的议案 ................................................................. 44
议案十二：关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 ............................................. 51
议案十三：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................................................................. 65
议案十四：关于修订《董事会议事规则》的议案 ..................................................................... 69
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2021 年年度股东大会会议须知
为了维护石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监
会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法规和
规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监
事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝
其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时
全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行
法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议
登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大
会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有
股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商
业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
五、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会秩序。
六、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能
选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票
时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络
方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理
人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代
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理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
七、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
八、特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要， 公
司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请
务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做
好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，
出示健康码和行程卡，体温正常者方可参会，请予配合。
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2021 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 5 月 18 日（星期三）14:30 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台投
票时间：2022 年 5 月 18 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间：2021 年 5 月 18 日 9:15-15:00。
会议地点：石家庄市红旗大街南降壁路段科林电气南区会议室
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律
师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：董事长张成锁先生
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、董事长宣布会议开始；
三、董事长宣布到会股东人数和代表股份数；
四、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；
五、宣读本次股东大会相关议案：
是否为特别决议
序号 议案名称
事项
议案一 关于《2021年度董事会工作报告》的议案 否
议案二 关于《2021年度监事会工作报告》的议案 否
议案三 关于《2021年度利润分配预案》的议案 否
议案四 关于《2021年年度报告》及摘要的议案 否
议案五 关于《2021年度财务决算报告》的议案 否
议案六 关于《2022年度财务预算报告》的议案 否
议案七 关于《2021年度独立董事述职报告》的议案 否
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关于《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
议案八 否
总表的专项说明》的议案
议案九 关于续聘2022年度审计机构的议案 否
议案十 关于申请2022年度银行综合授信额度的议案 否
议案十一 关于为部分子公司提供担保额度的议案 是
议案十二 关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 是
议案十三 关于修订《股东大会议事规则》的议案 是
议案十四 关于修订《董事会议事规则》的议案 是
注：上述议案已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，相关
公告于 2022 年 4 月 23 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证
券交易所网站（http://www.see.com.cn）披露。
六、股东或股东代表问询或发言、现场投票表决；
七、计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网
络投票表决情况，并公布各议案表决结果；
八、见证律师确认表决结果，发表本次股东大会法律意见；
九、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十、主持人宣布会议结束。
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议案一：关于《2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
大家好，董事会作为公司的常设决策机构，负责对公司经营活动中的重大事项
进行审议并作出决定。2021 年公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，
认真履行职责，规范运作，严格执行股东大会的各项决议，公司编制了《2021 年度
董事会工作报告》。
请各位股东审议。
2022 年 5 月 18 日
附件：《2021 年度董事会工作报告》
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附件：
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2021 年度董事会工作报告
2021 年，面对石家庄一季度出现的疫情、全国各地疫情反复出现、原材料和产
品运输出现困难、原材料价格增长较快且居高不下以及人工成本上升等不利影响，
公司全体员工在公司董事会和公司领导的带领下，积极想办法，克难攻坚，奋勇前
行，紧紧围绕加大科研投入、生产管理提升、开拓新市场、提升保障售后等各开展
工作，全力克服疫情给日常生产经营、销售带来的不便，取得了超预期的经营成果。
2021 年公司经营业绩稳步增长，报告期内，公司实现营业收入 20.39 亿元，同比增
长 16%，实现净利润 9382 万元。总体来看，公司顺利完成全年预期的经营指标，为
公司五年战略发展开了一个好头。
现就公司 2021 年的经营运行情况做以下汇报：
一、创新驱动，不断壮大企业技术研发实力
创新是企业发展永恒的主题，公司不断加大科研投入，持续提升自主创新能力，
取得了良好的实际效果，公司科研实力得到了显著提升。2021 年公司凭借“高比例
新能源发电‘源荷网’协同互动消纳关键技术与装备”、“电子产品静电和雷电防护
性能测试与设计关键技术及应用”等项目两度荣获河北省科技进步一等奖，全年荣
获专利 38 项；9 月份《互联网周刊》发布了 2021 民营企业科技创新影响力 100 强名
单，科林电气凭借强大科研实力和自主创新能力成功入围，位列 26 位，公司强大的
科研创新实力得到行业专家和各级领导的一致肯定和高度评价。
二、凝心聚力，助力国家工程，推动市场不断取得突破
公司凭借优质的产品性能和强大的工程施工能力，成功助力冬奥会张家口赛区
“三场一村”项目建设，冬奥会期间，科林电气保电小组奔赴冬奥一线，全力保障
电力供应，科林电气提供的电力设备全程未出现任何故障，优质的产品和服务得到
了各级领导客户的高度赞扬，科林电气为国家工程贡献了积极的力量；公司助力冬
奥会、雄安新区、大数据中心等众多国家重大工程的同时，全力推进国内外市场，
壮大销售队伍，布局全球营销网络，2021 年国内市场中标合同额实现了历史性突破，
为全年经营任务的完成夯实了基础保障。
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三、智能制造，引进国际先进设备，全面提升制造能力
公司不断加大自动化设备投入，提升智能制造能力，公司产业链得到了进一步
完善，生产能力得到了显著提升。12 月份，科林电气高端智能电力装备制造基地的
高端智能柔性加工中心和高效节能变压器生产中心二期等项目相继投产，智能柔性
加工中心引进德国通快公司全球领先的数字化智能钣金生产线，实现全数字化、全
天候全自动化智能生产，公司钣金加工能力得到了大幅扩充。此外高效节能变压器
生产中心引入了国内一流水平的生产试验设备，变压器产能得到了进一步释放。
四、裂变发展，推行子公司独立经营，向集团化发展迈进
2021 年 11 月份，公司以石家庄科林电力设计院有限公司和石家庄泰达电气有限
公司等两个子公司为试点，开展探索子公司独立经营发展模式，独立经营本着“权、
责、利”相结合的原则，鼓励两个子公司进行自主经营，充分激活子公司的发展活
力和内生动力，激发干部职工队伍干事创业的工作热情，开展探索子公司独立经营
标志着向科林电气集团化迈出了坚实的一步。
五、文化引领，不断增强团队凝聚力。
公司不断加强人才队伍建设，以远航学院为依托，通过开展远航提升班、高绩
效经理、五星班组长、新型学徒制等特训营，为不同层次干部职工搭建了提升自我
的平台，提高专业技能和管理水平，为公司人才梯队建设夯实了基础保障；2021 年
公司通过微信公众号、视频号、抖音号、远航报纸、文化丛书等形势不断加强文化
宣传，开展“文化下基层”系列活动，增强职工的认同感和归属感，企业文化得到
了进一步筑强，同时举办歌唱比赛、颁奖联欢会等一系列文体活动，队伍凝聚力得
到了进一步的增强。
2021 年董事会主要工作
一、董事会会议情况
时间 董事会 审议内容
2021-3-22 第四届董事会第三次会议 关于出售部分闲置厂房及土地使用权的议案
2021-4-15 第四届董事会第四次会议 <2020 年度董事会工作报告>的议案、<2020 年度
总经理工作报告>的议案等 20 项议案
2021-4-22 第四届董事会第五次会议 关于<2021 年第一季度报告>的议案
2021-7-27 第四届董事会第六次会议 关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期解
锁条件成就的议案
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2021-8-24 第四届董事会第七次会议 关于<2021 年半年度报告>及摘要的议案
2021-10-26 第四届董事会第八次会议 关于<2021 年第三季度报告>的议案
二、董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年公司共召开一次年度股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《石家庄科林电气股份有限公司
章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各
项决议。
三、董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项
进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
四、投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公
司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升
了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化
和股东利益最大化。
五、独立董事履职情况
三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司
的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，
参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及
公司其它事项均未提出异议。
2022 年度工作任务
2022 年是公司的双碳机遇年，也是公司五年战略规划的第一年，在国家进入双
碳战略的大背景之下，公司将全力打好战略开局第一年，2022 年公司要抓抢机遇、
大胆作为、坚持创新，打造“智能、智慧、智联”企业，推动公司经营业绩实现质
的提升和量的增长。
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一、构建三维营销管理体系，实现销售团队组织功能升级。
一是要进一步壮大扩张营销队伍，让强大的市场营销能力带动企业快速发展；
二是抓住各行业清洁能源替代契机，打造以行业为导向的销售队伍；三是找模式、
建队伍，发力分布式光伏、电动汽车充电桩、风力发电及储能市场，新能源市场是
重要增量，力争超额完成任务；四是积极拓展海外市场，“并道出海”、“借船出海”，
通过并购、合作等方式，获得品牌、资源、技术，在国际市场上迅速立足，实现“产
能走出去、国际技术、国际管理引进来”；五是提高市场信息整理研判能力，设置市
场分析队伍，让我们的市场开拓更加高效。
二、打造高端化、智能化的科林产品，为公司跨越式发展提供研发支撑。
一是围绕双碳相关产品研发需求，提高科研人员占比，吸引高端研发人才，让
研发形成公司发展的强大推力；二是加大电力系统一次产品研发力度，紧跟行业发
展趋势，提高研发针对性，壮大一次人才队伍；三是积极探索“产学研”模式，整
合成熟的科研成果实现产业化。
三、打造数字化智慧生产管理系统，提效率、优品质、降成本。
建设并优化合同交付系统，实现交付提效，提升运营潜力；充分利用德国通快
智慧柔性生产线，学习先进经验，在公司内部进行推广，提升生产管理水平；提高
供应链管理水平，提升原材料品质，降低原材料成本；深抓品质提升，积极探索适
合子公司的质量管理体系，严控工程项目质量，深化创新奖及精益改善，推动事业
部基层创新。
四、优化组织结构，强化队伍建设，为公司快速发展提供基础支撑
一是全力推进子公司独立经营工作，职能部门、销售中心及其他事业部要全力
支持，助力子公司快速发展，充分激发子公司的发展动能；二是进一步加强职能部
门建设，推进新管理思路、管理方法的运用，做好管理制度的相关培训和流程规范
化、简洁化；三是充分发挥远航学院各项职能，加大不同层次人才队伍培训力度和
频次，提升各级管理干部的综合素质和管理水平，为公司发展夯实人才保障。
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议案二：关于《2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
大家好，监事会作为公司的常设监督机构，负责对公司经营活动中的重大决
策进行监督，2021 年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履
行监督职责，督促公司规范运作，公司编制完成了《2021 年度监事会工作报告》。
请各位股东审议。
2022 年 5 月 18 日
附件：《2021 年度监事会工作报告》
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附件：
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2021 年度监事会工作报告
2021 年度，监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则
》等相关要求，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，充分行使对公司董事
及高级管理人员的监督职能，充分地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权
益不受侵犯。监事会对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理
人员履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会在 2021 年度的主要
工作报告如下：
一、监事会工作情况
（一）董事会出席情况
报告期内，监事会成员出席公司召开的历次董事会会议。
（二）股东大会出席情况
报告期内，各次股东大会均有监事出席。
（三）监事会召开及出席情况
报告期内，公司监事会召开了 5 次会议，全体监事均亲自出席历次监事会，
监事会具体召开情况如下：
2021 年 4 月 15 日召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于<2020 年度
监事会工作报告>的议案》、《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》、《关于<2020
年年度报告>及摘要的议案》、 关于<2020 年度财务决算报告>的议案》、 关于<2021
年度财务预算报告>的议案》、《关于<2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况汇总表的专项说明>的议案》、《关于<2020 年度内部控制评价报告>的议案
》、《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》、《关于为全资子公司提供担保额度申请
的议案》；
2021 年 4 月 22 日召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于<2021 年第
一季度报告>的议案》；
2021 年 7 月 20 日召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于 2018 年限
制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》；
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2021 年 8 月 24 日召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于<2021 年半
年度报告>及摘要的议案》；
2021 年 10 月 26 日召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于<2021 年
第三季度报告>的议案》。
二、监事会对公司 2021 年度有关事项发表的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司重大决策科学、合理，决策程序合法、合规；能够依照有关
法律法规、《公司章程》规定及股东大会、董事会的决议及授权规范运作，法人治
理结构和内控制度较为合理、健全；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤
勉尽责，没有发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益及股东合法权益的
行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司
财务管理、内控制度较为健全，公司财务状况、经营成果良好。2021 年度财务报
告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确的反映了公司的财务情况。
（三）公司收购、出售资产交易情况
报告期内，公司拟将位于石家庄市鹿泉区寺家庄镇远路 8 号科林电气高端智
能电力装备制造基地部分新建厂房（具体为 9、10、14、17、18、21、22、23、24
号厂房和 7、8、27 部分厂房）及其对应的土地使用权以合计 12,643.08 万元的价
格出售给河北元英信息技术有限公司、河北恒拓机械设备有限公司、河北厚壤环
境工程有限公司、河北国华安全技术工程有限公司、河北佰德热力设备工程技术
有限公司、莲欣医疗器械河北有限公司、石家庄千仟医疗科技有限公司、石家庄
程枫信息技术有限公司、河北裕恒医药科技有限公司、河北正旭环保科技有限公
司、石家庄市长佳机电设备有限公司、石家庄密康科技有限责任公司、石家庄金
优学科技有限公司、石家庄盾诺机械设备有限公司、石家庄凯普医学检验实验室
有限公司，本次出售新建厂房产产生了 4,904.94 万元的非经常性损益，相关进展公
告和盈利数据已在公司公告和半年度报告中披露。
报告期内，公司未发生重大收购资产交易的情况。
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（四）公司关联交易情况
报告期内，公司不存在与关联方发生其他关联交易的情况，不存在违规内部
交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（五）公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了详细审查，公司对外担保履行
程序合法、合规，未发生违规的对外担保情况，公司亦不存在逾期、违规担保事
项。
（六）公司内部控制执行情况
监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建
立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制体系的建立对
公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的
合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率
与效果，促进了公司发展战略的稳步实现，公司内部控制不存在重大缺陷。
（七）内幕信息知情人登记情况
报告期内，按照证监会和上交所的相关要求，公司制定并执行了《内幕信息
知情人登记管理制度》，在重大信息发布前，相关知悉内幕信息的人员均履行登记
备案程序。经核查，本报告期内，公司未发生相关人员利用内幕信息进行股票交
易的违规行为。
三、2022 年监事会的工作计划
监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，
依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，同时，监事会将继续加
强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会
议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。进一步增强风险防范
意识，促进公司更加规范化运作，从而更好地维护公司和股东的利益。
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议案三：关于《2021 年度利润分配预案》的议案
各位股东：
大家好，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 88,612,764.37 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
42,562,644.01 元，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司累计可供股东分配的利润为
249,032,217.86 元。
综合考虑公司正常经营和长远发展、股东即期利益和长远利益的需要，本年
度拟以实施前总股本 162,210,100.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 2 元（含税），共派发现金红利 32,442,020 元，剩余未分配利润结转以
后年度分配。本次不进行送红股及资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
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议案四：关于《2021 年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
大家好，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的有关规定，公司编
制了《2021 年年度报告》及摘要，其中财务报告部分已经中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。《2021 年年度报告》及摘
要已按规定在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海
证券交易所网站公开披露。
请各位股东审议。
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议案五：关于《2021 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
大家好，根据中国证监会的要求，依据有关法律、法规和规章，公司委托中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙），对公司 2021 年度财务报告进行了审计。在
审计过程中，公司董事会审计委员会、独立董事与中兴华会计师事务所举行了沟
通，听取了公司管理层关于公司 2021 年重大事项、财务情况和经营状况的报告，
并就其关注的事项与年审会计师进行了充分沟通。在此基础上，中兴华会计师事
务所对公司 2021 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。据此编制完成了
《2021 年度财务决算报告》。
请各位股东审议。
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附件：《2021 年度财务决算报告》
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2021 年度财务决算报告
本报告所涉及的财务数据已经中兴华会计师事务所审计，财务报表按照企业
会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2021 年 12 月 31 日的财
务状况以及 2021 年的经营成果和现金流量。
2021年公司销售业绩持续增长。公司在生产经营方面，产能大幅增加，销售
市场持续扩大，合同额显著增长。
企业主要财务状况及经营数据：
项 目 2021年度 2020年度 增减额 增 幅
营业收入 203,920.77 175,324.19 28,596.58 16.31%
净利润 9,382.25 11,379.15 -1,996.90 -17.55%
资产总额 380,154.27 299,921.63 80,232.65 26.75%
负债总额 250,275.09 176,599.08 73,676.01 41.72%
股东权益总额 129,879.19 123,322.55 6,556.64 5.32%
每股收益 0.54 0.68 -0.14 -20.59%
经营现金净流量 -15,506.44 1,917.27 -17,423.71 -908.78%
销售净利率 4.60% 6.49% -1.89% 下降1.89个百分点
2021年度实现营业收入203,920.77万元，较去年同期增长16.31%，预算收入
212,224.40万元，完成预算的96.09%；实现净利润9,382.25万元，较上年同期减
少17.55%，预算净利润13,891.43万元，完成预算的67.54%；经营活动现金净流量
-15,506.44万元，每股收益0.54元，销售净利率4.60%。
截止2021年12月31日，资产总额380,154.27万元，较去年同期增长26.75%；
负债总额250,275.09万元，较去年同期增长了41.72%；净资产129,879.19万元，
较去年同期增长5.32%；资产负债率65.84%，较去年同期增长6.95个百分点。
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成本与期间费用：
项目 2021年度 收入占比 2020年度 收入占比 增减额 增幅
营业收入 203,920.77 100.00% 175,324.19 100.00% 28,596.58 16.31%
营业成本 159,653.95 78.29% 131,712.51 75.13% 27,941.44 21.21%
税金及附加 1,512.05 0.74% 1,043.57 0.60% 468.48 44.89%
销售费用 15,827.15 7.76% 13,830.88 7.89% 1,996.26 14.43%
管理费用 8,774.75 4.30% 6,884.44 3.93% 1,890.31 27.46%
研发费用 11,691.61 5.73% 9,253.39 5.28% 2,438.22 26.35%
财务费用 823.41 0.40% -119.98 -0.07% 943.39 786.30%
2021年度销售毛利率21.71%，同比去年下降3.16个百分点，市场竞争日益激
烈，不断挤压企业利润空间。财务费用同比增幅较大是贷款增加所致。
销售费用：
项 目 本期金额 上期金额 增减额 增幅
工资薪酬 6,892.97 4,510.97 2,382.00 52.80%
业务招待费 2,096.07 1,555.26 540.81 34.77%
安装及维修费 1,887.99 1,384.07 503.92 36.41%
差旅费 1,504.26 1,316.96 187.30 14.22%
招标费 1,438.45 1,139.82 298.63 26.20%
办公费 894.22 859.35 34.87 4.06%
木包装及售后材料 336.34 448.02 -111.68 -24.93%
广告及宣传费 288.84 287.06 1.78 0.62%
销售汽车加油费 105.67 65.45 40.23 61.46%
运输费 102.45 1,935.55 -1,833.10 -94.71%
折旧与摊销 98.25 98.41 -0.16 -0.16%
咨询费 64.71 63.07 1.64 2.60%
股权激励费用 25.45 89.75 -64.30 -71.64%
其他 91.47 77.14 14.32 18.56%
合 计 15,827.15 13,830.88 1,996.26 14.43%
管理费用：
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项 目 本期金额 上期金额 增减额 增幅
工资薪酬 4,841.14 3,649.27 1,191.87 32.66%
折旧费与摊销 1,224.49 988.67 235.82 23.85%
办公费 716.05 489.09 226.95 46.40%
水电费 482.11 460.08 22.02 4.79%
汽油费 415.12 349.86 65.26 18.65%
业务招待费 305.04 281.86 23.18 8.22%
中介机构费 372.40 187.73 184.67 98.37%
股权激励费 110.20 101.70 8.50 8.36%
修理费 68.44 111.25 -42.82 -38.49%
差旅费 32.65 112.74 -80.10 -71.04%
其他费用 207.11 152.17 54.95 36.11%
合 计 8,774.75 6,884.44 1,890.31 27.46%
管理费用本年累计发生 8,774.75 万元，同比去年 6,884.44 万元增长 1,890.31
万元，增长 27.46%。其中工资薪酬增长明显。
非经常性损益：
项目 2021年度 2020年度 增减额 增幅
非流动性资产处置损益 5,269.46 6.22 5,263.25 84664.63%
政府补助 1,991.13 1,190.45 800.68 67.26%
营业外收支 450.29 20.22 430.07 2127.32%
减：所得税影响额 779.13 178.02 601.12 337.68%
减：少数股东权益影响额 -9.35 4.25 -13.60 -320.15%
非经常损益净额 6,941.10 1,034.62 5,906.48 570.88%
非经常性损益本年累计发生 6,941.10 万元，同比去年 1,034.62 万元增长
5,906.48 万元，增长 570.88%。主要是本报告期出售科林电气高端智能电力装备
制造基地闲置标准厂房所致。
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利润实现：
项 目 2021年度 2020年度 增减额 增 幅
毛利总额 44,266.82 43,611.68 655.14 1.50%
减：期间费用 37,116.92 29,848.73 7,268.19 24.35%
加：其他类损益 2,318.77 -1,839.44 4,158.21 226.06%
营业利润 9,468.68 11,923.51 -2,454.84 -20.59%
加：营业外收支 656.41 290.58 365.83 125.90%
利润总额 10,125.09 12,214.10 -2,089.01 -17.10%
减：所得税费用 742.84 834.95 -92.11 -11.03%
净利润 9,382.25 11,379.15 -1,996.90 -17.55%
归母净利润 8,861.28 11,031.48 -2,170.20 -19.67%
本年收入增长 16.31%，毛利总额同比增长 1.50%；期间费用同比增长 24.35%，
这体现出销售毛利率下降，市场竞争日益激烈；其他类损益增长主要是收到的政
府补助及出售产业园标准厂房影响；净利润同比下降 17.55%；归属于母公司的净
利润同比下降 19.67%。
税收缴纳：
序号 税种 2021年度 2020年度 增减额 增幅
1 增值税 5,489.49 4,034.89 1,454.60 36.05%
2 企业所得税 1,660.13 1,527.68 132.45 8.67%
3 个人所得税 637.10 497.15 139.94 28.15%
4 城建税 383.66 257.97 125.69 48.72%
5 土地使用税 353.72 445.07 -91.34 -20.52%
6 房产税 300.21 - 300.21
7 教育费附加 274.46 184.37 90.09 48.87%
8 印花税 224.62 131.81 92.81 70.42%
9 水资源税 6.25 14.05 -7.79 -55.48%
10 车船税 1.38 1.55 -0.17 -11.13%
11 契税 - 28.03 0.00%
合计 9,331.03 7,122.57 2,208.46 31.01%
实际缴纳税金 9,331.03 万元，同比去年 7,122.57 万元增长 2,208.46 万元，
增长 31.01%。其中增值税同比增长 1,454.60 万元，同比增长 36.05%。
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公司资产：
2021年度 2020年度
项目 增减额 同比增幅%
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 48,705.35 12.81% 56,474.59 18.83% -7,769.24 -13.76%
应收票据 17,829.96 4.69% 2,284.61 0.76% 15,545.35 680.44%
应收账款 118,963.88 31.29% 100,535.11 33.52% 18,428.77 18.33%
应收账款融资 8,804.28 2.32% 1,481.29 0.49% 7,322.99 494.37%
预付款项 3,940.38 1.04% 2,085.83 0.70% 1,854.55 88.91%
其他应收款 2,934.31 0.77% 2,965.42 0.99% -31.10 -1.05%
存货 87,396.82 22.99% 49,982.55 16.67% 37,414.27 74.85%
其他流动资产 1,227.54 0.32% 2,101.49 0.70% -873.95 -41.59%
流动资产合计 289,802.53 76.23% 217,910.89 72.66% 71,891.64 32.99%
非流动资产： - -
长期股权投资 2,520.61 0.66% 2,528.01 0.84% -7.40 -0.29%
投资性房地产 4,581.94 1.21% - 0.00% 4,581.94
固定资产 42,431.93 11.16% 28,031.88 9.35% 14,400.05 51.37%
在建工程 17,107.07 4.50% 25,289.96 8.43% -8,182.89 -32.36%
使用权资产 802.22 0.21% - 0.00% 802.22
无形资产 19,322.21 5.08% 23,364.61 7.79% -4,042.41 -17.30%
长期待摊费用 71.63 0.02% 99.02 0.03% -27.39 -27.66%
递延所得税资产 3,514.14 0.92% 2,697.25 0.90% 816.90 30.29%
非流动资产合计 90,351.74 23.77% 82,010.73 27.34% 8,341.01 10.17%
资产总计 380,154.27 100.00% 299,921.63 100.00% 80,232.65 26.75%
（1）公司资产总额持续增长。截至 2021 年底，公司总资产 380,154.27 万元，
较 2020 年底增长 26.75%；
（2）公司资产结构中以流动资产为主。2021 年底流动资产占总资产的比例为
76.23%，公司资产有较好的流动性；
（3） 2021 年底应收票据和应收账款融资合计 26,634.24 万元，较 2020 年底
的 3,765.90 万元增加 22,868.34 万元，增长 607.25%，报告期内票据类收款方式
增加明显。
（4）应收账款净额占总资产的 31.29%，占比最高，总金额达到 118,963.28
万元；
（5）存货净额占总资产的 22.99%，总金额达到 87,396.82 万元，比重较高。
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负债：
2021年度 2020年度
项 目 增减额 增幅%
金额 比例 金额 比例
流动负债：
应付票据 52,584.67 21.01% 37,584.99 21.28% 14,999.68 39.91%
应付账款 71,752.66 28.67% 55,998.87 31.71% 15,753.79 28.13%
合同负债 39,015.47 15.59% 20,078.26 11.37% 18,937.21 94.32%
应付职工薪酬 4,255.58 1.70% 2,834.33 1.60% 1,421.25 50.14%
应交税费 2,890.39 1.15% 2,919.44 1.65% -29.05 -1.00%
其他应付款 5,118.00 2.04% 18,447.51 10.45% -13,329.51 -72.26%
一年内到期的非流动负债 14,565.62 5.82% - 0.00% 14,565.62
其他流动负债 10,384.23 4.15% 2,524.74 1.43% 7,859.49 311.30%
流动负债合计 200,566.62 80.14% 140,388.15 79.50% 60,178.47 42.87%
非流动负债： - -
长期借款 41,919.78 16.75% 32,270.32 18.27% 9,649.46 29.90%
租赁负债 906.04 0.36% - 0.00% 906.04
递延收益 6,882.65 2.75% 3,940.61 2.23% 2,942.05 74.66%
非流动负债合计 49,708.47 19.86% 36,210.93 20.50% 13,497.54 37.27%
负债合计 250,275.09 100.00% 176,599.08 100.00% 73,676.01 41.72%
（1）截止到 2021 年底，公司长期借款 56,485.40 万元。
（2）2021 年底公司负债总额较 2020 年末增长 41.72%，主要是流动负债中的
长期借款、合同负债、应付账款及应付票据增长所致；
（3）从资产负债比率分析，2021 年底资产负债率为 65.84%，去年同期为 58.88%，
增长 6.96 个百分点。
（4）公司负债以流动负债为主，2021 年底流动负债占负债总额的 80.14%。
所有者权益：
项 目 2021年度 2020年度 增减额 增幅%
股本 16,221.01 16,221.01 0.00 0.00%
资本公积 50,301.52 50,262.88 38.64 0.08%
减：库存股 0.00 544.37 -544.37 -100.00%
盈余公积 4,767.79 4,342.16 425.63 9.80%
未分配利润 56,535.03 51,505.79 5,029.24 9.76%
少数股东权益 2,052.88 1,534.45 518.43 33.79%
合 计 129,878.22 123,321.91 6,556.31 5.32%
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现金流量：
项 目 2021年度 2020年度 增减额 增幅
经营活动产生的现金流量净额 -15,506.44 1,917.27 -17,423.71 -908.78%
投资活动产生的现金流量净额 -12,182.07 -1,884.48 -10,297.59 -546.44%
筹资活动产生的现金流量净额 17,937.31 12,265.06 5,672.25 46.25%
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -30.87 -54.09 23.22 42.93%
现金及现金等价物净增加额 -9,782.08 12,243.75 -22,025.83 -179.89%
期末现金及现金等价物余额 36,600.25 46382.33 -9,782.08 -21.09%
主要财务指标：
指标名称 2021年度 2020年度 增减变化
一、盈利能力指标
1、净资产收益率 7.11% 9.48% 减少2.37个百分点
2、毛利率 21.71% 24.87% 减少3.16个百分点
3、销售净利率 4.60% 6.49% 减少1.89个百分点
4、资产净利率 2.76% 4.22% 减少1.46个百分点
3、每股收益（元/股） 0.55 0.68 -0.13
二、资产周转能力指标
1、流动资产周转率 0.80 0.91 -0.11
2、应收账款周转率（次） 1.86 1.94 -0.08
3、存货周转率（次） 2.32 4.04 -1.72
三、偿债能力指标
1、资产负债率 65.84% 58.88% 增长6.96个百分点
2、流动比率（倍） 1.44 1.55 -0.11
3、速动比率（倍） 1.01 1.20 -0.19
4、每股经营活动现金流量（元） -0.96 0.12 -1.08
5、每股净现金流量（元） -0.60 0.75 -1.35
6、归属于控股股东的每股净资产(元) 7.88 7.51 0.37
（1）流动比率和速动比率同比均有所下降，但仍处于合理范围内；
（2）2021 年底资产负债率为 65.84%，去年同期为 58.88%，增长 6.96 个百分
点。该指标增长较为明显。
（3）每股经营现金流较去年同期减少；
（4）本期销售毛利率 21.71%，销售净利率 4.60%。同比均有不同程度下降。
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议案六：关于《2022 年度财务预算报告》的议案
各位股东：
大家好，2022 年度公司将进一步加强企业内部管理，通过完善各项指标考核
体系，进一步降低成本，提高公司经济效益。根据 2022 年度生产经营发展计划确
定的经营目标，结合市场对公司产品及服务需求状况及价格趋势，编制了公司
《2022 年度财务预算报告》。
请各位股东审议。
2022 年 5 月 18 日
附件：《2022 年度财务预算报告》
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附件：
石家庄科林电气股份有限公司
2022 年度财务预算报告
特别提示：本预算报告不代表公司盈利预测，更不代表对投资者的承诺。仅
为公司经营计划，旨在明确公司经营管理目标，预算数据能否实现取决于宏观经
济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大
的不确定性，敬请广大投资者特别注意。
公司在总结、分析 2021 年实际经营情况和 2022 年经营能力的基础上，结合
公司战略发展目标、市场、行业状况及经济发展前景，本着客观、稳健、谨慎的
原则编制 2022 年度财务预算报告。
1、2022 年营业收入预算为 272,083.77 万元，较 2021 年实际 203,920.77 万
元增加 69,163.00 万元，增长率 33.43%。
2、2022 年净利润预算为 13,275.88 万元，较 2021 年实际 9,382.25 万元增长
6,488.63 万元，增长率 41.5%。
3、经营活动现金流入 238,267.00 万元；经营活动现金流出 232,957.15 万元；
经营活动现金流量净额 5,309.85 万元。
4、投资活动现金流入 4,261.94 万元；投资活动现金流出 20,544.00 万元；
投资活动现金流量净额-16,282.06 万元。筹资活动现金流入 34,822.00 万元。
5、筹资活动现金流出 40,199 万元；筹资活动现金流量净额-5,377.00 万元。
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2 0 2 2 年预 2 0 2 1 年实
项 目 2 0 2 2 年预算 2 0 2 1 年实际 增减额 增幅
算销售占比 际销售占比
一、营业总收入 272,083.77 203,920.77 68,163.00 33.43% 100.00% 100.00%
其中：主营业务收入 271,228.75 202,316.08 68,912.66 34.06% 99.69% 99.21%
其他业务收入 855.02 1,604.69 -749.67 -46.72% 0.31% 0.79%
二、营业总成本 261,987.89 198,282.91 63,704.98 32.13% 96.29% 97.24%
其中：营业成本 212,157.11 159,653.95 52,503.16 32.89% 77.97% 78.29%
收入成本率 78.00% 0.01% 77.99% 0.00% 0.00%
其中：主营业务成本 211,558.42 158,591.77 52,966.66 33.40% 77.75% 77.77%
其他业务成本 598.69 1,062.18 -463.49 -43.64% 0.22% 0.52%
税金及附加 1,813.00 1,512.05 300.95 19.90% 0.67% 0.74%
销售费用 19,348.83 15,827.15 3,521.68 22.25% 7.11% 7.76%
管理费用 11,711.44 8,774.75 2,936.69 33.47% 4.30% 4.30%
研发费用 14,456.05 11,691.61 2,764.44 23.64% 5.31% 5.73%
财务费用 2,501.47 823.41 1,678.05 203.79% 0.92% 0.40%
加：资产减值损失 -2,020.00 -4,915.04 2,895.04 58.90% -0.74% -2.41%
公允价值变动收益 - - - 0.00% 0.00%
投资收益（损失以“-”填列） 100.00 17.23 82.77 480.44% 0.04% 0.01%
汇兑收益（损失以“-”填列） - - - 0.00% 0.00%
其他收益 3,200.00 3,457.93 -257.93 -7.46% 1.18% 1.70%
资产处置收益 2,650.00 5,270.69 -2,620.69 -49.72% 0.97% 2.58%
三、营业利润 14,025.88 9,468.68 4,557.20 48.13% 5.15% 4.64%
加：营业外收入 350.00 774.65 -424.65 -54.82% 0.13% 0.38%
减：营业外支出 100.00 118.24 -18.24 -15.42% 0.04% 0.06%
四、利润总额 14,275.88 10,125.09 4,150.79 41.00% 5.25% 4.97%
减：所得税费用 1,000.00 742.84 257.16 34.62% 0.37% 0.36%
五、净利润（净亏损以“－”填列） 13,275.88 9,382.25 3,893.63 41.50% 4.88% 4.60%
2022 年成本费用预算支出 261,987.89 万元，占营业收入的 96.29%，比 2021
年实际的 97.24%降低 0.95 个百分点。2022 年预算销售毛利率 22.05%，2021 年实
际销售毛利 21.71%。主要成本费用项目大类见下表：
2022年预算 2021年实际
科目 增减额 增幅
金额 金额
营业成本 212,157.11 159,653.95 52,503.16 32.89%
销售费用 19,348.83 15,827.15 3,521.68 22.25%
管理费用 11,711.44 8,774.75 2,936.69 33.47%
研发费用 14,456.05 11,691.61 2,764.44 23.64%
财务费用 2,501.47 823.41 1,678.05 287.05%
税金及附加 1,813.00 1,512.05 300.95 19.90%
合计 261,987.89 198,282.91 63,704.98 32.13%
公司资本性支出预算如下：
序号 部门 预算购买资产名称 用途 金额
1 信息部 MES系统软件 合同交付系统组成部分 290.00
2 泰达变压器 横剪线 铁芯生产 290.00
3 泰达变压器 尾料剪切线 铁芯生产 104.00
4 成套事业部 分车间生产需求 （待定） 100.00
5 后勤部 产业园西楼6-11层床 住宿 94.08
6 总包设计院 电缆振荡波局放测试仪 工程试验 70.00
7 研究院 单相智能物联电能表检测工装 63.00
8 泰达变压器 中柱横剪线 铁芯生产 60.00
9 泰达变压器 纵剪线 铁芯生产 60.00
10 结构事业部 数控三维切割机 55.00
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2022 年科林电气高端智能电力装备制造基地建设预计投入资金 16,336.00 万
元。
现金流预算如下：
项目 2022年预算 2021年实际 增减额 增减幅度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 215,000.00 182,358.00 32,642.00 17.90%
收到的税费返还 1,000.00 1,642.01 -642.01 -39.10%
收到其他与经营活动有关的现金 22,267.00 19,201.96 3,065.04 15.96%
经营活动现金流入小计 238,267.00 203,201.97 35,065.03 17.26%
购买商品、接受劳务支付的现金 162,550.00 153,989.04 8,560.96 5.56%
支付给职工以及为职工支付的现金 30,512.15 25,426.79 5,085.36 20.00%
支付的各项税费 9,895.00 9,270.06 624.94 6.74%
支付其它与经营活动有关的现金 30,000.00 30,819.85 -819.85 -2.66%
经营活动现金流出小计 232,957.15 219,505.73 13,451.41 6.13%
经营活动产生的现金流量净额 5,309.85 -16,303.76 21,613.61 132.57%
经营活动现金流：
项目 2022年预算 2021年实际 增减额 增减幅度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 215,000.00 182,358.00 32,642.00 17.90%
收到的税费返还 1,000.00 1,642.01 -642.01 -39.10%
收到其他与经营活动有关的现金 22,267.00 19,201.96 3,065.04 15.96%
经营活动现金流入小计 238,267.00 203,201.97 35,065.03 17.26%
购买商品、接受劳务支付的现金 162,550.00 153,989.04 8,560.96 5.56%
支付给职工以及为职工支付的现金 30,512.15 25,426.79 5,085.36 20.00%
支付的各项税费 9,895.00 9,270.06 624.94 6.74%
支付其它与经营活动有关的现金 30,000.00 30,819.85 -819.85 -2.66%
经营活动现金流出小计 232,957.15 219,505.73 13,451.41 6.13%
经营活动产生的现金流量净额 5,309.85 -16,303.76 21,613.61 132.57%
经营活动现金流入 238,267.00 万元；经营活动现金流出 232,957.15.00 万元；
经营活动现金流量净额 5,309.85 万元，同比增幅 132.57%。
投资活动现金流：
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项目 2022年预算 2021年实际 增减额 增减幅度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 100.00 24.52 75.48 307.82%
处置固定资产、无形资产和其他长 期资 4,161.94 8,323.88 -4,161.94 -50.00%
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 现金 - - -
净额收到的其他与投资活动有关的现金 - 8,049.74 -8,049.74 -100.00%
投资活动现金流入小计 4,261.94 16,398.14 -12,136.20 -74.01%
购建固定资产、无形资产和其他长 期资 20,544.00 19,473.62 1,070.38 5.50%
产所支付的现金
投资支付的现金 - 22.00 -22.00 -100.00%
取得子公司及其他营业单位支付的现金 - - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - 8,287.27 -8,287.27 -100.00%
投资活动现金流出小计 20,544.00 27,782.90 -7,238.90 -26.06%
投资活动产生的现金流量净额 -16,282.06 -11,384.76 -4,897.31 -43.02%
投资活动现金流入 4,261.94 万元；投资活动现金流出 20,544.00 万元；投资
活动现金流量净额-16,282.06 万元。
筹资活动现金流：
项目 2022年预算 2021年实际 增减额 增减幅度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - #DIV/0!
取得借款收到的现金 17,000.00 24,210.25 -7,210.25 -29.78%
收到其他与筹资活动有关的现金 17,822.00 27,169.20 -9,347.20 -34.40%
筹资活动现金流入小计 34,822.00 51,379.45 -16,557.45 -32.23%
偿还债务支付的现金 14,455.00 - 14,455.00 #DIV/0!
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,744.00 5,261.73 482.27 9.17%
支付其他与筹资活动有关的现金 20,000.00 28,180.41 -8,180.41 -29.03%
筹资活动现金流出小计 40,199.00 33,442.14 6,756.86 20.20%
筹资活动产生的现金流量净额 -5,377.00 17,937.31 -23,314.31 -129.98%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -30.00 -30.87 0.87 2.82%
五、现金及现金等价物净增加额 -16,379.21 -9,782.08 -6,597.13 67.44%
加：期初现金及现金等价物余额 36,600.25 46,382.33 -9,782.08 -21.09%
六、期末现金及现金等价物余额 20,221.04 36,600.25 -16,379.21 -44.75%
筹资活动现金流入 34,822.00 万元；筹资活动现金流出 40,199.00 万元；筹
资活动现金流量净额-5,377.00 万元。
2021 年科林电气取得了不错的成绩，各项工作得到全面提升，2022 年是公司
的双碳机遇年，尽管存在国际、国内经济环境、市场情况以及公司经营管理水平
提升等诸多不确定因素，但公司各事业部、各部门将在董事会的正确决策和指导
下，全体员工上下齐心，共同努力，一定能够完成既定的工作目标。
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议案七：关于《2021 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
大家好，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，2021 年度全体独立董事本着
独立、客观和公正的原则，积极出席公司召开的相关会议，均谨慎、认真、勤勉
地行使了独立董事的职责据此，公司编制了《2021 年度独立董事述职报告》。
请各位股东审议。
2022 年 5 月 18 日
附件：《2021 年度独立董事述职报告》
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附件：
石家庄科林电气股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“科林电气”或“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及
《石家庄科林电气股份有限公司章程》和《石家庄科林电气股份有限公司独立董事
工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观
和公正的原则，积极出席公司 2021 年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对
相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2021 年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
姜齐荣，男，1968 年 7 月出生，博士，教授，中国国籍，无境外永久居留权。
1997 年 6 月，毕业于清华大学电机工程与应用电子技术系，获博士学位，主要从
事电力系统分析与控制的科研与教学工作，研究方向为电力系统柔性交直流输电
技术、新能源发电技术、微电网与现代电能质量分析与控制。现为清华大学电机
工程与应用电子技术系教授。2020 年 7 月至今任北京市九州风神科技股份有限公
司独立董事；2020 年 12 月至今任北京殷图网联科技股份有限公司独立董事；2017
年 9 月至今，任公司独立董事。
张宏亮，独立董事，1974 年出生，博士研究生，中国国籍、无境外永久居留权。
1997 年 7 月至 2001 年 7 月，担任河北葆祥进出口集团公司会计主管；2007 年 7
月至 2009 年 10 月，担任北京工商大学商学院讲师；2009 年 11 月至 2018 年 10 月，
担任北京工商大学商学院副教授；2018 年 11 月至今，担任北京工商大学商学院教
授；2018 年 8 月至今，任公司独立董事。
邓路，男，1979 年 9 月出生，博士研究生，副教授，中国国籍，无境外永久居
留权。毕业于中国人民大学，University of Southern California 访问学者，主要任职情
况如下：现任北京航空航天大学经济管理学院会计系副教授、博士生导师，北航深
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圳研究院副院长，2013 年入选财政部全国会计领军(后备)人才；2016 年 12 月至今，
担任上海艾融软件股份有限公司独立董事；2020 年 6 月至今，担任天泽信息产业股
份有限公司独立董事；2020 年 7 月至今，担任四川长虹新能源科技股份有限公司独
立董事；2020 年 9 月至今，任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情
形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会 6 次，股东大会 1 次。我们严格依照有关规定出
席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使
表决权。
2021 年参加董事会情况 2021 年参加股东大会情况 备注
独董姓名 应参加 亲自出席 委托出席
缺席次数 出席股东大会的次数
次数 次数 次数
姜齐荣 6 6 0 0 1
张宏亮 6 6 0 0 1
邓路 6 6 0 0 1
同时，我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员，依照
公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重
要意见和建议。
（二）日常工作情况
除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，我们
还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管
理、资金往来、内部控制等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，
及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相
关风险管控措施提出合理化的意见和建议。
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同时，能结合各自专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营
层科学决策提供专业依据。
（三）现场考察情况
2021 年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状况等
情况进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范
体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经
营管理和发展等状况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2021 年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、经营
管理等方面的经验和专长。独立董事特别关注公司对外担保及资金占用、利润分配
等重大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规
定和要求，我们对石家庄科林电气股份有限公司与关联方的资金往来和对外担保事
项进行了了解。经了解，截至 2021 年 12 月 31 日,公司不存在被控股股东及其他关联
方非经营性占用情况。
截至 2021 年 12 月 31 日，除对全资子公司担保外，公司不存在其他对外担保
事项。对全资子公司担保情况如下：
①2018年7月19日公司与上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行签署编号
为ZB4501201800000046的《最高额保证合同》，约定公司为上海浦东发展银行股份有
限公司石家庄分行在2018年7月19日至2021年7月19日期间对科林设备的融资性债务
提供最高额为5,000万元的连带责任保证。截至报告期末，该担保合同已履行完毕。
② 2021年4月14日公司与兴业银行股份有限公司石家庄分行签订编号为兴银
（石）内最保字第2021002的《最高额保证合同》，约定公司为兴业银行股份有限公
司石家庄分行在2021年4月14日至2022年4月13日期间对科林设备的融资性债务提供
最高额为15,000万元的连带责任保证。
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③2020年4月2日公司与渤海银行股份有限公司石家庄分行签订编号为渤石分最
高保（2020）第17号《最高额保证协议》，约定公司为渤海银行股份有限公司石家庄
分行在2020年4月2日至2021年4月1日期间对科林设备的融资性债务提供最高额为
10,000万元的连带责任保证。截至报告期末，该担保合同已履行完毕。
④2021年6月23日公司与交通银行股份有限公司河北省分行签订编号为石承保
字202106014号《保证合同》，约定公司为交通银行股份有限公司河北省分行在2021
年6月23日至2022年11月08日期间对科林设备的融资性债务提供最高额为11,000万
元的连带责任保证。
⑤2020年9月4日公司与华夏银行股份有限公司石家庄分行签订编号为SJZ40(高
保）20200032《最高额保证合同》，约定公司为华夏银行股份有限公司石家庄分行在
2020 年 9 月4 日至2022 年1 月21 日期间对科林设备的融资性债务提供最高额为
5,872.80万元的连带责任保证。
⑥ 2021 年 9 月 8 日 公 司 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 石 家 庄 分 行 签 订 编 号 为
311XY202102895801《最高额不可撤销担保书》，约定公司为招商银行股份有限公司
石家庄分行在2021年9月8日至2022年9月7日期间对科林设备的融资性债务提供最高
额为10,000万元的连带责任保证。
⑦2021年9月2日公司与广发银行股份有限公司石家庄分行签订编号为（2021）
广银字第001373号-担保02的《最高额保证合同》，约定公司为广发银行股份有限公
司石家庄分行在2021年9月2日至2022年9月1日期间对科林设备的融资性债务提供最
高额为14,000万元的连带责任保证。
⑧2021年10月20日公司与邯郸银行股份有限公司石家庄瑞城社区支行签订编号
为BZA021102000038902的《保证合同》，约定公司为邯郸银行股份有限公司石家庄瑞
城社区支行在2021年10月20日至2024年10月20日期间对科林设备的融资性债务提供
最高额为5,000万元的连带责任保证。
⑨2021年9月29日公司与中信银行股份有限公司石家庄分行签订编号为2021信
银石最高额保证担保合同（1.0版，2021年）字第077902号的《最高额保证合同》，
约定公司为中信银行股份有限公司石家庄分行在2021年9月29日至2023年2月9日期
间对科林设备的融资性债务提供最高额为10,000万元的连带责任保证。
除上述担保外，公司不存在其他对外担保事项，也不存在逾期担保的情况。
（二）关联交易情况
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我们严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理
制度》等有关规定，对公司的内部关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、
定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依据相关程序进
行审核。2021 年度，公司不存在与关联方发生其他关联交易的情况，不存在违规
内部交易，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
（三）利润分配情况
作为公司独立董事，我们对第四届董事会第四次会议审议的 2020 年度利润分
配预案进行了认真审核，认为利润分配事项符合《公司章程》有关利润分配条款的
规定，同意公司利润分配预案。
（四）信息披露的执行情况
公司信息披露依法合规，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照监管规定，董事会严格把握信息披露时点，真实、准
确、完整、及时、公平地向广大投资者披露公司经营情况，保护了股东、债权人及
其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立、客观、公正的原则，遵
守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，圆满完成了公司 2020 年度
审计工作。独立董事同意公司 2021 年续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司的财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
（六）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司没有聘任新的高级管理人员。我们对 2021 年度高级管理人员的
薪酬进行分析并根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况进行了审核，我们认
为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。
（八）董事会及下属专门委员会运作情况
2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
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等法律法规和规范性文件的要求召开董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽
责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司
经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委
员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2021年内认真开展各项工作，充分发挥
专业职能，为董事会作出科学决策提供了必要的协助，为经营层实现高效管理作出
了积极的贡献。
（九）内部控制的执行情况
公司独立董事对公司 2021 年内部控制评价报告和年审会计师出具的内部控制
审计报告进行了审阅，认为以上报告符合公司实际情况，公司内部控制不存在重
大缺陷，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
四、总体评价
报告期内，我们作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》、《独立董
事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会
议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为
公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2022 年，我们将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东
负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立
董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小
投资者权益方面的法规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事会、监事会
及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事会决策的
科学性和高效性。
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议案八：关于《2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况汇总表的专项说明》的议案
各位股东：
大家好，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求，公司编制了《2021 年度非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，中兴华会计师事务所对此进行了专
项审计。
公司 2021 年度不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况。
请各位股东审议。
2022 年 5 月 18 日
附件：《2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》
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议案九：关于续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东：
大家好，中兴华会计师事务所在公司 2021 年度审计工作过程中，能够坚持独
立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职
责，为保证公司 2022 年度审计工作的稳健和连续性，提议续聘中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
2022 年 4 月 22 日，石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》，
同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司的
2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。拟聘任会计师事务所的
基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1993 年，2000 年由国家工商管
理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏
富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公
司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）”。注册地址：北京市丰台区东管头 1 号院 3 号楼 2048-62。首席合伙人李尊农。
2021 年度末合伙人数量 146 人、注册会计师人数 791 人、签署过证券服务业务审
计报告的注册会计师人数 449 人。2020 年度经审计的业务收入 152,351.00 万元，
其中审计业务收入 133,493.00 万元，证券业务收入 35,715.93 万元；上年度上市
公司年报审计 80 家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输软件和信息技术
与服务；房地产业；农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管理业等，审计
收费总额 8,386.30 万元。中兴华在制造行业上市公司审计客户为 49 家。
2、投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金 13,489.26 万元，购买的职业保险累计赔偿限额
15,000 万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业
行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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因为江苏中显集团有限公司 2011-2013 年财务情况出具了无保留意见的审计
报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝
龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事
务所等提起诉讼。 2021 年 6 月 28 日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）
苏 1003 民初 9692 号民事判决书判决裁定，中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。
江苏省信用再担保集团有限公司不服判决，于 2021 年 7 月 23 日向江苏省扬州市
中级人民法院提起上诉 。2022 年 3 月 15 日，江苏省扬州市中级人民法院作出终
审判决，驳回上诉，维持原判。
3、诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施 6 次，自律监管措施 1 次。中
兴华所 20 从业人员因执业行为受到监督管理措施 20 次和自律监管措施 2 次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）拟签字注册会计师周振（项目合伙人）：自 2006 年起从事审计工作，从
事证券服务业务超过 10 年，先后为民和牧业（002234）、双杰电气（300444）等
公司提供 IPO 审计或年度审计及内控审计服务，具备相应专业胜任能力。
（2）拟签字注册会计师陈长振：：陈长振先生，1995 年获得中国注册会计师
资质，2000 年开始从事上市公司审计，近三年签署北京文化等多家上市公司年报
审计，具备相关专业胜任能力。
（3）项目质量控制复核人：张丽丹，中国注册会计师，从事多年证券业务质
量复核工作，具备相应专业胜任能力。
2、独立性和诚信记录情况。
上述人员能够在执行公司财务报告审计及内控审计工作时保持独立性，近三
年未发现其存在不良诚信记录的情况。
3、审计收费
2021 年度，中兴华会计师事务所审计费用合计人民币 70 万元（含税），其中
财务报告审计费用 50 万元（含税），内控审计费用 20 万元（含税），系按照中
兴华提供审计服务所需工作人数、天数和收费标准收取服务费用。根据事务所审
计收费定价原则，2021 年度审计收费与 2020 年度不存在重大差异。
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请各位股东审议。
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议案十：关于申请 2021 年度银行综合授信额度的议案
各位股东：
大家好，鉴于公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司及子
公司拟向进出口银行、农业银行、建设银行、中国银行、交通银行、兴业银行、
招商银行、民生银行、中信银行、华夏银行、渤海银行、汇丰银行、广发银行、
沧州银行、邯郸银行、工商银行、浦发银行、廊坊银行、平安银行、石家庄鹿泉
农村商业银行等合作银行申请综合授信，授信额度不超过 40 亿元人民币（包括贷
款、保理、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），该授信额度自 2021 年年度股
东大会起至 2022 年年度股东大会召开前有效，单笔授信期限不超过十年。授信额
度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生
的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理授信及与
授信相关的对应担保等业务，并授权董事长代表公司签署相关法律文件。
请各位股东审议。
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议案十一：关于为部分子公司提供担保额度的议案
各位股东：
大家好，鉴于公司子公司业务规模持续扩张，为满足公司合并报表范围内子
公司业务发展资金需求，公司为合并报表范围内部分子公司（具体包括：石家庄
科林电气设备有限公司、石家庄科林电力设计院有限公司、石家庄泰达电气设备
有限公司、石家庄恒昇电子科技有限公司、石家庄科林智控科技有限公司、石家
庄科林物联网科技有限公司、石家庄科林云能信息科技有限公司、石家庄汇领互
感器有限公司和石家庄科林新能源科技有限公司等公司）提供担保额度合计不超
过人民币 25 亿元（担保额度为敞口概念）。担保事项包括但不限于尚未到期或可
能发生的金融机构贷款、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、
委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担
保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理
计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等，在总
额度范围内可根据各子公司经营情况调剂使用,担保有效期自公司 2021 年度股东
大会批准之日起至公司 2022 年度股东大会召开日止。
在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，
并授权董事长代表公司签署相关法律文件。上述经股东大会核定之后的担保额度
范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。
本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定，拟对各
子公司担保计划如下：
单位：人民币（亿元）
计划担保对象 计划担保额度
石家庄科林电气设备有限公司 18
石家庄科林电力设计院有限公司 1
石家庄泰达电气设备有限公司 0.5
石家庄科林恒昇电子科技有限公司 0.1
石家庄科林智控科技有限公司 0.1
石家庄科林物联网科技有限公司 0.1
石家庄科林云能信息科技有限公司 0.1
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石家庄汇领互感器有限公司 0.1
石家庄科林新能源科技有限公司 5
合计 25
被担保人基本情况
（一）石家庄科林电气设备有限公司
成立日期：2005 年 6 月 27 日
注册资本：50,008 万元
法定代表人：张成锁
住所：河北省石家庄市鹿泉区红旗大街南降壁路段
主营业务：高低压开关柜成套设备、户内外高压断路器、负荷开关、环网柜、
环网箱（箱式开闭所）、变压器（干式、油浸式、非晶合金）、箱式变电站、配电
变台成套化设备、一二次融合成套环网箱、一二次融合成套柱上负荷开关、一二
次融合成套柱上断路器、10KV 柱上真空断路器自动化成套设备、10KV 柱上真空负
荷开关自动化成套设备、10KV SF6 全绝缘断路器柜自动化成套设备、10KV 真空断
路器柜自动化成套设备、组合互感器、电子/电磁式互感器传感器、配电网电气设
备、变电站自动化设备、发电站自动化设备、电网调度自动化设备、轨道交通电
气设备、水利发电设备、仪器仪表、费控设备、交直流电源设备、一体化电源设
备、电力自动化设备、逆变器、太阳能电池片组件、充电设备的研发、生产、销
售；视频监控系统、能效管理系统、用电信息采集系统、光伏发电系统及监控运
营管理系统的技术研发、技术转让；太阳能、风力发电及售电；电力工程勘察、
设计、总承包；电力技术咨询；承装（修、试）电力设施（四级）；国内建筑劳务
分包；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。
股权结构：公司持有石家庄科林电气设备有限公司 100%的股权。
主要财务数据及指标：截至 2021 年 12 月 31 日，该公司资产总额 191,783.71
万元，所有者权益 63,516.52 万元，营业收入 139,272.80 万元，净利润 4,526.11
万元，资产负债率 66.88%。
（二）石家庄科林电力设计院有限公司
成立日期：2014 年 12 月 23 日
注册资本：1,208 万元
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法定代表人：任月吉
住所：石家庄市红旗大街南降壁路段
经营范围：电力工程勘察、设计、总承包（凭资质证按核准范围经营）；电力
工程安装、施工及项目管理的相关技术与管理服务；电力技术咨询服务；国内劳
务派遣（凭劳务派遣经营许可证经营）。
股权结构：公司持有石家庄科林电力设计院有限公司 100%的股权。
主要财务数据及指标：截至 2021 年 12 月 31 日，该公司资产总额 7,621.26
万元，所有者权益 1,915.17 万元，营业收入 10,620.21 万元，净利润 147.22 万
元，资产负债率 74.87%。
（三）石家庄泰达电气设备有限公司
成立日期：2019 年 1 月 14 日
注册资本：1,000 万元
法定代表人：高军利
住所：河北省石家庄市鹿泉区寺家庄镇东营北街村
主营业务：箱式变电站、组合互感器、电子/电磁式互感器传感器、型材结构
件、箱体（控制台、机箱、机柜）、高低压开关柜成套设备、户内外高压断路器、
负荷开关、环网柜、环网箱（箱式开闭所）、变压器（干式、油浸式、非晶合金）、
配电变台成套化设备、一二次融合成套环网箱、一二次融合成套柱上负荷开关、
一二次融合成套柱上断路器、10kV 柱上真空断路器自动化成套设备、10kV 柱上真
空负荷开关自动化成套设备、10kV SF6 全绝缘断路器柜自动化成套设备、10kV 真
空断路器柜自动化成套设备、配电网电气设备、变电站自动化设备、发电站自动
化设备、电网调度自动化设备、轨道交通电气设备、水力发电设备、仪器仪表、
费控设备、交直流电源设备、一体化电源设备、电力自动化设备、逆变器、太阳
能电池片组件、充电设备的研发、生产、销售；视频监控系统、能效管理系统、
用电信息采集系统、光伏发电系统及监控运营管理系统的技术研发、技术转让；
太阳能、风力发电及售电；电力工程勘察、设计、总承包；电力技术咨询；承装
（修、试）电力设施（四级）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。
股权结构：公司持有石家庄泰达电气设备有限公司 100%的股权。
主要财务数据及指标：截至 2021 年 12 月 31 日，该公司资产总额 5,833.86
万元，所有者权益 1,067.16 万元，营业收入 6,001.01 万元，净利润 77.04 万元，
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资产负债率 81.71%。
（四）石家庄科林恒昇电子科技有限公司
成立日期：2019 年 12 月 20 日
注册资本：100 万元
法定代表人：王志鹏
住所：河北省石家庄市鹿泉区红旗大街南延路南降壁路段
主营业务：电子产品的技术开发、技术转让、技术服务；电子产品的生产；
电子元器件、电子产品、电气设备、仪器仪表、五金产品、金属制品的销售。
股权结构：公司持有恒昇电子 100%的股权，为其控股股东。
主要财务数据及指标：截至 2021 年 12 月 31 日，该公司资产总额 279.49 万
元，所有者权益 169.43 万元，营业收入 1,015.08 万元，净利润 105.70 万元，
资产负债率 39.38%。
（五）石家庄科林智控科技有限公司
成立日期：2018 年 3 月 8 日
注册资本：543.4782 万元
法定代表人：吕燕石
住所：河北省石家庄市鹿泉区寺家庄镇东营北街村
主营业务：电力检测设备及软件、电力监测设备及软件、智能办公设备、智
能柜台、智能票据管理软件、计算机软硬件及辅助设备、工业控制计算机及系统、
冶金专用设备、矿山机械、建筑施工及市政公共工程用机械、石油专用开采设备、
天然气专用开采设备、炼油生产专用设备、化学工业生产专用设备、变频器、工
业自动化系统及设备、非标智能执照设备、非标智能检测设备、工业机器人及零
部件的生产、销售、安装、维修、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
计算机网络设备、安防设备、监控设备、通讯设备（地面卫星接受设施除外）的
研发、生产、销售、安装；综合布线技术服务；安防工程设计、施工；信息系统
集成服务。
股权结构：公司持有石家庄科林智控科技有限公司 55.20%的股权。石家庄科
林智控科技有限公司其他股东为吕燕石（持股比例 19.78%）、韩丽花（持股比例
10.12%）、李永辉（持股比例 8%）、孟广民（持股比例 4.14%）、赵东杰（持股比例
1.38%）、罗丹（持股比例 1.38%）。
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主要财务数据及指标：截至 2021 年 12 月 31 日，该公司资产总额 515.28 万
元，所有者权益 170.89 万元，营业收入 664.17 万元，净利润 36.72 万元，资产
负债率 66.84%。
（六）石家庄科林物联网科技有限公司
成立日期：2019 年 1 月 7 日
注册资本：111.11 万元
法定代表人：李春海
住所：河北省石家庄市鹿泉区寺家庄镇东营北街村
主营业务：物联网、工业自动化设备的技术研发、咨询、转让、服务；物联
网通信、计算机软硬件、电子设备、工业自动化设备、仪器仪表的生产、销售、
安装、维修；计算机信息系统集成服务；网络设备安装与维护；智能控制系统设
备的设计与安装。
股权结构：公司持有石家庄科林物联网科技有限公司 54.00%的股权。石家庄
科林物联网科技有限公司其他股东为陈贺（持股比例 21.60%）、李春海（持股比例
7.20%）、翟志国（持股比例 7.20%）、石家庄汇林创业投资中心（有限合伙）（持股
比例 10.00%）。
主要财务数据及指标：截至 2021 年 12 月 31 日，该公司资产总额 1,422.70
万元，所有者权益 1,115.46 万元，营业收入 1,391.13 万元，净利润 268.82 万
元，资产负债率 21.6%。
（七）石家庄科林云能信息科技有限公司
成立日期：2019 年 1 月 14 日
注册资本：111.11 万元
法定代表人：常生强
住所：河北省石家庄市鹿泉区寺家庄镇东营北街村
主营业务：计算机软硬件的技术研发、咨询、转让、销售、服务；计算机系
统集成服务；数据处理；网站的设计与运营；网络设备安装与维护；智能控制系
统设备的设计与安装；仪器仪表的生产、销售、安装、维修；变电站/配电室自动
化系统、水利发电自动化系统、用电信息采集系统、节能环保监测、四表集抄服
务、微电网业务、智慧园区能源管控系统、园区配电监控及托管运维服务、光伏
与风力发电监控运维服务、电动汽车充电桩运营服务。
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股权结构：公司持有石家庄科林云能信息科技有限公司 54.00%的股权。石家
庄科林云能信息科技有限公司其他股东为陈贺（持股比例 21.60%）、常生强（持股
比例 14.40%）、石家庄汇林创业投资中心（有限合伙）（持股比例 10.00%）。
主要财务数据及指标：截至 2021 年 12 月 31 日，该公司资产总额 1,649.87
万元，所有者权益 1,455.46 万元，营业收入 1,302.79 万元，净利润 570.00 万
元，资产负债率 11.78%。
（八）石家庄汇领互感器有限公司
成立日期：2021 年 8 月 16 日
注册资本：3000 万元
法定代表人：吴新兵
住所：河北省石家庄市鹿泉区寺家庄镇远航路 8 号科林电气智能电力装备制
造基地 5 号车间
主营业务：电力电子元器件制造、高低压电流电压互感器、变压器、传感器、
电感器、电抗器、计量装置（开关电器及控制设备）、绝缘件及机电配件制造、
销售；高低压电器设备、工业自动化控制设备制造、维护与维修；电力产品技术
研发、技术咨询、技术服务、技术转让。
股权结构：公司持有石家庄汇领互感器有限公司 100%股权。
主要财务数据及指标：公司新设成立，暂无财务数据。
（九）石家庄科林新能源科技有限公司
成立日期：2018 年 2 月 13 日
注册资本：1000 万元
法定代表人：魏志坚
住所：河北省石家庄市鹿泉区寺家庄镇红旗大街南降壁路段
主营业务：光伏发电系统设备及监控运营管理系统的研发、销售；太阳能发
电及售电
股权结构：公司持有石家庄科林新能源科技有限公司 100%股权。
主要财务数据及指标：截至 2021 年 12 月 31 日，该公司资产总额 1,420.89
万元，所有者权益 1,236.97 万元，营业收入 206.79 万元，净利润 23.25 万元，
资产负债率 12.94%。
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请各位股东审议。
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议案十二：关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议
案
各位股东：
大家好，鉴于国家及相关政府监管机构已重新修订了《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律、
法规，公司拟根据上述法律、法规对《公司章程》中部分条款进行修改，具体修
订内容如下：
1、第二条
原章程：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
是由石家庄科林自动化有限公司于 2011 年 9 月 22 日整体变更成立的股份有限公
司，在石家庄市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。统一社会信用代码为
91130100104438867L。
修订后：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
是由石家庄科林自动化有限公司于 2011 年 9 月 22 日整体变更成立的股份有限公
司，在石家庄市市场监督理局注册登记并取得营业执照。统一社会信用代码为
91130100104438867L。
2、第十三条
原章程：经依法登记，公司的经营范围包括：配电网自动化系统、变电站自
动化系统、发电站自动化系统、电网调度自动化系统、交直流电源系统、一体化
电源系统、轨道交通自动化系统、水利发电自动化系统、视频监控系统、能效管
理系统、用电信息采集系统、太阳能电源控制器、光伏及风力发电系统的逆变器、
太阳能电池片组件、太阳能光伏系统工程、微电网并网产品、变压器、电力成套
设备、开关设备、箱变设备，电子/电磁式互感器、组合互感器、绝缘件、传感器、
型材结构件、箱体（控制台、机箱、机柜），电力仪器、仪表、单/三相电能表及高
低压费控成套设备、新能源汽车充电设备及监控运营管理系统、空气源热泵热水
器设备及数据通信设备的研制、开发、生产、销售；太阳能发电及售电；技术服
务；转让，咨询，计算机软件开发销售，计算机硬件，耗材，电子元器件。中央
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集中供热水系统及其配件的设计、安装；电工器材的销售，计算机系统集成，自
营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（许可经营项目商品和技术的进
出口业务取得国家专项审批后方可经营）。具体经营范围以公司登记机关核发的营
业执照为准。
修订后：经依法登记，公司的经营范围包括：配电网自动化系统、变电站自
动化系统、发电站自动化系统、电网调度自动化系统、交直流电源系统、一体化
电源系统、轨道交通自动化系统、水利发电自动化系统、视频监控系统、能效管
理系统、用电信息采集系统、太阳能电源控制器、光伏及风力发电系统的逆变器、
太阳能电池片组件、太阳能光伏系统工程、微电网并网产品、变压器、电力成套
设备、开关设备、箱变设备，电子/电磁式互感器、组合互感器、绝缘件、传感器、
型材结构件、箱体（控制台、机箱、机柜），电力仪器、仪表、单/三相电能表及高
低压费控成套设备、新能源汽车充电设备及监控运营管理系统、空气源热泵热水
器设备及数据通信设备的研制、开发、生产、销售；太阳能发电及售电；技术服
务；转让，咨询，计算机软件开发销售，计算机硬件，耗材，电子元器件。中央
集中供热水系统及其配件的设计、安装；电工器材的销售，计算机系统集成，储
能设备及系统，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（许可经营项
目商品和技术的进出口业务取得国家专项审批后方可经营）。具体经营范围以公司
登记机关核发的营业执照为准。
3、第二十六条
原章程：公司在下列情况下，可以依照法律和本章程的规定，收购本公司的
股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
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（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
修订后：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
4、第二十七条
（1）原章程：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十六条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
修订后：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十六条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
5、第二十八条
（2）原章程：公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
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修订后：公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
6、第三十二条
原章程：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
修订后：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
7、第四十三条
原章程：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程，批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准须由股东大会通过的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议批准法律或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修订后：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程，批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准须由股东大会通过的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准法律或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
8、第四十四条
原章程：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会及上海证券交易所规定的其他担保情形。
修订后：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（无）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会及上海证券交易所规定的其他担保情形。
9、第五十二条
原章程：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
修订后：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监
事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
10、第五十三条
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原章程：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
修订后：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
11、第五十八条
原章程：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
修订后：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
12、第七十九条
原章程：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订后：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
13、第八十条
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原章程：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持
有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为其行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
修订后：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持
有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为其行使提案权、表决权等股
东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
14、第九十条
原章程：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
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查验自己的投票结果。
修订后：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
15、第九十九条
原章程：有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务
修订后：有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务
16、第一百二十一条
原章程：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）制定本章程的修改方案；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十六）法律或本章程授予的其他职权。
修订后：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）制定本章程的修改方案；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律或本章程授予的其他职权。
17、第一百二十四条
原章程：董事会在《董事会议事规则》中确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修订后：董事会在《董事会议事规则》中确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
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查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
18、第一百五十六条
原章程：总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
修订后：总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
19、第一百六十一条
原章程：监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
修订后：监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
20、第一百七十六条
原章程：公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律的规定进行编制。
修订后：公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
21、第一百八十三条
原章程：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所，进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
修订后：公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
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22、第二百一十八条
原章程：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，均为本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
修订后：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
23、第二百二十条
原章程：本章程以中文书写，与其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
修订后：本章程以中文书写，与其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在石家庄市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
请各位股东审议。
2022 年 5 月 18 日
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议案十三：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
大家好，鉴于国家及相关政府监管机构已重新修订了《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律、
法规，公司拟根据上述法律、法规对《股东大会议事规则》中部分条款进行修改，
修订后的《股东大会议事规则》已于 2022 年 4 月 23 日在上海证券交易所官网
披露，请参阅。
具体修订内容如下：
1、第九条
原规则：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第（十五）小项：审议批准股权激励计划；
修订后：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第（十五）小项：审议批准股权激励计划和员工持股计划；
2、第十八条
原规则：监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 并参照本规
则规定的股东大会召集程序发出股东大会通知。在股东大会做出决议前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。
修订后：监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。在股东大会做出决议前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
3、第二十四条
原规则：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）载明会议技票代理委托书的送达时间和地点；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记曰；
（六）会务常设联系人的姓名及联系方式；
（七）会议召集人。
修订后：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记曰；
（五）会务常设联系人的姓名及电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
4、第四十六条
原规则：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会。
修订后：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
5、第四十九条
原规则：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、债券或其他证券；
（七）回购公司股票；
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（八）法律、《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订后：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、债券或其他证券；
（七）回购公司股票；
（八）法律、《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
6、第五十条
原规则：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为其行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
修订后：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为其行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
请各位股东审议。
2022 年 5 月 18 日
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议案十四：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
大家好，鉴于国家及相关政府监管机构已重新修订了《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规，公司
拟根据上述法律、法规对《公司章程》中部分条款进行修改，公司制定的《董事
会议事规则》也需同步修改。修订后的《董事会议事规则》已在上海证券交易所
网站公开披露。
具体修订内容如下：
1、第五条
原规则：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和年度经营目标；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，决定公司对外捐赠和赞助
计划；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）制定《公司章程》的修改方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置、公司分支机构的设立和撤销；
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（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案，并对
其实施进行监控；
（十四）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、
法律风险控制，并实施监控；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）依法履行对重要全资、控股、参股子公司的股东职权，包括但不限
于向其委派或更换股东代表，推荐或更换董事、监事人选，并对以上人员进行考
核和奖惩，决定其薪酬；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，督促检查董事会
决议执行情况；
（十九）法律和《公司章程》授予的其他职权。
修订后：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）制定《公司章程》的修改方案；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置、公司分支机构的设立和撤销；
（十二）制订公司的基本管理制度；
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（十三）制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案，并对
其实施进行监控；
（十四）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、
法律风险控制，并实施监控；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）依法履行对重要全资、控股、参股子公司的股东职权，包括但不限
于向其委派或更换股东代表，推荐或更换董事、监事人选，并对以上人员进行考
核和奖惩，决定其薪酬；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，督促检查董事会
决议执行情况；
（十九）法律和《公司章程》授予的其他职权。
请各位股东审议。
2022 年 5 月 18 日
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