广州鹿山新材料股份有限公司

                       董事会战略委员会议事规则

                                  第一章 总 则

    第一条 为适应广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的发展的长远
战略规划，形成公司的核心竞争力，提高董事会工作效率和科学决策能力，保证董事
会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广
州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上市公司治理准
则》《上市公司章程指引》及其它有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本
议事规则。

    第二条 战略委员会是董事会下设的专门委员会，对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。

                                第二章 人员组成

    第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名，由战略委员会委员选举产生，并报
董事会备案。若公司董事长当选为战略委员会委员，则由董事长担任。

    第六条 战略委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期
限相同，连选可以连任。

    期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担
任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

                                第三章 职责权限

    第七条 战略委员会的主要职责权限：

    (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；


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    (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；

    (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行研
究并提出建议；

    (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    (五)对以上事项的实施进行检查；

    (六)董事会授权的其它事宜。

       第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                                 第四章 决策程序

       第九条 董事会办公室应协调公司各相关部门向战略委员会提供以下书面材料，以
供其决策：

    (一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资，资本运作，
资产经营项目的意向，初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

    (二)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议，合同，章程及可行性报告
等洽谈并上报战略委员会；

    (三)由公司各相关部门进行评审，签发的书面意见。

       第十条 战略委员会对提交的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

                                 第五章 议事细则

       第十一条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开五天前通知全体委员，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

       第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

       第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。

       第十四条 战略委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会
议。

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       第十五条 战略委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。

       第十六条 战略委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

       第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。

       第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

       第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披露之
前，不得擅自披露有关信息。

                                  第六章 附 则

       第二十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

       第二十一条 本议事规则解释权归属公司董事会，自董事会审议通过之日起生效适
用。




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