广州鹿山新材料股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 6 月
目录
2021 年年度股东大会会议须知 .................................................. 2
2021 年年度股东大会议程 ...................................................... 4
议案一：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案 ............................... 7
议案二：关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案 .............................. 16
议案三：关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案 ............................ 22
议案四：关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案 .............................. 23
议案五：关于公司 2021 年度财务决算报告的议案 ................................ 24
议案六：关于公司 2022 年度财务预算报告的议案 ................................ 28
议案七：关于《公司董事、高级管理人员 2022 年薪资及奖金计划》的议案 .......... 29
议案八：关于《公司监事 2022 年薪资及奖金计划》的议案 ........................ 31
议案九：关于公司 2021 年度利润分配预案的议案 ................................ 32
议案十：关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案 ................................ 33
议案十一：关于公司 2022 年度对外担保计划及向金融机构申请授信额度的议案 ...... 34
议案十二：关于变更公司注册资本的议案 ....................................... 36
议案十三：关于修订《公司章程》的议案 ....................................... 37
议案十四：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............................... 38
议案十五：关于修订《董事会议事规则》的议案 ................................. 61
议案十六：关于修订《监事会议事规则》的议案 ................................. 77
议案十七：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ............................... 90
议案十八：关于修订《对外投资管理制度》的议案 .............................. 100
议案十九：关于修订《担保管理制度》的议案 .................................. 106
议案二十：关于修订《关联交易管理制度》的议案 .............................. 114
议案二十一：关于修订《子公司管理办法》的议案 .............................. 126
议案二十二：关于修订《广州鹿山新材料股份有限公司章程》的议案 .............. 139
议案二十三：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ...................... 162
议案二十四：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 ........................ 166
议案二十五：关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案 .................. 169
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广州鹿山新材料股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
会议时间：2022 年 6 月 8 日 10 点 00 分
会议地点：广州市黄埔区云埔工业区埔北路 22 号公司 301 会议室
出席人员：公司股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师等
会议召集人：公司董事会
会议主持人：汪加胜董事长
会议记录人：董事会秘书唐小军
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据《广州
鹿山新材料股份有限公司章程》和公司股东大会议事规则的有关规定，特制定如下
会议须知：
1、董事会指定工作人员具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、有权出席本次大会的对象为截至 2022 年 6 月 2 日（星期四）下午股票交易
结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及
其代理人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
3、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履
行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
4、股东参加股东大会，会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数前终止登记。会议登记终止后到达会议现场的股东和代理
人，可以旁听股东大会，但不得参加股东大会的投票表决，其所持有股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
5、本次股东大会安排股东发言时间建议不超过 5 分钟。发言股东或其代理人应
先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理
人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求
拟发言的股东或其代理人到大会工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序
2
发言。
6、股东或其代理人有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董
事、监事或高级管理人员应当对股东或其代理人的质询予以真实、准确答复。
7、现场投票表决前，请推选 2 名股东代表、2 名监事代表分别作为计票人、监
票人，与现场律师共同计票、监票。
8、现场投票采用记名投票方式表决。每项议案表决只能在 “同意”“反
对”“弃权”“回避”中任选一栏划上“√”，表决意见多选、未填、错填、字迹
无法辨认的表决票、未投的表决票按弃权处理。
表决完成后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
9、投票结束后，在现场律师、股东代表与监事代表的见证和监督下，由公司工
作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）向上海证券交
易所系统上传。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场
投票和网络投票的合并结果做出本次股东大会决议。
10、本次股东大会所审议的第 1-11 项、第 14-21 项、第 23-25 项议案为普通决
议议案，需要由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的 1/2 以上通
过。审议的第 12 项、第 13 项和第 22 项议案为特别决议议案，需要由出席会议的股
东（现场会议及网络投票）所持表决权的 2/3 以上通过。
11、特别提醒：疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现
场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状。公司将严格遵守政府
有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理，现场参会股东及
股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、电子行程卡及如实
完整登记个人相关信息等，符合全部规定者方可参会，请予以配合。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月 8 日
3
广州鹿山新材料股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
一、会议时间
（一）现场会议时间：2022 年 6 月 8 日 10 点 00 分
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2022 年 6 月 8 日至 2022 年 6 月 8 日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
广州市黄埔区云埔工业区埔北路 22 号公司 301 会议室
三、现场会议议程
（一）主持人汪加胜先生宣布会议开始
（二）董事会秘书宣读股东大会会议须知
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
（四）逐条宣读议案内容
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
2 《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
3 《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》
4 《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
5 《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
6 《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》
7 《关于<公司董事、高级管理人员 2022 年薪资及奖金计划>的议案》
8 《关于<公司监事 2022 年薪资及奖金计划>的议案》
9 《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
10 《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》
4
11 《关于公司 2022 年度对外担保计划及向金融机构申请授信额度的议案》
12 《关于变更公司注册资本的议案》
13 《关于修订<公司章程>的议案》
14 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
15 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
16 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
17 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
18 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
19 《关于修订<担保管理制度>的议案》
20 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
21 《关于修订<子公司管理办法>的议案》
22 《关于修订<广州鹿山新材料股份有限公司章程>的议案》
累积投票议案
23.00 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
23.01 《关于选举汪加胜先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
23.02 《关于选举唐舫成先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
23.03 《关于选举杜壮先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
24.00 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
24.01 《关于选举容敏智先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
24.02 《关于选举龚凯颂先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
25.00 关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案
25.01 《关于选举钟玲俐女士为第五届监事会非职工代表监事的议案》
25.02 《关于选举唐小兵先生为第五届监事会非职工代表监事的议案》
（五）股东发言
请股东或股东代理人发言或提问（发言股东或其代理人应先举手示意，经会议主持
人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者
先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东或其代理人到大会秘
书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言）
（六）推举 2 名股东代表和 2 名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会
议表决票
（七）现场投票表决
（八）现场计票，宣读现场投票结果
（九）暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所
（十）上海证券交易所反馈网络投票及现场投票的合并投票结果
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（十一）休会结束，主持人宣读合并投票结果
（十二）律师宣读法律意见
（十三）主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日
6
议案一：关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《广州鹿山新材料股份有限公司章程》《广州
鹿山新材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，公司董事会已编制完
成《广州鹿山新材料股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》。
该议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《广州鹿山新材料股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月 8 日
7
附件：
广州鹿山新材料股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
报告期内，广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真
履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《广州鹿山新材料
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》赋予
的职责，严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，彻底落实公司
治理机制。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的规范运作夯实基础。
在全体股东、董事会、管理层及各级员工的共同努力下，公司积极拓展业务，生
产经营稳中有进。
现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、 2021年度公司经营情况
2021年度，公司经营管理层在董事会的领导下，克服新冠疫情影响，积极开
拓市场业务，保障公司生产经营有序开展，取得较好的成绩。2021年度，公司实
现营业收入169,320.55万元，实现归属于母公司股东的净利润11,296.40万元，
同比2020年实现收入增长67.39%。
二、2021年度董事会履职情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各
项职权，认真执行或配合相关主体全面落实了股东大会的各项决议，规范公司运
作，提升公司治理水平，加强信息披露与投资者关系管理工作，忠实履行董事会
职责，谨慎、认真、切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
2021年度，公司董事会运行情况如下：
（一）董事会的会议情况及决议内容
2021年，公司第四届董事会共召开了三次会议，采用现场开会表决方式，5
名董事均参加了会议。会议情况如下：
8
2021年02月09日,董事会召开第四届董事会第七次会议，审议并一致通过了
三十四项议案：
1、审议《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》；
2、审议《关于首次公开发行股票募集资金用途及其可行性的议案》；
3、审议《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配预案的议案》；
4、审议《关于公司利润分配政策的议案》；
5、审议《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股价低于每股净
资产时稳定公司股价的预案》；
6、审议《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》；
7、审议《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相
应约束措施的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关
事宜的议案》；
9、审议《关于确认公司2018年至2020年关联交易事项的议案》；
10、审议《关于修改<广州鹿山新材料股份有限公司章程>的议案》；
11、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司章程（草案）>（上市
后适用）的议案》；
12、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司募集资金管理制度（草
案）>（上市后适用）的议案》；
13、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司投资者关系管理制度（草
案）>（上市后适用）的议案》；
14、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司信息披露管理制度（草
案）>（上市后适用）的议案》；
15、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司子公司管理办法（草案）
（上市后适用）的议案》；
16、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司对外担保管理制度（草
案）>（上市后适用）的议案》；
17、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司对外投资管理制度（草
案）>（上市后适用）的议案》；
9
18、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司关联交易管理制度（草
案）>（上市后适用）的议案》；
19、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司股东大会议事规则（草
案）>（上市后适用）的议案》；
20、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司董事会议事规则（草案）
（上市后适用）的议案》；
21、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司内部审计制度（草案）>
（上市后适用）的议案》；
22、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司防范控股股东及关联方
占用公司资金制度（草案）>（上市后适用）的议案》；
23、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司董事、监事、高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理办法（草案）>（上市后适用）的议案》；
24、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司独立董事工作制度（草
案）>（上市后适用）的议案》；
25、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司董事会秘书工作制度（草
案）>（上市后适用）的议案》；
26、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司董事会审计委员会议事
规则（草案）>（上市后适用）的议案》；
27、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司董事会提名委员会议事
规则（草案）>（上市后适用）的议案》；
28、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会议事规则（草案）>（上市后适用）的议案》；
29、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司董事会战略委员会议事
规则（草案）>（上市后适用）的议案》；
30、审议《关于广州鹿山新材料股份有限公司最近三年财务报告的议案》；
31、审议《关于公司内部控制评价报告的议案》；
32、审议《关于聘请相关中介机构的议案》；
33、审议《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》；
34、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
10
2021年06月07日,董事会召开第四届董事会第八次会议，审议并一致通过了
八项议案：
1、审议《关于2020年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于2020年度财务决算的议案》；
3、审议《关于2020年度利润分配的议案》；
4、审议《关于2021年度财务预算的议案》；
5、审议《关于预计2021年度关联交易情况的议案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
8、审议《关于召开广州鹿山新材料股份有限公司2020年度股东大会的议案》。
2021年09月10日,董事会召开第四届董事会第九次会议，审议并一致通过了
二项议案：
1、审议《关于广州鹿山新材料股份有限公司最近三年及一期财务报告的议
案》；
2、审议《关于广州鹿山新材料股份有限公司内部控制评价报告的议案》。
（二）召集召开股东大会情况
2021年，董事会组织召集了二次股东大会，会议情况如下：
2021年02月26日，组织召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了二
十项议案：
1、审议《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》；
2、审议《关于首次公开发行股票募集资金用途及其可行性的议案》；
3、审议《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配预案的议案》；
4、审议《关于公司利润分配政策的议案》；
5、审议《关于首次公开发行股票并上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的预案》；
6、审议《关于填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺的议案》；
7、审议《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相
应约束措施的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关
11
事宜的议案》；
9、审议《关于确认公司2018年至2020年关联交易事项的议案》；
10、审议《关于修改<广州鹿山新材料股份有限公司章程>的议案》；
11、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司章程（草案）>（上市
后适用）的议案》；
12、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司子公司管理办法（草案）
（上市后适用）的议案》；
13、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司对外担保管理制度（草
案）>（上市后适用）的议案》；
14、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司对外投资管理制度（草
案）>（上市后适用）的议案》；
15、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司关联交易管理制度（草
案）>（上市后适用）的议案》；
16、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司股东大会议事规则（草
案）>（上市后适用）的议案》；
17、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司董事会议事规则（草案）
（上市后适用）的议案》；
18、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司监事会议事规则（草案）
（上市后适用）的议案》；
19、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司独立董事工作制度（草
案）>（上市后适用）的议案》；
20、审议《关于聘请相关中介机构的议案》。
2021年06月28日，组织召开了2020年度股东大会，审议通过了八项议案：
1、审议《关于2020年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于2020年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于2020年度财务决算的议案》；
4、审议《关于2020年度利润分配的议案》；
5、审议《关于2021年度财务预算的议案》；
6、审议《关于预计2021年度关联交易情况的议案》；
12
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年公司共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会，公司董事会根
据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东
大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（四）独立董事履职情况
2021年，公司全体独立董事在严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度的基础上，继续秉承严谨
的工作作风，忠实、勤勉地履行独立董事职责；积极出席董事会和股东大会会议，
认真审阅董事会各项议案及相关材料，根据相关法律法规以及各项规章制度规定
促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平。报告期内，公司第四届独立董事赵建青先生、龚凯颂先生均
主动深入了解公司生产经营、管理制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、
业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅相关信息和资料，为董事会的议事
和决策做好了充分准备；此外，独立董事还通过在专门委员会中的工作，对公司
不同范畴的事务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会在战略制订、财务报
告、会计政策、项目投资以及管理层的提名、考核与薪酬等方面更专业地履行其
职责。公司独立董事均能以审慎负责、积极认真的态度出席董事会和专门委员会
会议，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供独立的判断、知识
和经验并充分发表意见，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学
性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董
事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
（五）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。各专门委员会提交提案予董事会
审查决定，并对董事会负责。各委员会依据《上市公司治理准则》《公司章程》
和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效
的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
13
三、2022年董事会工作计划
2022年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职
责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务
稳健发展，确保公司战略规划实施。公司董事会将继续加强自身建设，充分发挥
董事会在公司治理中的重要作用；继续做好信息披露和投资者关系管理工作，维
护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；进一步提升规范化治理水平，
优化公司治理机构，加强内控制度建设，持续推动公司持续健康发展。
2022年，公司将根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中求进，
努力提高公司盈利能力及综合实力，为实现公司经营目标，公司将全力抓好以下
重点工作：
1、督促公司各项战略规划、经营计划的执行。公司董事会将根据公司的战
略规划、经营目标及业务发展需要，积极督促公司各项经营计划的执行，包括但
不限于产业整合计划、市场拓展计划、技术研发计划、集团管理计划、人力资源
计划、品牌宣传计划等，从而促进公司各项日常业务良好运行。
2、继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据需要进一步完善
公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续提升公司的规范
运作水平，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制；提高公司管
理层特别是核心团队的管理素质和决策能力，形成科学的公司治理体系和管理机
制；同时不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保
障公司健康、稳定、可持续发展。
3、切实做好信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券
法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》《信息披露管理制度》的要求，依法依规履行信息披露义务，做好
信息披露工作，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，有效保障投
资者特别是中小投资者的利益。
2022年，根据公司经营方针：“扩产增效，稳健经营，跨越发展”，实现
“成为受人尊敬的世界一流企业”的愿景，实施新老产品的规划布局，分别实现
老产品、新产品及集团总体规模与利润的增长，公司将积极应对行业形势变化，
14
锐意改革创新、全力奋勇争先，狠抓技术升级、业务储备、品质提升不断开拓企
业经营发展新局面，董事会将在股东大会的领导下，加快创新步伐，落实经营责
任，促进公司健康稳定地发展，努力回报股东！
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日
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议案二：关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《广州鹿山新材料股份有限公司章程》《广
州鹿山新材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，公司监事会已编制
完成《广州鹿山新材料股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》。
该议案已经第四届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《广州鹿山新材料股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
广州鹿山新材料股份有限公司监事会
2022年6月8日
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附件：
广州鹿山新材料股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年，广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体
成员依照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律，法规的要
求，本着对全体股东负责的态度，切实维护公司股东的利益，谨慎、认真地履行
了监事会职能，依法独立行使职权，积极开展相关工作，保证公司规范运作，维
护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、关联交易、公司生产经营活
动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况、子公司的经营情况进行监
督，促进了公司规范化运作和健康发展。现将 2021 年主要工作汇报如下：
一、对公司2021年度经营管理行为和业绩的基本评价
2021年公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和
有关法律、法规的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行
监督职责。
监事会列席了2021年历次董事会会议和股东大会，并认为：董事会认真执行
了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为,
董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。监事会对
任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行
了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。
二、2021年度监事会工作情况
（一）监事会会议
2021年，公司共召开了二次监事会会议，详细情况如下:
2021年02月09日，监事会召开第四届监事会第七次会议，审议通过了以下议
案：
1、审议《关于公司利润分配政策的议案》；
2、审议《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配预案的议案》；
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3、审议《关于确认公司2018年至2020年关联交易事项的议案》；
4、审议《关于审议<广州鹿山新材料股份有限公司监事会议事规则（草案）>
（上市后适用）的议案》；
5、审议《关于聘请相关中介机构的议案》。
2021年06月07日，监事会召开第四届监事会第八次会议,审议通过了以下议
案：
1、审议《关于2020年度监事会工作报告的议案》；
2、审议《关于2020年度财务决算的议案》；
3、审议《关于2020年度利润分配的议案》；
4、审议《关于2021年度财务预算的议案》；
5、审议《关于预计2021年度关联交易情况的议案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
（二）列席公司重要经营会议
监事会通过列席董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议议程、表决程
序、表决结果等进行有效监督,对公司的经营活动、议案、利润分配方案等提出
建议，对决策的指导思想及做出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章
程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。
监事会2021年依次列席和出席了公司第四届董事会第七次会议、2021年第一
次临时股东大会、第四届董事会第八次会议、2020年度股东大会、第四届董事会
第九次会议及其他一些重要会议，听取各项提案及议程，了解公司重大决策的审
议情况、决策过程和决策的实施效果，并提出自己的独立意见，并对一些议案提
出了合理化建议。
三、监事会对公司2021年度情况的综合意见
（一）公司依法运作情况
本报告期内，监事会成员认真履行职责，恪尽职守，通过列席董事会会议，
对董事会履行职权、执行公司决策程序进行了监督。监事会认为，公司董事会所
形成的各项决议和决策程序认真履行了《公司法》《公司章程》和董事会议事规
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则的规定，合法有效。董事会及经理层能够依照公司规章制度行使职权。公司重
视制度建设，通过企业内控体系建设和全面预算管理的实施推进，建立并持续完
善内部控制及管理制度，促使公司经营管理工作更加规范化。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司财务工作情况进行了有效监督检查，经过检查，监
事会认为公司财务运营是严格按照公司财务管理及内控制度进行的。通过对公司
所提供的包括财务资料在内的各项审计材料的检查，我们认为，公司已基本建立
了一套较为健全的财务内控制度，能够有效保证公司资金的高效运营和公司财产
的安全完整，未发现公司在运营过程中有背离股东意愿的行为和违反公司内部管
理制度的行为，资金使用符合股东利益和公司利益最大化的原则，公司财务状况
良好，财务数据真实。会计师事务所出具的审计报告客观、公允，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司董事及高级管理人员履行职务情况
本报告期内，公司董事会及高级管理人员履行职务时能遵守公司章程和国
家法律、法规，以维护公司股东利益为出发点，认真执行公司股东大会决议，履
行诚信和勤勉尽责的义务，使公司运作规范，决策民主、管理科学、目标明确、
不断创新，取得了良好的经济效益，没有出现违法违规行为。
（四）检查公司关联交易、对外担保情况
监事会对公司2021年日常关联交易事项进行了认真审查，2021年公司无重大
关联交易情况发生，未发生违规对外担保行为。
（五）监事会对会计师事务所出具审计报告的独立意见
报告期内,立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度报告的审计
报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告,公司监事会认为报告客观
的反映了公司的财务状况和经营成果，公司2021年度实现的业绩是真实的，成本
控制效果显著。
（六）公司内部控制情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等
法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，有
效提升经营管理水平和风险防范能力。公司的内控体系建设符合《企业内部控制
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基本规范》的相关要求，能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行。
我们在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。
四、2022年监事会工作计划
2022年，监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权开展监督、检
查工作，坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动和重点部门的审计监
督，通过日常监督与专项检查相结合的形式，紧密结合公司实际工作，正确行使
监事会的职能。
（一）积极支持公司生产经营，继续做好日常监督。
2022年，监事会积极支持公司生产经营各项工作，加强对公司董事、高级管
理人员履职的监督，加强与董事会和高管团队的沟通协调，建立有效的沟通渠道
和方式，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，借助内部管理机制
的提升加强对公司对外投资、财务管理、关联交易、对外担保和资产交易等重大
事项的监督保证资金合规及高效地使用，促进公司经营管理效率的提高，切实保
护中小股东的权益。
（二）加强监事会自身建设，持续提高业务技能。
监事会将不断加强自身建设，持续提高业务技能，完善内部工作机制，积极
开展工作交流，创新工作思路方法，提高监督水平，充分发挥监事的工作主动性，
广泛调研，集思广益，围绕企业中心工作，有的放矢地提出合理化建议。
（三）继续忠实勤勉地履行职责。
监事会继续忠实勤勉地履行职责，并严格按照《公司法》《公司章程》及《监
事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监
事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提
高监督实效，增强监督的灵敏性。
（四）加强信息披露监督。
2022年，监事会除直接监督公司决策程序外，将继续通过监督公司信息披露
工作，实现对公司财务、经营的监督。对照上交所《股票上市规则》和公司内部
管理制度，监督公司重大经营事项是否履行董事会、监事会、股东大会等审议程
序，达到披露标准的事项是否及时披露，经营、财务信息的披露是否真实、准确、
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完整，是否存在泄露内幕信息的情形等。
（五）不断强化监督管理职能。
监事会将不断强化监督管理职能加强与审计委员会的合作，加大审计监督力
度，进一步促进公司的规范运作。探索监事会对企业风险防范和预警机制，切实
维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。
广州鹿山新材料股份有限公司监事会
2022年6月8日
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议案三：关于公司2021年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《广州鹿山新材料股份有限公司章程》和《广州鹿山新材料股份有限公
司股东大会议事规则》的有关规定，公司独立董事已编制完成《2021 年度独立
董事述职报告》，具体内容参见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司 2021 年度独立董事
述职报告》。
该议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日
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议案四：关于公司2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与
格式》《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等规则的有关要
求，公司已编制完成《2021年年度报告》及其摘要。
具体内容参见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州鹿山新材料股份有限公司2021年年度报告》及《广州鹿山新材料股份
有限公司2021年度报告摘要》。
该议案已经第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日
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议案五：关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
一、2021 年度公司财务报表的审计情况
公司 2021 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标
准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：广州鹿山新材料股份有限公司财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2021 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、2021 年度主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2021 年 2020 年
增减(%)
营业收入 1,693,205,534.42 1,011,511,935.47 67.39
归属于上市公司股东的净利润 112,964,001.67 115,739,711.94 -2.40
归属于上市公司股东的扣除非
102,672,916.99 103,476,068.48 -0.78
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 11,844,627.14 17,725,453.37 -33.18
本期末比上年同
2021 年末 2020 年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 755,278,029.60 642,314,027.93 17.59
总资产 1,365,896,732.47 966,331,755.58 41.35
（二）主要财务指标
主要财务指标 2021 年 2020 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 1.64 1.68 -2.38
稀释每股收益（元／股） 1.64 1.68 -2.38
扣除非经常性损益后的基本每
1.49 1.50 -0.67
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 16.17 19.80 减少 3.63 百分点
扣除非经常性损益后的加权平
14.69 17.71 减少 3.02 百分点
均净资产收益率（%）
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三、公司财务状况分析
（一）资产构成及变动情况
2021 年末公司资产总额为 1,365,896,732.47 元，主要资产构成及变动情况如
下：
同比增
项目 2021 年末（元） 2020 年末（元） 变动原因说明
减%
主要系取得借款增加所
货币资金
208,169,765.01 98,389,622.49 111.58 致
交易性金融资 主要系购买理财产品减
产 - 27,006,541.46 -100.00 少所致
主要系应收票据回款增
应收票据
305,483,175.61 208,322,929.12 46.64 加所致
主要系营业收入增加所
应收账款
215,334,939.64 116,362,525.52 85.06 致
主要系应收款项融资减
应收款项融资
16,395,182.67 34,327,266.45 -52.24 少所致
主要系预付的款项减少
预付款项
20,984,068.37 53,724,887.04 -60.94 所致
其他应收款 2,386,889.27 4,184,334.85 -42.96 主要系设备款减少所致
主要系原材料和库存商
存货
193,832,842.76 132,152,129.00 46.67 品增加所致
主要系待抵扣的进项和
其他流动资产
18,849,904.47 6,647,632.88 183.56 发行费用增加所致
主要系在建工程完工转
固定资产
288,249,702.68 145,972,031.66 97.47 入增加所致
主要系在建工程完工结
在建工程
30,349,228.57 84,853,115.11 -64.23 转所致
主要系本期长期待摊费
长期待摊费用
3,973,903.10 2,285,808.76 73.85 用增加所致
资产总计 1,365,896,732.47 966,331,755.58 41.35
（二）负债构成及变动情况
2021 年末公司负债总额为 610,618,702.87 元，主要负债构成及变动情况如下：
同比
项目 2021 年末（元） 2020 年末（元） 变动原因说明
增减%
短期借款 187,203,924.17 98,750,932.56 89.57 主要系本期短期借款增加
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所致
-34.5 主要系本期应缴税费减少
应交税费 8,557,686.71 13,082,799.18
9 所致
主要系本期保证金押金增
其他应付款 422,000.00 309,480.00 36.36
加所致
主要系期末已背书未到期
其他流动负债 217,368,164.08 126,573,250.52 71.73
的票据增加所致
主要系本期递延所得税负
递延所得税负债 - 1,175,876.04 -100
债被抵消所致
负债合计 610,618,702.87 324,017,727.65 88.45
（三）所有者权益构成及变动情况
2021 年末公司所有者权益为 755,278,029.60 元，主要所有者权益构成及变动
情况如下:
同比增
项目 2021 年末（元） 2020 年末（元） 变动原因说明
减%
股本 69,007,000.00 69,007,000.00 0
资本公积 180,303,625.87 180,303,625.87 0
盈余公积 37,104,974.14 32,739,216.84 13.33
未分配利润 468,862,429.59 360,264,185.22 30.14 主要系本期盈利增加所致。
归属于母公司所
755,278,029.60 642,314,027.93 17.59
有者权益合计
所有者权益合计 755,278,029.60 642,314,027.93 17.59
四、公司的经营成果分析
报告期内公司实现营业收入 1,693,205,534.42 元，实现归属于上市公司股东的
净利润 112,964,001.67 元，主要指标如下：
同比增
项目 2021 年末（元） 2020 年末（元） 变动原因说明
减%
本期公司产能增加且下游
需求旺盛促进公司销量增
营业总收入 1,693,205,534.42 1,011,511,935.47 67.39
长，销售价格也受原料价
格上涨而上升。
本期营业收入的增长和部
营业成本 1,442,452,767.76 782,151,231.72 84.42
分原材料成本增加所致
利润总额 125,724,708.33 138,405,493.96 -9.16
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净利润 112,964,001.67 115,739,711.94 -2.40
归属于上市
公司股东的 112,964,001.67 115,739,711.94 -2.40
净利润
五、现金流量分析
报告期现金及现金等价物净增加额为 111,049,615.20 元，主要明细如下：
同比增
项目 2021 年末（元） 2020 年末（元） 变动原因说明
减%
经营活动产生的 主要系本期购买商品、
现金流量净额 接受劳务支付的现金和
11,844,627.14 17,725,453.37 -33.18
支付给员工以及为员工
支付的现金增加所致。
投资活动产生的
-69,017,482.72 -75,191,087.26 -8.21
现金流量净额
筹资活动产生的 主要系本期取得借款收
168,473,225.29 52,762,672.14 219.30
现金流量净额 到的现金增加所致。
现金及现金等价 主要系筹资活动产生的
111,049,615.20 -5,398,228.78 -2057.15
物净增加额 现金流量净额增加所致
综上所述，公司在本报告期内各项财务指标良好，实现了公司 2021 年的经营
目标。
该议案已经第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日
27
议案六：关于公司2022年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《广州鹿山新材料股份有限公司章程》的有
关规定，综合考虑广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年度经营计划、各业务的发展
方向、市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，本着客观求实的原则,公司拟订
了《2022 年度财务预算报告》，具体内容如下：
一、预算编制的前提条件
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
2、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
3、公司所处行业形势、市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系不
发生重大变化；
4、无其他不可抗力及不可预测因素造成的重大不利影响。
二、收入与利润预算
营业收入预算 200,000.00 万元，同比增长 18.12%。
净利润预算 12,500.00 万元，同比增长 10.65%。
三、风险提示
本预算报告为公司 2022 年度内控管理控制指标，不代表公司对 2022 年度的盈
利预测，能否实现取决于公司所处的经济环境、市场供求等诸多因素，存在一定不
确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
该议案已经第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日
28
议案七：关于《公司董事、高级管理人员2022年薪资及
奖金计划》的议案
各位股东及股东代表：
根据《广州鹿山新材料股份有限公司章程》《广州鹿山新材料股份有限公司董事
会议事规则》等相关规定，结合公司经营规模并参照行业薪酬水平，公司拟定了 2022
年度公司董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员
二、本方案适用期限：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
三、薪酬标准
（一）董事的薪酬方案
1、非独立董事薪酬
在公司担任具体行政职务的非独立董事，2022 年度薪酬按照其在公司所担任的
岗位领取薪酬，不领取董事职务报酬。
未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事
职务报酬。
2、独立董事的薪酬
公司独立董事 2022 年度的薪酬标准调整为 8,000 元/人/月（税前）。
（二）高级管理人员的薪酬方案
公司高级管理人员按其在公司担任的实际工作岗位职务与级别，依据公司薪酬
管理相关制度领取薪酬。
四、其他说明
1、公司独立董事薪酬按月平均发放；非独立董事、高级管理人员薪酬按月发放。
2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按
其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
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五、生效条件
1、董事的薪酬方案经 2021 年年度股东大会审议通过后生效。
2、高级管理人员的薪酬方案经第四届董事会第十一次会议审议通过后生效。
综上，高级管理人员的薪酬方案已经第四届董事会第十一次会议审议通过生效，
但董事 2022 年薪资及奖金计划因涉及的非关联董事不足三人，无法形成有效决议，
需直接提交公司股东大会审议，现就董事 2022 年薪资及奖金计划提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日
30
议案八：关于《公司监事2022年薪资及奖金计划》的议
案
各位股东及股东代表：
根据《广州鹿山新材料股份有限公司章程》《广州鹿山新材料股份有限公司监
事会议事规则》等相关规定，结合公司经营规模并参照行业薪酬水平，公司拟定了
2022 年度公司监事薪酬方案，具体如下：
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的监事
二、本方案适用期限：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
三、薪酬标准
在公司担任具体行政职务的监事，2022 年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领
取薪酬，不领取监事职务报酬。
未在公司担任具体行政职务的监事，不在公司领取薪酬，亦不领取监事职务报
酬。
四、其他说明
1、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算
并予以发放。
2、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
五、生效条件
需公司 2021 年年度股东大会审议通过后生效。
监事 2022 年薪资及奖金计划因涉及的非关联监事不足监事会人数的二分之一，
无法形成有效决议，需直接提交公司股东大会审议，现就监事 2022 年薪资及奖金计
划提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司监事会
2022年6月8日
31
议案九：关于公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《广州鹿山新材料股份有限公司章程》的有
关规定，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度合并报表归
属于上市公司股东净利润为 112,964,001.67 元。2021 年度母公司实现净利润
43,657,573.00 元，提取 10%法定公积金 4,365,757.30 元，加上以前年度剩余未分
配利润 287,838,345.61 元，2021 年末实际可供股东分配的利润为 327,130,161.31
元。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司股本总额为 69,007,000.00 股。2022 年 3 月公
司完成了首次公开发行股票，发行数量为 23,003,000.00 股，公司股本总额增加至
92,010,000.00 股。公司管理层建议 2021 年度的利润分配预案为：以 2021 年度利
润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每 10
股分配现金 4 元（含税）。以截至本公告披露日的公司总股本 92,010,000 股为测算
基数，预计现金分红总额为 36,804,000.00 元（含税），占公司 2021 年度合并报表
归属于公司股东净利润 112,964,001.67 元的 32.58%，该现金分红比例符合《广州
鹿山新材料股份有限公司章程》和分红规划中现金分红政策的有关规定。
上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行
送股及资本公积金转增股本。
该议案已经第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日
32
议案十：关于续聘2022年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2021 年度的审计工作中尽职尽责，
能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为 2022 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，本公司拟就 2022
年度财务报表审计项目向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付的审计费用为人
民币 80 万元。
该议案已经第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日
33
议案十一：关于公司2022年度对外担保计划及向金融机
构申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年度对外担保及申请授信的计划如下：
（一）2022 年度公司及子公司申请综合授信额度的具体情况
2022年度，公司及子公司拟根据实际经营资金需求，向金融机构申请综合授信
额度合计不超过15亿元。
公司及子公司拟向金融机构申请的综合授信可用于流动资金贷款、中长期贷款
（固定资产、资产并购等）、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、保理、
贸易融资、金融衍生交易等金融相关业务品种等，并以公司及子公司与各金融机构
签订的授信合同为准。具体的融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来合
理确定，实际融资金额在授信额度内以具体合作金融机构与公司及子公司实际发生
的融资金额为准。公司及子公司将根据各金融机构的授信要求，以信用、抵押、质
押等方式办理担保业务。授信期限内，授信额度可循环使用。
（二）2022度公司对子公司的预计担保具体情况
为提高向金融机构申请综合授信额度的效率，保障综合授信融资方案的顺利完
成，公司及子公司对以下子公司的担保额度：
被担保子公司 直接/间接持股比例 2022 年计划担保额度（万元）
广州鹿山光电材料有限公司 100% 9,000
广州鹿山功能材料有限公司 100% 5,000
江苏鹿山新材料有限公司 100% 66,000
鹿山新材料（盐城）有限公司 100% 10,000
合计 / 90,000
上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入
担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保
34
合同主要条款由公司及被担保的子公司与金融机构共同协商确定。
在2022年度公司对子公司的计划担保额度内，资产负债率未超过70%的各全资
子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）之间可在内部适度
调整公司对资产负债率未超过70%各全资子公司的担保额度。
在不超过9亿元的担保总额范围内，公司可以根据各金融机构的授信批复要求适
当调整自己的对外担保金额。
（三）专利质押情况
授信主体 计划质押额度（万元）
广州鹿山新材料股份有限公司 7,500
合计 7,500
以上质押金额为人民币，由于合同尚未签署，上述质押额度仅为公司预计数，具体质押
合同主要条款由公司与金融机构共同协商确定。
为提高公司决策效率，董事会拟提请股东大会授权法定代表人汪加胜先生，在
上述授信额度内办理金融机构授信业务相关的全部事宜，签署授信额度协议书、借
款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关文书。
该议案已经第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日
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议案十二：关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
公司首次公开发行 2,300.30 万股人民币普通股（A 股）的认购缴款工作已经完
成，公司注册资本由 6,900.70 万元变更至 9,201.00 万元。因此，根据《中华人民
共和国公司法》《广州鹿山新材料股份有限公司章程》等有关规定，公司拟变更注册
资本并向公司登记机关申请办理变更登记等相关手续。
该议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日
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议案十三：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范
运作，结合上市情况及实际经营需要，公司拟对公司 2021 年第一次临时股东大会审
议通过的《广州鹿山新材料股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，形
成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券 第三条公司于 2022 年 2 月 24 日经中国证券监
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】 准，首次向社会公众发行人民币普通股
万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易 2,300.30 万股，于 2022 年 3 月 25 日在上海
所上市。 证券交易所上市。
第六条公司注册资本为【】万元（货币单位为 第六条公司注册资本为 9,201 万元（货币单位
人民币，下同）整。 为人民币，下同）整。
第十九条公司的股份总数为【】万股，均为人 第十九条公司的股份总数为 9,201 万股，均为
民币普通股。公司根据需要，经国务院授权的 人民币普通股。公司根据需要，经国务院授权
审批部门批准，可以设置 的审批部门批准，可以设
其他种类的股份。 置其他种类的股份。
该议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。同时
提请股东大会授权公司董事会就上述事项办理相关工商变更登记手续。上述事项的
变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日
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议案十四：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司股东大会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规
则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《广州鹿山新材料股份有限公司
章程》的有关规定，同时结合公司实际情况，公司对《广州鹿山新材料股份有限公
司股东大会议事规则》进行了修订，修订后的《广州鹿山新材料股份有限公司股东
大会议事规则》详见附件。
该议案已经第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《广州鹿山新材料股份有限公司股东大会议事规则》
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日
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附件：
广州鹿山新材料股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条 为规范广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的
组织管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规
则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“法律法规”）及《广州
鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时
组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员都具有约束力。
第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）提案内容的补充、更正是否构成提案实质性修改；
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（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前款第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
第八条 公司股东大会会议由董事会召集，董事长主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照《公司
章程》的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可以依照《公司章程》的规定自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
40
第九条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会，但应当取
得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第十二条 监事会或单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（下称“召集股
东”）提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容
完整的提案。监事会或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》
的规定。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
公司召开年度股东大会，召集人应在会议召开 20 日前以公告形式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不包括会议召开当日。
第十五条 股东大会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
42
（三）以明显的文字说明：股权登记日记载于股东名册的全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的通知中应
包括的其他内容。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容，以及为使股东对拟讨论对象的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披
露独立董事的意见及理由。
第十七条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个交易日发出补充通知并说明原因。延期召开股东大会的，应当在
公告中公布延期后的召开日期。
第十八条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
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第三章股东大会提案
第二十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时议案提及股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第二十二条 召集人在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大
会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的
事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确
具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第二十三条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会
职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会；
44
（四）符合法律法规、《公司章程》及本规则的其它有关规定。
第二十四条 董事、监事提名的方式和程序为：
每位董事、由股东代表出任的监事候选人应当以提案的方式提请股东大会决议。
提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事候选
人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本规则的规定或者股东大会的决
议，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者由股东代表出任的监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更；
（二） 公司董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东
提出，由股东大会选举产生或变更；
（三） 公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举决定产生或变更；
（四） 公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权职责依
据公司相关规章制度执行。
45
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当单项提案提
出。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会另有决定外，新任董事、
监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将披露
董事候选人、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
披露的资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（其中应特别说明在公司、公司股东、实际控制人
等单位的工作情况）、兼职等个人情况；
（二）与本公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的
情形。
第二十六条 提出需股东大会审议的涉及对外投资、重大资产处置和收购兼并
提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资
产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
第二十七条 会计师事务所的聘用或解聘，由董事会提出提案，股东大会表决
通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会
46
计师事务所以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第四章股东大会的召开
第二十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中
指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式与网络投票相结合的形式召开。公司还
应提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，均视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
股东大会应当安排在证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网
络投票结束时间。
第二十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律法规及《公司章程》及本规则行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第三十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书、委托人的股票账户卡。
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法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面委托书、法人股东的股票账户卡。
有限合伙股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表或者有限合伙
股东委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有代表资格的有效证明。有限合伙股东委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、有限合伙股东依法出具的书面授权委
托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人/有限合伙股东的，应加盖法人/有
限合伙单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理
48
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其持有的表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
会议登记终止后到达会议现场的股东和代理人，可以旁听股东大会，但不得参
加股东大会的投票表决，其所持有股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
49
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十七条 股东大会主持人的主要职责是：
（一）维持大会秩序；
（二）掌握会议进程；
（三）组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。
第三十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的
严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入
场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五章股东大会的议事程序、表决和决议
第三十九条 会议主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或其代
理人应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东
或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可
以要求拟发言的股东或其代理人到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺
序发言。股东或其代理人应针对议案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，
会议主持人可以拒绝或制止其发言。
股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，
然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观点，发
言时间一般不得超过五分钟。
50
第四十条 股东或其代理人有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公
司相关董事、监事或高级管理人员应当对股东或其代理人的质询予以真实、准确答
复。对有下列情形之一的，公司相关董事、监事或高级管理人员可以拒绝回答，但
应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关的；
（二）质询事项有待调查的；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益的；
（五）其他重要事由。
第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第四十三条 股东大会在主持人的主持下，除应当采用累积投票制的提案外，
对所有列入议事日程的提案进行逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。对列入会议议程的内容，
主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复
杂的议题采取逐项报告，逐项审议表决的方式。
股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，股东
或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
51
第四十四条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理
性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席大会，并
可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决。
特殊情况是指以下情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东无法回避的其他情形。
第四十六条 股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之前向公司董事会披露其关联关系。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易股东的名单，并
对关联交易事项作说明，并说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不表决，
主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股
份的比例，之后进行审议并表决。
关联股东明确表示回避的提案，关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，
应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关
联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。需回避表决的关联股东不
应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东隐瞒情况而参与有关关联交易事项
投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》
规定向有关部门请求人民法院撤销。
52
关联股东回避后，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表
决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第四十七条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据上海证券交易所的规定应当
由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第四十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应在股东大会决议中做出特别提示。
第四十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用
容易引起歧义的表述。
第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所
代表的有效表决权的股份数额行使表决权，股东所持每一股份有一表决权。
53
第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议
和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
三分之二以上通过。
第五十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生）任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
54
（七）会计师事务所的聘用、解聘；
（八）除法律、行政法规、《公司章程》及本规则规定应当以特别决议通过之外
的其他事项。
第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司发行证券；
（三）公司的分立、分拆上市、合并、解散、清算和变更公司形式；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司购买或者出售资产，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（七）股权激励计划或员工持股计划；
（八）公司主动撤回其股票在上海证券交易所的交易，并决定不再在交易所交
易或转而申请在其他交易场所交易或转让；
（九）法律、行政法规或《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（十）公司股票被作出终止上市决定后进入退市整理期并终止重大资产重组事
项或不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项；
55
（十一）公司退市后拟申请重新上市的。
分拆上市和前款第（八）项规定的股东大会决议事项，除须经出席会议的全体
股东所持有效表决权的 2/3 以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他
股东所持有效表决权的 2/3 以上通过：
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
前款第（十）项规定的股东大会决议事项，对于单独或者合计持有公司 5%以
下股份的股东表决情况，应当进行单独计票并披露。
第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第五十六条 不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行使或代表行
使的股东权利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，因此而产生的无效表决票，
不计入出席本次会议有效表决权股份总数。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案
进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
56
第五十七条 股大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时组织点票。
第五十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章程》，或者决议
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第六章股东大会记录、签署及其保管
第六十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
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事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额，委托代理书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七章股东大会决议的执行
第六十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容
和职责分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，
直接由监事会主席组织实施。
第六十九条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向
下次股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必
要时也可先向董事会通报。
第七十条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行督
促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇
报。
第八章附则
第七十一条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》《证券时报》《证券日
报》《经济参考报》中的一家、多家或全部为刊登公司公告和其他需要披露信息的报
刊、指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的网络媒体。
第七十二条 本规则中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生之
日当日。
59
第七十三条 本规则所称“以上”包括本数，“少于”、“超过”、“过半”均不包括
本数。
第七十四条 本规则自股东大会审议批准之日起生效适用。本规则修订权属股
东大会，解释权属公司董事会。
第七十五条 本规则未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》以及有关法律法
规办理。
第七十六条 本规则如遇国家法律和行政法规修订，内容与之抵触时，应及时
进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
广州鹿山新材料股份有限公司
2022年6月8日
60
议案十五：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议
事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司治理准则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《广州鹿山新材料
股份有限公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，公司对《广州鹿山新材
料股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，修订后的《广州鹿山新材料股份有
限公司董事会议事规则》详见附件。
该议案已经第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《广州鹿山新材料股份有限公司董事会议事规则》
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日
61
附件：
广州鹿山新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范广州鹿山
新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，提高董事会工
作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
治理准则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“法律法规”）及
《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事
规则。
第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公
司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种
安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士
的利益。
第三条 董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定履行职责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章董事
第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
62
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
（七）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（十）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
63
第七条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、《公司章程》和本议事规则的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股
东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会
召开之日止。
第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会会议通知中应充分披露候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。
所披露资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（其中应特别说明在公司、公司股东、实际控制人
等单位的工作情况）、兼职等个人情况；
（二）与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（五）股东大会认为应该披露的其他事项。
64
除采取累计投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十条 董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以
提名非独立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人
的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提
名独立董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了
解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事
会应当按照规定将上述内容书面通知股东。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有如下忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经董事会或股东大会同意，与公司订
立合同或者进行交易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，不得自营、委托他人或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕
信息获取不法利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有以下勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
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（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的
风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应
当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以
对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告
公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十三条 董事应遵守如下工作纪律：
（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
（二）董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决
议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同
意见；
（三）董事应遵守公司的其他工作纪律。
第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以公
司或董事会名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行
为不代表公司。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书
67
面辞职报告。
第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞
职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有会计专业人士的，
该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定，履行董事职务。但存在不符合董事任职资格的除外。擅自离职给公司造成损失
的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。
董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
除本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第十九条 公司不得以任何形式为董事纳税。
第二十条 公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度由公司《独立董事工
作制度》另行规定。
第三章董事会的构成及其职责
第二十一条 董事会的人数由《公司章程》规定，但独立董事人数应不少于全体
董事人数的 1/3，且独立董事中应至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指
具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会应具备合理的专业结构，董事会成
员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
董事长由公司董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半数
表决通过。
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第二十二条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）除须报股东大会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第四章董事长及其职权
第二十三条 董事会设董事长 1 名，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过
半数选举产生和罢免。
第二十四条 董事长依法律、法规、《公司章程》的规定及股东大会的决议行使以
下职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表；
（五） 行使公司法定代表人的职权；
（六） 提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；
（七）《公司章程》、公司其他内部制度规定董事会授予的其他职权。
第二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
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第二十六条 公司设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事
会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书的工作规则
由董事会另行制定。
第五章董事会专门委员会
第二十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核、战略、
提名等专门委员会。各专门委员会制定工作制度，对委员会构成、职权及议事程序
等相关事项进行规定，由董事会审议批准。
第六章董事会会议召集和召开
第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年应当至少在上下两个半年度各召开一次。召开董事会定期
会议，董事会办公室应当提前 10 日（不含会议当日）将盖有董事会办公室印章的
定期会议书面会议通知，书面送达全体董事、监事、董事会秘书、总经理等应出席
人员和其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董
事会临时会议应当按上述规定提前 24 小时书面通知，情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上的董事、1/2 以上独立董事、监事会、
董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第二十九条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时间、
地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知董事、
监事及各有关人员并作好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，及时送达董
事长审阅。
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董事会应为所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于
董事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十一条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书面委托
其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，在审议关联交易
事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其
他董事出席而免除。
授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。涉及表决事项
的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事
不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十二条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不
可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
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第七章议事和决议
第三十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。董事认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席董事会会议。
第三十四条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由副董
事长主持；副董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主
持。
第三十五条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作
出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从
和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，
否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
第三十六条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作议题中心
发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。
第三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十八条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席
人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听
取列席人员的意见。
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第三十九条 董事会表决由主持人组织，采用现场记名投票、举手、邮件（含电
子邮件）、传真、通讯（含电话、语音、视频等方式）或《公司章程》规定的其他形
式表决。董事会的表决，实行一人一票。
董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会董
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第四十条 董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
74
（三）会议议程；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
第四十三条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常
记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员
记录的要求和应履行的保密义务。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
第四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第八章会后事项
第四十五条 会议签到簿、授权委托书、会议记录、决议等文字资料由董事会秘
书负责保管。
第四十六条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人员不
得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承
担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第四十七条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。
第四十八条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检
查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若
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不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第四十九条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等
有关材料。
第九章附则
第五十条 本规则自公司股东大会审议批准之日起生效适用。本规则由公司董
事会负责解释。
第五十一条 董事会应根据国家法律、行政法规的变化和《公司章程》的修订情
况及时修改本规则，提交公司股东大会审议通过后实施。
第五十二条 本规则中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生之日
当日。
第五十三条 本规则所称“以上”含本数；“低于”、“过半”、“超过”，都不含本数。
第五十四条 本规则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公司章程》
为准。
广州鹿山新材料股份有限公司
2022年6月8日
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议案十六：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司治理，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《广
州鹿山新材料股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司
实际情况，公司对《广州鹿山新材料股份有限公司监事会议事规则》进行了修订，
修订后的《广州鹿山新材料股份有限公司监事会议事规则》详见附件。
该议案已经第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《广州鹿山新材料股份有限公司监事会议事规则》
广州鹿山新材料股份有限公司监事会
2022年6月8日
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附件：
广州鹿山新材料股份有限公司
监事会议事规则
第一章总则
第一条 为了规范广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会的行为，保证公司监事会提高工作效率，维护和保障公司、股东和债权人的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律、
法规和规范性文件的规定（以下简称“法律法规”）及《广州鹿山新材料股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。
第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的
合法权益不受侵犯，监事会对股东大会负责并报告工作。
第三条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其
他有关人员都具有约束力。
第二章监事
第四条 监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事每届任期三年，可以连选连任。
第五条 监事应具有法律、财务等方面的专业知识或工作经验。
监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他
高级管理人员的职务行为及公司财务的监督和检查。
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第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近 3 年内受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
行政处罚；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（十）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 公司董事、高级管理人员在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第八条 监事会中的股东代表监事可由监事会、单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东提出候选人，并经股东大会选举产生。职工代表担任的监事由公司职工
通过职工（代表）大会或者其他形式民主选举产生或更换。
第九条 监事可以在任期届满前提出辞职，《公司章程》有关董事辞职的规定，
适用于监事。
第十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司
章程》的规定，履行监事职务。但存在不符合监事任职资格的除外。
第十一条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
第十二条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要
协助，任何人不得干预、阻挠。监事会有权在必要时独立聘请中介机构提供专业意
见。为聘请中介机构等监事履行职责所需支出的合理费用由公司承担。
第十三条 监事应与董事、经理和股东保持沟通。监事除有权列席董事会会议
外，还可有选择地列席经理办公会。公司应当为监事与董事、经理和股东以及职工
的交流提供条件，并由公司承担相关费用。
第十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
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署书面确认意见。
第十六条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第十七条 监事有下列情形之一的，由监事会或有提案权的股东提请股东大会
或由监事会建议职工（代表）大会予以撤换：
（一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的；
（二）连续两次未亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议；
（三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
（四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。
除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。
第十八条 监事有下列行为之一的，可以认定为失职行为，由监事会制订具体
的处罚办法，报股东大会讨论通过：
（一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；
（二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生
重大问题的；
（三）泄露公司机密的；
（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；
（五）股东大会认定的其他严重失职行为的。
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第十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章监事会主席
第二十一条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生，
每届任期三年，可以连选连任。
第二十二条 监事会主席依法享有下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的执行情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；
（五）签发监事会有关文件和通知。
第二十三条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事代其履行职务。
第四章监事会的构成及职责
第二十四条 公司监事会由三名监事组成，其中由公司职工代表担任的监事
一名。
第二十五条 监事会依法行使下列职权：
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（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开董事会临时会议和临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第二十六条 监事会依法承担以下义务：
（一）向股东大会报告工作；
（二）依法对公司的重大事项进行披露；
（三）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他义务。
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第五章监事会会议的召开
第二十七条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议，监事会定
期会议每六个月召开一次会议。
监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。
第二十八条 出现下列情况之一的，监事会应当在有关情形发生之日起十日
内召开临时监事会会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、总经理、副总理和其他高级管理人员因执行职务原
因被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证
券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十九条 监事、股东根据本规则第二十八条提议召开临时监事会会议的，
应当向监事会主席提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
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（一）提议监事、股东的姓名或名称，提议股东所持有的股份及比例；
（二）提议理由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事、股东的联系方式和提议日期等。
监事会主席收到监事或股东符合前款规定的上述书面提议后十日内，应当发
出召开监事会临时会议的通知，对于不符合前款规定的书面提议，监事会主席应及
时要求提议监事或股东补正，并在提交补正后的书面提议后十日内发出召开监事会
临时会议的通知。
第三十条 监事会定期会议召开十日前，临时会议召开五日前，由监事会主席
以专人送达、信件、电子邮件或传真方式通知全体监事，监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
情况紧急时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
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方式发出会议通知。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第三十一条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，应当
事先提供书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，授权委
托书上应载明授权范围、内容和权限，并由委托人签字或盖章。授权委托书应在开
会前一日送达联系人，由联系人办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣
布。
第三十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能召集和
主持的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第三十三条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真等
书面方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第三十四条 对于任何议案，监事会均应予以逐项审议。
第六章监事会的议事和决议
第三十五条 监事会会议决议采用记名投票。监事会作出的决议，必须经全
体监事的半数以上通过。
每一监事有一票表决权。
第三十六条 监事会会议审议议案，所有与会监事须发表同意、反对或弃权
的意见。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责
86
的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。
代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第三十七条 当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与
表决。
第三十八条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他
时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决议之前，应当充
分听取列席人员的意见。
第三十九条 监事会对每个列入议程的提案都应以书面形式作出决议。
第四十条 监事会会议召集人应指定 1 名记录员负责记录，并应详细告知该记
录员记录的要求和应履行的保密义务。
监事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及委托他人出席监事会的监事（委托人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）；
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（六） 与会监事认为应当记载的其他事项。
出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名，监事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出某种说明性记载，监事会会议记录作为公司档案保存不少于 10
年。
第四十一条 监事应对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反国家法律、
行政法规或者《公司章程》，致使公司财产遭受严重损失的，参与决议的监事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除
责任。
第四十二条 出席会议的监事应对会议不宜公开的内容严格保密，不得泄露。
第四十三条 监事会行使职权时，聘请律师事务所、会计师事务所等专业性
机构的费用，由公司承担。
第七章监事会决议的执行和反馈
第四十四条 监事会可作出决议并向董事会、高级管理人员提出建议，必要
时可向股东大会报告。
第四十五条 监事会的决议由监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，
应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，由监事会监督公司董事会、董事或
公司高级管理人员执行。
监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章附则
第四十六条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效适用。
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第四十七条 监事会应根据国家法律、行政法规的变化和《公司章程》的修
订情况及时修改本规则，提交公司股东大会审议通过后实施。
第四十八条 本规则中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生
之日当日。
第四十九条 本规则所称“以上”含本数；“低于”、“过半”，都不含本数。
第五十条 本规则未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》以及有关法律、行政
法规办理。
第五十一条 本规则由公司监事会负责解释。
广州鹿山新材料股份有限公司
2022年6月8日
89
议案十七：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性
文件和《广州鹿山新材料股份有限公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，
公司对《广州鹿山新材料股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订，修订后的
《广州鹿山新材料股份有限公司独立董事工作制度》详见附件。
该议案已经第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《广州鹿山新材料股份有限公司独立董事工作制度》
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日
90
附件：
广州鹿山新材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条 为进一步完善广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文
件和《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事最多在 5 家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事 2 名，独立董事中至少 1 名为会计专业人士。
前款所述会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级会计职称、
副教授或以上职称、博士学位或注册会计师资格或具有经济管理方面高级职称且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人士。
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独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
第二章任职资格
第六条 独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委员会
及其授权机构所组织的培训。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
92
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东
单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 《公司章程》规定的其他人员；
（九） 证券监管机构认定的其他人员。
第三章独立董事的提名、选举、聘任
第八条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
93
第十条 独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行
职务，任期从就任之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改选出的
独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行独立董事职务。
第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上
市公司独立董事规则》和《公司章程》规定的最低要求或者独立董事中没有会计专
业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董
事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独
立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。
第四章独立董事的职权
第十三条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的
职权外，还具有以下特别权利：
（一） 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万人民币或高于公司最近经审计净
资产值的 5%的关联交易，应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
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（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事
务所的事先认可权；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审
计和咨询；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本章其他条
文赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（四）项、第（六）项至第（七）项职权应
当取得全体独立董事过半数同意；行使上述第（五）项职权，应当取得全体独立董
事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十四条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会，其中独立
董事应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。
第十五条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一） 对外担保（不含对合并报表范围子公司提供担保）；
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（二） 重大关联交易；
（三） 提名、任免董事；
（四） 聘任或解聘高级管理人员；
（五） 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六） 变更募集资金用途；
（七） 制定资本公积金转增股本预案；
（八） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（十） 公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审计意
见；
（十一） 会计师事务所的聘用及解聘；
（十二） 公司管理层收购；
（十三） 公司重大资产重组；
（十四） 回购股份方案；
（十五） 公司内部控制评价报告；
（十六） 公司承诺相关方的承诺变更方案；
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（十七） 公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十八） 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（十九） 需要披露的委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（二十） 员工持股计划、公司关联人以资抵债方案；
（二十一） 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（二十二） 独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的事项；
（二十三） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（二十四） 《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十六条 如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件和经费。
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
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资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当过半数独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供
的资料，公司及独立董事至少应保存 5 年。
（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办
理公告事宜。
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五） 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
（七） 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章附则
第十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
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第十九条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、
法规及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规章有关规则及《公司章程》
的规定为准。
第二十条 本制度解释权属公司董事会，修订权属股东大会。
本制度自股东大会审议通过之日起生效适用。
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议案十八：关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《广
州鹿山新材料股份有限公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，公司对《广
州鹿山新材料股份有限公司对外投资管理制度》进行了修订，修订后的《广州鹿山
新材料股份有限公司对外投资管理制度》详见附件。
该议案已经第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《广州鹿山新材料股份有限公司对外投资管理制度》
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日
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附件：
广州鹿山新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条 为规范广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、
规范性文件及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资
活动。
按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投
资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一
年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资
等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或
开发项目；
（三）参股其他境内(外)独立法人实体；
（四）与他人共同经营（合营）。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，
促进公司可持续发展。
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第二章对外投资决策权限
第四条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务及费用等，下同）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元（人民币元，下同）；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对于应提交股东大会审议的上述投资，如投资标的为股权，公司应当提供投资
标的最近一年又一期财务报告的审计报告；投资标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计
的财务报告截止日距审议该投资事项的股东大会召开日不得超过6个月，评估报告的
评估基准日距审议该投资事项的股东大会召开日不得超过1年。
第六条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对投
资标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对投资标的最近
一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于披露审计报告，
中国证监会或证券交易所另有规定的除外。公司发生的对外投资达到下列标准之一
102
的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
过1,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
未达到董事会审议标准的交易，由董事长决定。
公司发生交易达到本条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者
抵偿公司债务的，公司应当比照《公司章程》第四十七条的规定，提供涉及资产的
审计报告或者评估报告。
第七条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险
控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险
控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。公司从事
衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制
定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
公司从事衍生品交易，应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董
事应当发表专项意见。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履
行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内衍生品交易的范围、额度及期限等
进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关
103
额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益
进行再投资的相关金额）不应超过衍生品投资额度。
第八条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次股票交易履行审议程
序和披露义务的，可以对未来 12 个月内股票交易的范围、额度及期限等进行合理预
计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用
期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资
的相关金额）不应超过股票交易额度。
第九条 公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策
程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。公司应当选择资信状况及财务
状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与
受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及
法律责任等。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审
议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委
托理财额度计算占净资产的比例，适用《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委
托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第三章对外投资的后续日常管理
第十条 董事长牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第十一条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应按照法律法规和新建公
司章程，派出股权代表及委派或提名、推荐经营管理人员、董事、监事，经法定程
序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第十二条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应委派或提名、推荐董事及
相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起实际控制或重要作用。
第十三条 本制度第十一条、第十二条规定的对外投资派出或提名、推荐人员
的人选由公司董事长决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定
切实履行职责。
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第十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进
行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第十五条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第十六条 公司可向子公司推荐财务负责人。子公司财务负责人对其任职公司
财务状况的真实性、合法性进行监督，如发现其任职公司财务核算违反法律法规或
财务报告有重大遗漏或错误，其有义务立即向公司汇报。
第四章重大事项报告及信息披露
第十七条 公司的对外投资应严格按照法律法规和证券交易所的规定履行信息
披露义务。
第十八条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第十九条 公司控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对控股子
公司所有重大信息享有知情权。
第二十条 公司控股子公司提供的重大信息应真实、准确、完整，并在第一时
间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第五章附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、证券交易所
业务规则及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、法规、规范性文件、证券
交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范
性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度解释权属公司董事会。
第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效适用。
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2022年6月8日
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议案十九：关于修订《担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司提供担保的行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共
和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等有关法律、法规、规范性文件及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》的相
关规定，同时结合公司实际情况，公司对《广州鹿山新材料股份有限公司担保管理
制度》进行了修订，修订后的《广州鹿山新材料股份有限公司担保管理制度》详见
附件。
该议案已经第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《广州鹿山新材料股份有限公司担保管理制度》
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日
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附件：
广州鹿山新材料股份有限公司
担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）提供担保的行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法
典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等
有关法律、法规、规范性文件及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称担保/对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司对公司合并报表
范围之外的主体提供担保，应视同公司提供担保，公司应按照本制度执行。
第四条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章 担保对象的审查
第五条 公司董事会应当在审议担保议案前充分调查被担保方的经营和资信
情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎
依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为
董事会或股东大会进行决策的依据。
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第六条 被担保方（指主合同债务人，下同）应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
第三章 提供担保的审批程序
第七条 公司提供担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批的
担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第八条 公司下列担保事项，应提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
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产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及《公司章
程》规定的需提交股东大会审议通过的其他担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的议案以及在审议
对公司关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东、与公司关
联人存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项议案须由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东大会审议通过的担保
事项之外的其他担保事项由公司董事会审议通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东大会审议。
第十条 公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议批准
的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会报告。
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第十一条 在董事会审议担保事项时，公司独立董事应当发表独立意见，必要
时可聘请会计师事务所对公司当期和累计担保情况进行核查。如发现异常，应及时
向董事会报告。
第十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担
保人的身份签字或盖章。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的
担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 提供担保的管理
第十四条 公司接到担保申请人提出的担保申请后，公司应对被担保方包括但
不限于本制度第五条的相关状况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司董事
会或股东大会审议。
第十五条 法律规定必须办理担保登记的，公司应到有关登记机关办理担保登
记。
第十六条 公司提供担保时应尽可能要求被担保方提供反担保，谨慎判断反担
保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，公司应完善有关法律手续，特别是需
要及时办理的抵押或质押登记的手续。
第十七条 公司提供担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如有）。担
保合同和反担保合同（如有）应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要
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求的内容。
第十八条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保
的时效、期限。
第十九条 公司提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内
履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第五章 提供担保的信息披露
第二十条 公司应当按照法律法规和证券交易所的要求以及《公司章程》的规
定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十一条 经公司董事会或股东大会审议批准的担保事项，必须在证券交
易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上及时披露，披露的内
容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、
公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的
比例。
第二十二条 参与公司担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将提供
担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。董事会秘书
应当对上述情况进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书
应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第二十三条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完
毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
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被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应
当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当
督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应
当及时采取必要的应对措施。
第二十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。
第二十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负
有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责
任。
第二十七条 未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司及全资子公司不
得提供担保。
第六章 违反担保管理制度的责任
第二十八条 公司提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承
担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第二十九条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。
如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，
公司有权向该无权人或越权人追偿。
第三十条 公司董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限和
程序做出担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或
股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
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第三十一条 因公司经办人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所
规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处分并有权向其
追偿，要求其承担赔偿责任。
第七章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、证券交易所
业务规则及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、法规、规范性文件、证券
交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范
性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本制度解释权属公司董事会。
第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效适用。
广州鹿山新材料股份有限公司
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议案二十：关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了更好地规范公司关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》《广州鹿山新材料股份有限公司章程》及国家其他有关规定，同时结合公司实
际情况，公司对《广州鹿山新材料股份有限公司关联交易管理制度》进行了修订，
修订后的《广州鹿山新材料股份有限公司关联交易管理制度》详见附件。
该议案已经第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《广州鹿山新材料股份有限公司关联交易管理制度》
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日
114
附件：
广州鹿山新材料股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条 为了更好地规范广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》广州鹿山新材料股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及国家其他有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循商业原则与关联人之间签订关联交易书面合同，
合同内容应明确、具体。
第三条 公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，并严
格按照国家有关规定及本制度予以办理。
公司审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章关联人及关联交易范围的界定
第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
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（四）本条第（一）、（二）和（三）款所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人；
（七）由本条第（一）至第（六）款所列关联法人或关联自然人直接或者间接
控制的，或者由前述关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人
员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利
益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有下列情形之一的法人或自然人，为公司的关联人：
（一）相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有本制度第四条规定的
情形之一；
（二）在交易发生之日前 12 个月内，具有本制度第四条规定的情形之一。
第六条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：
（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；
（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、
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经销商或代理商；
（三）与公司共同控制合营企业的合营者；
（四）仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。
第七条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
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（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转
移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的担保
以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第八条 公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但不限于以下各类：
（一）有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其他动产或不
动产、在建工程及竣工工程等；
（二）无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、土
地使用权及其他无形财产；
（三）劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、
技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务；
（四）股权、债权或收益机会。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十条 公司应参照本制度及其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及
时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生
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交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如
果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十一条 公司应及时按上海证券交易所的规定填报或更新公司关联人名单及
关联关系信息。
第三章关联交易的决策程序
第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联
交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十三条 关联交易的决策权限
（一）公司拟与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债
务和费用）在人民币 30 万元以上的交易，或者公司与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当经董事会审议并及时披露。
（二）公司拟与关联人达成的关联交易的交易（提供担保除外）金额（包括承
担的债务和费用）在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对
关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见。该关联交易应提供评估报
告或审计报告（与日常经营相关的关联交易除外），并提交股东大会审议，在获得公
司股东大会批准后方可实施。
（三）未达到董事会审议权限的关联交易，由董事长决定。
（四）按照连续 12 个月内累计计算的原则，公司进行的下列交易根据具体情
况适用本条规定的相应的审批程序：1.与同一关联人进行的交易；2.与不同关联人
进行的相同交易类别下标的相关的交易。同一关联人包括与该关联人受同一主体控
制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
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（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东大会审议，且公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易
或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用本制度第十三条的规定。公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能
支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制
度第十三条的规定。
第十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购
买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标，适用本规则的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生
变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与
按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则的规定。公司部分放弃权利的，
还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规则的规定。
第十六条 公司不得向关联人提供财务资助；但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。公司向符合前述规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，
以额度作为计算标准，适用本制度第十三条的规定。相关额度的使用期限不应超过
12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
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不应超过投资额度。
第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程
序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按
要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签
的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果
协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条前述
规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超 3 年的，应当每 3 年重新
履行相关审议程序和披露义务。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
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前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
见本制度第四条的规定）；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围见本制度第四条的规定）；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权：
（一） 交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
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（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八） 相关法律、法规、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对
其倾斜的股东。
第二十条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行
监督并在年度报告中发表意见。
第二十一条 公司与关联人进行下述关联交易时，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
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需提供担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事和高级管理人员、
直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员及
前述人士的关系密切的家庭成员提供产品和服务；
（九）相关法律法规规定的其他交易。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公
司可以豁免提交股东大会审议。
第二十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关
保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露
或者履行相关义务。
第二十四条 公司的股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员在参与
公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反《公司章程》和本制度给公司或其他
股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东大会和董事会有权罢免违反《公司章
程》和本制度的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第四章附则
第二十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十六条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以
上”、“高于”，均含本数；“低于”、“过半”、“超过”，均不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及
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《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 董事会应根据国家法律法规的变化和《公司章程》的修订情况
及时修改本制度，提交公司股东大会审议通过后实施。
第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效适用。
广州鹿山新材料股份有限公司
2022年6月8日
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议案二十一：关于修订《子公司管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为加强对公司子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根
据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《广州鹿山新材料股
份有限公司章程》等有关法律法规的规定，同时结合公司实际情况，公司对《广州
鹿山新材料股份有限公司子公司管理办法》进行了修订，修订后的《广州鹿山新材
料股份有限公司子公司管理办法》详见附件。
该议案已经第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《广州鹿山新材料股份有限公司子公司管理办法》
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日
126
附件：
广州鹿山新材料股份有限公司
子公司管理办法
第一章总则
第一条为加强对广州鹿山新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规、规范性文件以及《上海证券交易
所股票上市规则》广州鹿山新材料股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司情况，特制定本办法。
第二条本办法所称子公司是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董
事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条本办法适用于公司及公司的子公司。子公司董事、监事及高级管理人员
应严格执行本办法，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章子公司管理的基本原则
第四条本办法旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、
资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第五条子公司应遵循本办法规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本办法
的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。
第六条公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负
责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管
理、指导、监督等工作。
第七条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理。同时，应当
执行公司对子公司的各项制度规定。
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第三章子公司董事、监事及高级管理人员的委任和职责权限
第八条公司通过子公司股东会(股东决定)行使股东权力，选举(委派)董事(执
行董事)、股东代表监事。
第九条子公司董事长、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员应依照
子公司章程产生。
第十条子公司的董事、股东代表监事和高级管理人员具有以下职责：
(一)依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高
级管理人员责任；
(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
(三)协调公司与子公司间的有关工作；
(四)保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
(五)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
(六)定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报
告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
(七)列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通；
(八)承担公司交办的其它工作。
第十一条子公司的董事、监事和高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和
公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋
取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，
未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法
追究法律责任。
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第十二条子公司的董事、监事和高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后
1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度
考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章
程规定予以更换。
第四章经营决策和风险管理
第十三条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体
规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十四条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起
相应的经营计划、风险管理程序。
第十五条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况
等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，由子公司
经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体的实施方案并执行该方案。
第十六条子公司发生的交易（交易的定义见本办法第六十三条，下同，提供担
保、财务资助及关联交易除外）达到下列标准之一的，由公司董事会审议后提交公
司股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用，下同）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元（人民币元，下同）；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
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（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易经公司股东大会审议通过后以子公司股东决定(或股东会)的形式作出。
子公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易，或者子公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项、第（五）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的交易，可以免于提交公司
股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
第十七条子公司发生的出售资产、收购资产以及对外投资等交易(子公司提供
担保、财务资助及关联交易除外)达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
130
上述交易经子公司内部决策机构审议之后由公司董事会审议。
第十八条子公司进行“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算超过最近一期经审计合并报表总资产 30%的，应当提交公司股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条子公司提供担保的决策权限：
子公司为他人债务提供担保，由子公司内部决策机构审议之后由公司董事会或
股东大会审议。须事先经公司股东大会审议的担保事项包括：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（三）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规和《公司章程》规定的需提交股东大会审议通过的其他担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第二十条子公司关联交易（提供担保除外）的决策权限：
子公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
的，或者子公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
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费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，由
子公司内部决策机构审议之后由公司董事会审议。
子公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）
在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，公司董事
会应当提供评估报告或审计报告，并提交公司股东大会审议。
子公司为公司关联人（公司及子公司除外）提供担保的，不论数额大小，均应
当在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
第二十一条子公司发生“财务资助”交易事项，除应当经公司全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席公司董事会会议的三分之二以上董事审议通过。子公
司提供财务资助达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交公司董事会或股东
大会审议。
子公司不得向关联人提供财务资助；但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件
财务资助的情形除外。子公司向符合前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除
应当经公司全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经公司出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交公司股东大会审议。
第二十二条子公司进行利润分配，先由公司董事会审议通过后，再以子公司股
东会决议(股东决定)的形式作出。
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第二十三条在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对
主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿
责任。
第五章规范运作
第二十四条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，
建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第二十五条子公司应依法设立股东会(一人公司除外)、董事会或监事会。全资
子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事
会，只设 1-2 名监事。
第二十六条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录
和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第二十七条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业
绩、财务状况和经营前景等信息。
第二十八条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须
提前书面报送公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、
董事会或股东会批准。
第二十九条子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东
代表参加会议。
第三十条子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在 1 个工作日内
将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司存档。
第三十一条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公
司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府部门有
关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第六章人事管理
133
第三十二条公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、
职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务
负责人、部门经理等。
第三十三条向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员由公司董事长决
定，委派或推荐人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派
或推荐人员作出调整。
第三十四条公司派出人员接受公司人力资源部的年度考核并提交书面述职报
告。
第三十五条子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自身
实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。
第三十六条子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。
第三十七条非控股子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，应当
报备公司人力资源部，重大调整和变动应当及时报备公司董事会。
第七章财务管理
第三十八条子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。
第三十九条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第四十条子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加强
成本、费用、资金管理。
第四十一条子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应
子公司实际情况的财务管理制度。
第四十二条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要
求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注
册会计师的审计。
134
子公司在每一会计年度结束之日起 20 日内向公司报送年度财务会计报告，在每
一会计年度前 6 个月结束之日起 15 日内向公司报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 10 日内向公司报送季度财务会计报告，其
它月份在每月结束之日起 8 日内向公司报送财务会计报告。
第四十三条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免
发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相
应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相
关人员的责任。
第四十四条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，
应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相
应的审批程序后方可实施。
第四十五条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规
定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第八章投资管理
第四十六条子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目
投资。
第四十七条子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考
察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟
投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第四十八条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确
保投资效果，及时完成项目验收工作。
第四十九条对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目
进展情况。
第五十条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关
人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关
材料。
135
第九章信息披露事务管理和报告制度
第五十一条子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守
公司关于信息披露、重大信息内部报告的相关制度，公司董事会秘书为公司与子公
司信息管理的联系人。
第五十二条子公司应按照公司关于信息披露、重大信息内部报告的相关制度的
要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报
备公司证券部。
第五十三条子公司发生《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.1 条和第七章
规定的重大事项时，应当在 1 日内报告公司董事会。
第十章审计监督
第五十四条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或
会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第五十五条公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对
国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控
制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人
员的任期经济责任及其他专项审计。
第五十六条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部
门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第五十七条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认
真执行。
第十一章考核奖惩
第五十八条子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，充
分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第五十九条子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公
136
司人力资源部。
第六十条子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据
考核结果实施奖惩。
第六十一条子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，
给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子
公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第十二章附则
第六十二条本办法所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所所认定的其他交易。
137
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包括在内。
第六十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定
执行。
第六十四条本办法如与国家后续颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司应及时
修订本办法，并提交公司股东大会审议。
第六十五条本办法由公司董事会负责解释。
第六十六条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效适用。
广州鹿山新材料股份有限公司
2022年6月8日
138
议案二十二：关于修订《广州鹿山新材料股份有限公司
章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范
运作，结合上市情况及实际经营需要，公司对第四届董事会第十一次会议提交至
2021 年年度股东大会审议的《广州鹿山新材料股份有限公司章程》进行修订，并形
成新的《广州鹿山新材料股份有限公司章程》，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条公司系依照《公司法》、《中华人 第二条公司系依照《公司法》《中华人民
民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定 共和国市场主体登记管理条例》和其他有关规
成立的股份有限公司。公司以整体变更发起设 定成立的股份有限公司。公司以整体变更发起
立的方式设立，在广州市工商行政管理局注册 设立的方式设立，在广州市工商行政管理局注
登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91440101712452646Q。 91440101712452646Q。
无 第十二条公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照 第二十四条公司不得收购本公司的股份。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
139
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需； （七）法律、行政法规、部门规章等规定
的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章等规定
的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通 第二十五条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。
法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条公司因本章程第二十三条第 第二十六条公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司依照本章程第二十三条第一款规定
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
140
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 3 年内转让或者注销。
应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的本公司股票，包括其配偶、父 然人股东持有的本公司股票或者其他具有股
母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
股票。 的及利用他人账户持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条股东大会是公司的权力机构， 第四十四条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
141
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对公司发行证券作出决议； （八）对公司发行证券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十四条规定 （十二）审议批准本章程第四十五条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）公司购买、出售资产交易，涉及 （十三）公司购买、出售资产交易，涉及
资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计 资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划或员工持股计 （十五）审议股权激励计划或员工持股计
划； 划；
（十六）审议需股东大会决定的关联交 （十六）审议需股东大会决定的关联交
易； 易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、
相关部门规范性文件或本章程规定应由股东 相关部门规范性文件或本章程规定应由股东
大会决定的其他事项。 大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司发生上述第（十三）项所述事项，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过，还应当参照本章程第四十七条进行
审计或评估。
142
第四十四条公司提供对外担保，须经董事 第四十五条公司提供对外担保，须经董事
会或股东大会审议。公司下列担保事项应当在 会或股东大会审议。公司下列担保事项应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 （二）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司及公司控股子公司的对外担保
提供的担保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
的担保； 提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； 30%的担保；
（六）为关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、证券交易所规则及本章程规定的须经 （七）法律、行政法规、部门规章、规范
股东大会审议通过的其他担保。 性文件、证券交易所规则及本章程规定的须经
股东大会审议通过的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
以上通过。 应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的议案以及在审议对公司关 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际 关联方提供担保的议案以及在审议对公司关
控制人支配的股东、与公司关联人存在关联关 联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际
系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 控制人支配的股东、与公司关联人存在关联关
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
上通过。 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
143
第四十五条公司发生的交易（提供担保、 第四十六条公司发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会 交股东大会审议：
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上；
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 及费用等，下同）占公司最近一期经审计净资
及费用等，下同）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会
（三）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万元；
超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 超过 5,000 万元；
超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净
值，取其绝对值计算。
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或
者公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）
项、第（五）项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的交易，可
以免于提交股东大会审议，但仍应当按照有关
144
规定履行信息披露义务。
第四十六条交易标的为股权且达到本章 第四十七条交易标的为股权且达到本章
程第四十五条规定标准的，公司应当提供交易 程第四十六条规定标准的，公司应当提供交易
标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交 标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交
易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供 易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供
评估报告。经审计的财务报告截止日距审议该 评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当
交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月， 为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日
评估报告的评估基准日距审议该交易事项的 距审议该交易事项的股东大会召开日不得超
股东大会召开日不得超过 1 年。 过 6 个月，评估报告的评估基准日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公
司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共
同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进
行审计的，可以在披露相关情况后免于披露审
计报告，中国证监会或证券交易所另有规定的
除外。
第四十七条公司与关联人发生的交易金
第四十八条公司与关联人发生的交易金
额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
额（提供担保、财务资助除外）在 3,000 万元
义务的债务除外）在 3,000 万元以上，且占公
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交
5%以上的交易，应当按照本章程第四十七条的
易，应当比照本章程第四十六条的规定，提供
规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东
评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
大会审议。公司与关联人共同出资设立公司，
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者
公司出资额达到前述规定的标准，如果所有出
评估。
资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确
定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免
提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估。
无
第四十九条公司提供财务资助达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
145
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于提交董事会或股东大会审议。
第五十条本公司召开股东大会的地点为： 第五十二条本公司召开股东大会的地点
公司住所地或股东大会通知中指定的地点。 为：公司住所地或股东大会通知中指定的地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股 股东大会将设置会场，以现场会议与网络
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 投票相结合的形式召开。公司还将提供网络投
大会的，视为出席。 票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股 现场会议时间、地点的选择应当便于股东
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
交易日公告并说明原因。 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
交易日公告并说明原因。
第五十一条本公司召开股东大会时，应当 第五十三条本公司召开股东大会时，应当
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规和本章程的规定； 律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）提案内容的补充、更正是否构成提
的法律意见。 案实质性修改；
146
（五）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第五十五条单独或者合计持有公司 10%以 第五十七条单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独 收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。 形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行召集 第五十八条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股
案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比 东持股比例不得低于 10%。
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向公司证券交易所
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 提交有关证明材料。
147
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十条公司召开股东大会，董事会、监 第六十二条公司召开股东大会，董事会、
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时议案提交股东大会审 案的内容，并将该临时议案提交股东大会审
议。 议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表 第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 决并作出决议。
第六十二条股东大会的通知包括以下内 第六十四条股东大会的通知包括以下内
容： 容：
(一)会议的时间、地点、方式、召集人和 （一）会议的时间、地点、方式、召集人
会议期限； 和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：股权登记日记载 （三）以明显的文字说明：股权登记日记
于股东名册的全体股东均有权出席股东大会， 载于股东名册的全体股东均有权出席股东大
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)相关法律、法规、规章、规范性文件 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
以及本章程规定的通知中应包括的其他内容。 程序；
148
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的 （七）相关法律、法规、规章、规范性文
有关事项构成关联交易，则董事会应在股东大 件以及本章程规定的通知中应包括的其他内
会通知中明确说明相关交易为关联交易，并明 容。
确指明该交易所涉关联股东。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 有关事项构成关联交易，则董事会应在股东大
整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 会通知中明确说明相关交易为关联交易，并明
东对拟讨论对象的事项作出合理判断所需的 确指明该交易所涉关联股东。
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
将同时披露独立董事的意见及理由。
东对拟讨论对象的事项作出合理判断所需的
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 将同时披露独立董事的意见及理由。
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
股东大会网络或其他方式投票的开始时
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股东大会结束当日下午 3:00。
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 当日下午 3:00。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
得变更。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第七十条代理投票授权委托书由委托人 第七十二条代理投票授权委托书由委托
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 委托人为法人/合伙企业的，由其法定代
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 表人/执行事务合伙人或者董事会、其他决策
席公司的股东大会。 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第八十四条下列事项由股东大会以特别 第八十六条下列事项由股东大会以特别
149
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司发行证券； （二）公司发行证券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或 （三）公司的分立、分拆上市、合并、解
变更公司形式； 散和清算或变更公司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司购买或者出售资产，涉及资产 （五）公司购买或者出售资产，涉及资产
总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超 总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计 （六）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保； 30%的担保；
（七）股权激励计划或员工持股计划； （七）股权激励计划或员工持股计划；
（八）公司主动撤回其股票在证券交易所 （八）公司主动撤回其股票在证券交易所
的交易，并决定不再在交易所交易或转而申请 的交易，并决定不再在交易所交易或转而申请
在其他交易场所交易或转让； 在其他交易场所交易或转让；
（九）法律、行政法规或本章程规定的， （九）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项；
前款第（八）项规定的股东大会决议事项， （十）公司股票被作出终止上市决定后进
除须经出席会议的全体股东所持有效表决权 入退市整理期并终止重大资产重组事项或不
的 2/3 以上通过外，还须经出席会议的除下列 进入退市整理期并继续推进重大资产重组事
股东以外的其他股东所持有效表决权的 2/3 以 项；
上通过：
（十一）公司退市后拟申请重新上市的。
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
分拆上市的和前款第（八）项规定的股东
（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份
大会决议事项，除须经出席会议的全体股东所
的股东。
持有效表决权的 2/3 以上通过外，还须经出席
会议的除下列股东以外的其他股东所持有效
表决权的 2/3 以上通过：
150
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东。
前款第（十）项规定的股东大会决议事项，
对于单独或者合计持有公司 5%以下股份的股
东表决情况，应当进行单独计票并披露。
第八十五条股东（包括股东代理人）以其 第八十七条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
大会有表决权的股份总数。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 董事会、独立董事和持有百分之一以上有
例限制。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十七条公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第九十四条股东大会对提案进行表决前， 第九十五条股东大会对提案进行表决前，
151
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第一百〇二条公司董事为自然人，有下列 第一百零三条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年； 日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）最近 3 年内受到中国证监会行政处 （六）最近3年内受到中国证监会行政处
罚； 罚；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处 （七）被中国证监会采取证券市场禁入措
152
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见； 有明确结论意见；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任 （九）被证券交易所公开认定不适合担任
上市公司董事； 上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚
未届满；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的
其他情形。 （十）最近36个月内受到证券交易所公开
谴责或者2次以上通报批评；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 （十一）法律、行政法规或部门规章规定
情形的，公司应解除其职务。 的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司应解除其职务。
第一百〇七条董事可以在任期届满以前 第一百零八条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人 定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人
数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有 数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有
会计专业人士的，该董事的辞职报告应当在下 会计专业人士的，该董事的辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章 律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章
程的规定，履行董事职务。 程的规定，履行董事职务。但存在不符合董事
任职资格的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百一十一条独立董事按照相关法律、 第一百一十二条独立董事按照相关法律、
行政法规及部门规章的有关规定履行职责。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定履行职责。
153
第一百一十三条董事会由 5 名董事组成， 第一百一十四条董事会由 5 名董事组成，
其中独立董事 2 名。 其中独立董事 2 名，独立董事中至少包括一名
会计专业人士。
第一百一十四条董事会行使下列职权： 第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）除须报股东大会决定的事项外，决 （八）除须报股东大会决定的事项外，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项； 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
其报酬事项和奖惩事项； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
（十一）制订公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
154
司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
查总经理的工作；
司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
章程授予的其他职权。
查总经理的工作；
超过本章程规定或股东大会授权范围的
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
事项，董事会应当提交股东大会审议。
章程授予的其他职权。
超过本章程规定或股东大会授权范围的
事项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百一十七条除本章程及公司其他内 第一百一十八条除本章程及公司其他内
部制度规定应由股东大会审议批准的事项外， 部制度规定应由股东大会审议批准的事项外，
公司发生的出售资产、收购资产以及对外投资
公司发生的出售资产、收购资产以及对外投资
等交易达到下列标准之一的，应由董事会审议
等交易达到下列标准之一的，应由董事会审议
批准：
批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
期经审计总资产的 10%以上； 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% （二）交易的成交金额（包括承担的债务
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 （三）交易产生的利润占公司最近一个会
超过 100 万元； 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （四）交易标的（如股权）在最近一个会
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
超过 1,000 万元； 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
100 万元。 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
155
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
未达到董事会审议标准的交易，由董事长
绝对金额超过 1,000 万元。
决定。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
未达到董事会审议标准的交易，由董事长
决定。
公司发生交易达到本条规定的标准，交易
对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公
司债务的，公司应当比照本章程第四十七条的
规定，提供涉及资产的审计报告或者评估报
告。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于提交董事会审议。
第一百一十九条除本章程及公司其他内 第一百二十条除本章程及公司其他内部
部制度规定应由股东大会审议批准的关联交 制度规定应由股东大会审议批准的关联交易
易（提供担保除外）外，公司与关联自然人发
（提供担保、财务资助除外）外，公司与关联
生的交易金额在 30 万元以上的交易，以及公
自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 用）在 30 万元以上的交易，以及公司与关联
以上的交易，由董事会审议批准。 法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公司
未达到董事会审议标准的关联交易，由董
事长决定。 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易，由董事会审议批准。
未达到董事会审议标准的关联交易，由董
事长决定。
第一百三十四条审计委员会的主要职责 第一百三十五条审计委员会的主要职责
权限： 权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）指导和监督内部审计制度的建立和
实施；
（二）指导和监督公司的内部审计制度及
其实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
156
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 （三）督促公司内部审计计划的实施；
通；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、
（五）审查公司的内控制度； 质量以及发现的重大问题等；
（六）董事会授予的其他职责。 （六）协调内部审计部门与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系；
（七）董事会授予的其他职责。
第一百四十条本章程第一百〇二条关于 第一百四十一条本章程第一百零三条关
不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 于不得担任董事的情形同时适用于高级管理
员。 人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义 本章程第一百零五条关于董事的忠实义
务和第一百〇五条部分关于勤勉义务的规定， 务和第一百零六条部分关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条在公司控股股东、实际控 第一百四十二条在公司控股股东、实际控
制人及其控制的单位担任除董事、监事以外其 制人及其控制的单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪酬。
第一百四十九条高级管理人员执行公司 第一百五十条高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益，高
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
责任。
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条本章程第一百〇二条关于 第一百五十一条本章程第一百零三条关
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十四条监事任期届满未及时改 第一百五十五条监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
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于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。 定，履行监事职务。但存在不符合监事任职资
格的除外。
第一百五十五条监事应当保证公司披露 第一百五十六条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十七条监事不得利用其关联关 第一百五十八条监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 承担赔偿责任，监事应参照本章程第第一百零
五条、第一百零六条的要求履行职责。
第一百六十七条公司在每一会计年度结 第一百六十八条公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
所报送季度财务会计报告。 并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 上述报告按照有关法律、行政法规及、中
规及部门规章的规定进行编制。 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十二条公司利润分配政策 第一百七十三条公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳
定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发 定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发
展。在保证公司可持续发展的前提下，充分维 展。在保证公司可持续发展的前提下，充分维
护公司股东依法享有的资产收益等权益，增加 护公司股东依法享有的资产收益等权益，增加
公司股利分配决策的透明度和可操作性。利润 公司股利分配决策的透明度和可操作性。利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司的可持续发展能力。 害公司的可持续发展能力。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、 （二）利润的分配形式：公司采取现金、
股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法 股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法
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规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金 规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金
方式分配利润；同时，公司可以根据公司盈利 方式分配利润；同时，公司可以根据公司盈利
及资金需求情况进行中期现金分红。 及资金需求情况进行中期现金分红。
（三）利润分配政策的具体内容： （三）利润分配政策的具体内容：
1、现金分红的条件及比例：如无重大投 1、现金分红的条件及比例：如无重大投
资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现
金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润 金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的10%。 不少于当年度实现的可分配利润的10%。
2、发放股票股利的条件：若公司有扩大 2、发放股票股利的条件：若公司有扩大
股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且 股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且
应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实 应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实
合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进 合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进
行股票股利分配。 行股票股利分配。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异 列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异
化的现金分红政策： 化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红
在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
4、本章程中的“重大资金支出安排”是
现金股利与股票股利之和。
指以下情形之一：
4、本章程中的“重大资金支出安排”是
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指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、
司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
万元； 司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000
万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、
司最近一期经审计总资产的30%。 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30%。
（四）利润分配政策的调整：公司根据生
产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可 （四）利润分配政策的调整：公司根据生
以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策 产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策
定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
事会过半数独立董事且全体董事过半数表决 定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董
同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公 事会过半数独立董事且全体董事过半数表决
司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配 同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公
政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所 司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配
持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过 政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所
网络投票方式为中小股东参加股东大会提供 持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过
便利。 网络投票方式为中小股东参加股东大会提供
便利。
第一百七十七条公司聘用取得“从事证 第一百七十八条公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、资产
报表审计、资产验证及其他相关的咨询服务等 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
业务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。公司聘请或更换会计师事务所，须
由审计委员会形成审议意见并向董事会提出
建议后，董事会方可审议相关议案。
第一百九十条公司依据法律法规的规定 第一百九十一条公司依据法律法规的规
及相关监管部门的要求在中国证监会指定的 定及相关监管部门的要求在符合中国证监会
报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披 规定条件的媒体范围内确定公司披露信息的
露信息。 媒体。
第一百九十九条公司因本章程第一百九 第二百条公司因本章程第一百九十九条
十八条第（一）项、第（三）项、第（四）项 第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而
160
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
有关人员组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
第二百一十五条本章程自公司股东大会 第二百一十六条本章程自公司股东大会
审议通过之日起生效并实施，现行适用的《广 审议通过之日起生效并实施。
州鹿山新材料股份有限公司章程》自本章程生
效之时失效。
该议案已经第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。同时
提请股东大会授权公司董事会就上述事项办理相关工商变更登记手续。上述事项的
变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日
161
议案二十三：关于选举公司第五届董事会非独立董事的
议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期已满，为规范公司的运作，根据《公司法》《广州
鹿山新材料股份有限公司章程》等有关规定，公司组织第五届董事会换届选举工作。
经公司股东提名，并经公司董事会提名委员会对提名人员任职资格进行审核后，
公司董事会同意选举汪加胜先生、唐舫成先生、杜壮先生为公司第五届董事会非独
立董事候选人。
附件：第五届董事会非独立董事的简历
以上议案，现提请股东大会对逐个子议案进行审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日
162
附件：第五届董事会非独立董事的简历
1、汪加胜先生，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事长、总
经理，教授级高级工程师，中山大学高分子化学与物理专业博士学历。1997 年至 1998
年，就职于广州市化学工业研究所；1998 年至 2009 年，担任广州市鹿山化工材料
有限公司董事长、总经理；2009 年至今，担任广州鹿山新材料股份有限公司董事长、
总经理。汪加胜先生先后获中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖、中国专利
优秀奖、广东省科技进步一等奖、广东专利金奖、广州市科技进步一等奖，并荣获
第八届广东省杰出发明人、广东省“特支计划”创新领军人才、广州市“产业领军
人才”杰出产业人才、广州市“121 人才梯队工程”、广州市劳动模范、广州市优秀
专利发明人、广州市优秀专家、广东优秀民营科技企业家、广州市知识产权专家、
广州市十佳青年、广州市黄埔区工商联副主席、江苏省知识产权专业高委委员和江
苏省科技企业家等荣誉，并在国内外学术期刊发表论文五十多篇。
截至本公告披露日，汪加胜先生直接持有公司 34,111,601 股，占公司总股本的
37.0738%。汪加 胜先 生与韩丽 娜女士 为夫 妻关系， 韩丽娜 女士 直接持有 公司
6,624,830 股，占总股本的 7.2001%，同时韩丽娜女士通过广州市鹿山信息咨询有限
公司间接控制公司 2.5372%的股份，夫妻双方合计控制公司 46.8111%的股份，共同
为公司的控股股东、实际控制人。汪加胜先生未受到中国证券监督管理委员会的行
政处罚或交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案稽查且尚未有明确结论的情况，不存在被上海证券交易
所认定不适合担任上市公司非独立董事的情形。汪加胜先生不是失信被执行人，符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相
关规定等要求的任职资格。
2、唐舫成先生，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事兼副总
经理，高级工程师，中山大学高分子化学与物理专业研究生毕业，获工学硕士学位。
1992 年至 1994 年，在青岛市橡胶六厂一分厂担任工程师；1997 年至 1999 年，于深
163
圳绿维塑胶有限公司担任技术部长兼副总经理；1999 年至 2002 年，于深圳佳致管
业有限公司担任厂长；2002 年至 2009 年，于广州市鹿山化工材料有限公司先后担
任研发部经理、副总经理；2009 年至今，于广州鹿山新材料股份有限公司担任副总
经理、总工程师。2020 年 9 月至今，唐舫成先生担任中国胶粘剂和胶粘带工业协会
理事。唐舫成先生先后获中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖、中国专利优
秀奖、广东省科技进步一等奖、广东专利金奖、广东专利优秀奖、广东省科技进步
二等奖、中国石油和化学工业专利奖、广州市科技进步一等奖，并荣获广州市优秀
专家、广州市黄埔区“黄埔工匠”、广州市黄埔区广州开发区优秀人才等荣誉。唐舫
成先生在国内外学术期刊发表论文三十多篇，近年来作为技术负责人完成国家级博
士后工作站、广东省企业技术中心、广东省工程技术研究开发中心、广州市工程技
术研究开发中心的筹建和项目管理工作。
截至本公告披露日，唐舫成先生直接持有公司 2,208,277 股，占公司总股本的
2.4000%，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与
公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。唐舫成先生未受到中国证券
监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查且尚未有明确结论的情况，不
存在被上海证券交易所认定不适合担任上市公司非独立董事的情形。唐舫成先生不
是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规
则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
3、杜壮先生，1986 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业
于青岛科技大学材料学专业，获得硕士学位。2010 年至今，于广州鹿山新材料股份
有限公司先后担任技术研发中心研发经理、研发总监。杜壮先生具有十年以上研发
及项目管理工作经验，具备研发技术团队及技术服务团队的管理能力与实战经验，
熟悉高分子材料性能、用途、改性方法及复合材料制备技术，荣获中国石油和化学
工业联合会科技进步一等奖、广州市珠江科技新星、广州市黄埔区广州开发区精英
人才等荣誉。
164
截至本公告披露日，杜壮先生未直接持有公司股份，与持有公司百分之五以
上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理
人员不存在关联关系。杜壮先生未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易
所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案稽查且尚未有明确结论的情况，不存在被上海证券交易所认定不适合
担任上市公司非独立董事的情形。杜壮先生不是失信被执行人，符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的
任职资格。
165
议案二十四：关于选举公司第五届董事会独立董事的议
案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期已满，为规范公司的运作，根据《公司法》《广州
鹿山新材料股份有限公司章程》等有关规定，公司组织第五届董事会换届选举工作。
经公司股东提名，并经公司董事会提名委员会对提名人员任职资格进行审核后，
公司董事会同意选举龚凯颂先生、容敏智先生为公司第五届董事会独立董事候选人，
其中龚凯颂先生为会计专业人士，龚凯颂先生、容敏智先生均已取得独立董事资格
证书，上海证券交易所未对其任职资格提出异议。
附件：第五届董事会独立董事简历
以上议案，现提请股东大会对逐个子议案进行审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日
166
附件：第五届董事会独立董事简历
1、龚凯颂，男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权。中山大学企业管
理学（会计信息与投资分析方向）博士。1988 年至 1991 年，就职于天津市汽车刮
水器厂；1994 年至今，就职于中山大学管理学院会计学系，现任副教授，兼任广东
万昌印刷包装股份有限公司、广东天农食品集团股份有限公司、华鹏飞股份有限公
司、深圳中青宝互动网络股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，龚凯颂先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股
份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员
不存在关联关系。龚凯颂先生未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所
惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案稽查且尚未有明确结论的情况，不存在被上海证券交易所认定不适合担
任上市公司独立董事的情形。龚凯颂先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任
职资格。
2、容敏智，男，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权。中山大学材料科
学研究所（高分子化学与物理的基础与应用研究方向）博士。1994 年 4 月至今，就
职于中山大学材料科学研究所，现任教授。兼任东莞长联新材料科技股份有限公司
独立董事、广东省复合材料学会副理事长、中国硅酸盐学会玻璃钢学会理事、广东
省给热供暖标准化技术委员会委员、广东省智慧城市标准化技术委员会委员、广东
省薄膜及设备标准化技术委员会副秘书长、广东省印制电路标准化委员会委员。
截至本公告披露日，容敏智先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股
份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员
不存在关联关系。容敏智先生未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所
惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案稽查且尚未有明确结论的情况，不存在被上海证券交易所认定不适合担
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任上市公司独立董事的情形。容敏智先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任
职资格。
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议案二十五：关于选举公司第五届监事会非职工代表监
事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届监事会任期已满，为规范公司的运作，根据《公司法》《广州
鹿山新材料股份有限公司章程》等有关规定，公司组织第五届监事会换届选举工作。
经公司股东提名，公司监事会同意选举钟玲俐女士、唐小兵先生为公司第五届监事
会非职工代表监事候选人。
附件：第五届监事会非职工代表监事简历
以上议案，现提请股东大会对逐个子议案进行审议。
广州鹿山新材料股份有限公司监事会
2022年6月8日
169
附件：第五届监事会非职工代表监事简历
1、钟玲俐女士，1988 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专利助理研究员。
毕业于湖北经济学院市场营销专业，获得管理学学士学位。曾任广东盈世信息科技
有限公司行政主管，2013 年 12 月至今，先后担任广州鹿山新材料股份有限公司科
技中心主管、科技中心经理。曾获“2016-2017 年度广州开发区创新创业骨干人才
和紧缺人才”荣誉。
截至本公告披露日，钟玲俐女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股
份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员
不存在关联关系。钟玲俐女士未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所
惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案稽查且尚未有明确结论的情况，不存在被上海证券交易所认定不适合担
任上市公司非职工代表监事的情形。钟玲俐女士不是失信被执行人，符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求
的任职资格。
2、唐小兵先生，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山大学
金融证券专业。2003 年至 2007 年，任广州科技创业投资有限公司行政部经理；2007
年至今，任广州海汇投资管理有限公司总经办助理。目前同时担任广州三晶电气股
份有限公司、广州市中崎商业机器股份有限公司和广州海洁尔医疗设备有限公司董
事；广州科创生物组织工程有限公司、浩蓝环保股份有限公司和广州道仪节能技术
有限公司监事。
截至本公告披露日，唐小兵先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股
份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员
不存在关联关系。唐小兵先生未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所
惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案稽查且尚未有明确结论的情况，不存在被上海证券交易所认定不适合担
170
任上市公司非职工代表监事的情形。唐小兵先生不是失信被执行人，符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求
的任职资格。
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