广州鹿山新材料股份有限公司


                              担保管理制度



                              第一章       总则

      第一条 为规范广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
提供担保的行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法
规、规范性文件及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称担保/对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。

    第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司对公司合并报表范围
之外的主体提供担保，应视同公司提供担保，公司应按照本制度执行。

    第四条   公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。

                         第二章     担保对象的审查

    第五条 公司董事会应当在审议担保议案前充分调查被担保方的经营和资信情
况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法
作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会
或股东大会进行决策的依据。

    第六条   被担保方（指主合同债务人，下同）应向公司提供以下资料：

    （一）企业基本资料、经营情况分析报告；

    （二）最近一期审计报告和当期财务报表；

    （三）主合同及与主合同相关的资料；

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    （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

    （五）本项担保的银行借款还款能力分析；

    （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

    （八）公司认为需要提供的其他有关资料。

                       第三章     提供担保的审批程序

    第七条 公司提供担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批的担保
事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

    第八条   公司下列担保事项，应提交股东大会审议通过：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；

    （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；

    （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》
规定的需提交股东大会审议通过的其他担保。

    股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。

    在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的议案以及在审议对
公司关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东、与公司关联人

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存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项议案须由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。

    第九条 除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东大会审议通过的担保事项
之外的其他担保事项由公司董事会审议通过。

    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
大会审议。

    第十条 公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议批准的异
常担保合同的，应及时向董事会、监事会报告。

    第十一条 在董事会审议担保事项时，公司独立董事应当发表独立意见，必要时可
聘请会计师事务所对公司当期和累计担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事
会报告。

    第十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东大会的
决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人
的身份签字或盖章。

    第十三条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的担保，
重新履行担保审批程序和信息披露义务。

                         第四章     提供担保的管理

    第十四条 公司接到担保申请人提出的担保申请后，公司应对被担保方包括但不限
于本制度第五条的相关状况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司董事会或股
东大会审议。

    第十五条 法律规定必须办理担保登记的，公司应到有关登记机关办理担保登记。

    第十六条 公司提供担保时应尽可能要求被担保方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    公司在接受反担保抵押、反担保质押时，公司应完善有关法律手续，特别是需要
及时办理的抵押或质押登记的手续。

    第十七条 公司提供担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如有）。担保合
同和反担保合同（如有）应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内

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容。

    第十八条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、
期限。

    第十九条 公司提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内履行
偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

                       第五章     提供担保的信息披露

    第二十条 公司应当按照法律法规和证券交易所的要求以及《公司章程》的规定，
认真履行对外担保情况的信息披露义务。

    第二十一条 经公司董事会或股东大会审议批准的担保事项，必须在证券交易所
的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括
董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

    第二十二条 参与公司担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将提供担保
的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。董事会秘书应当对
上述情况进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时
向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

    第二十三条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第二十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担
保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时
采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担
保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取
必要的应对措施。

    第二十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
并将追偿情况及时披露。

    第二十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将
信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当
然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

    第二十七条   未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司及全资子公司不得提
供担保。

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                     第六章    违反担保管理制度的责任

    第二十八条 公司提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承担的
风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

    第二十九条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由
于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有
权向该无权人或越权人追偿。

    第三十条 公司董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限和程序
做出担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承
担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

    第三十一条 因公司经办人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定
的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处分并有权向其追偿，
要求其承担赔偿责任。

                              第七章       附则

    第三十二条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、证券交易所业务
规则及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、法规、规范性文件、证券交易所
业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、
证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。

    第三十三条   本制度解释权属公司董事会。

    第三十四条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效适用。




                                                  广州鹿山新材料股份有限公司

                                                             2022 年 6 月 8 日




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