鹿山新材：董事会议事规则2022-06-09
广州鹿山新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范广州鹿山新
材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效
率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》和
其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“法律法规”）及《广州鹿山新材
料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。
第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司
发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，
均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。
第三条 董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定履行职责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章董事
第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
（七）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（十）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第七条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章、《公司章程》和本议事规则的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东
大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开
之日止。
第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会会议通知中应充分披露候选人
的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。
所披露资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（其中应特别说明在公司、公司股东、实际控制人等
单位的工作情况）、兼职等个人情况；
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（二）与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（五）股东大会认为应该披露的其他事项。
除采取累计投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十条 董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名
非独立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名独
立董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提
名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规
定将上述内容书面通知股东。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有如下忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经董事会或股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
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的商业机会，不得自营、委托他人或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信
息获取不法利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有以下勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风
险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审
慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对
公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公
司的违规行为，支持公司履行社会责任；
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（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十三条 董事应遵守如下工作纪律：
（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
（二）董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，
并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；
（三）董事应遵守公司的其他工作纪律。
第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以公司
或董事会名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代
表公司。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。
第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职
导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有会计专业人士的，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行
董事职务。但存在不符合董事任职资格的除外。擅自离职给公司造成损失的，董事应
对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。
董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
除本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第十九条 公司不得以任何形式为董事纳税。
第二十条 公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度由公司《独立董事工作
制度》另行规定。
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第三章董事会的构成及其职责
第二十一条 董事会的人数由《公司章程》规定，但独立董事人数应不少于全体董
事人数的 1/3，且独立董事中应至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高
级职称或注册会计师资格的人士）。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备
履行职务所必需的知识、技能和素质。
董事长由公司董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半数表
决通过。
第二十二条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）除须报股东大会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第四章董事长及其职权
第二十三条 董事会设董事长 1 名，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第二十四条 董事长依法律、法规、《公司章程》的规定及股东大会的决议行使以下
职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表；
（五） 行使公司法定代表人的职权；
（六） 提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；
（七）《公司章程》、公司其他内部制度规定董事会授予的其他职权。
第二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十六条 公司设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会
负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书的工作规则由董
事会另行制定。
第五章董事会专门委员会
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第二十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核、战略、提
名等专门委员会。各专门委员会制定工作制度，对委员会构成、职权及议事程序等相
关事项进行规定，由董事会审议批准。
第六章董事会会议召集和召开
第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年应当至少在上下两个半年度各召开一次。召开董事会定期会
议，董事会办公室应当提前 10 日（不含会议当日）将盖有董事会办公室印章的定期会
议书面会议通知，书面送达全体董事、监事、董事会秘书、总经理等应出席人员和其
他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会临时会
议应当按上述规定提前 24 小时书面通知，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上的董事、1/2 以上独立董事、监事会、董事
长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第二十九条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地
点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知董事、监事
及各有关人员并作好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审
阅。
董事会应为所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董
事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十一条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书面委托其
他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，在审议关联交易事项
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时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出
席而免除。
授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。涉及表决事项的，
委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十二条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可
以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第七章议事和决议
第三十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。董事认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。
第三十四条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由副董事
长主持；副董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第三十五条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出
决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执
行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董
事会可提请股东会罢免其董事职务。
第三十六条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作议题中心发
言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。
第三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
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第三十八条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人
员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取
列席人员的意见。
第三十九条 董事会表决由主持人组织，采用现场记名投票、举手、邮件（含电子
邮件）、传真、通讯（含电话、语音、视频等方式）或《公司章程》规定的其他形式表
决。董事会的表决，实行一人一票。
董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会董事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应
当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第四十条 董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）参会人员发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）。
第四十三条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记
录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录
的要求和应履行的保密义务。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
第四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第八章会后事项
第四十五条 会议签到簿、授权委托书、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书
负责保管。
第四十六条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人员不得
以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一
切后果，并视情节追究其法律责任。
第四十七条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。
第四十八条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，
在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳
其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第四十九条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有
关材料。
第九章附则
第五十条 本规则自公司股东大会审议批准之日起生效适用。本规则由公司董事
会负责解释。
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第五十一条 董事会应根据国家法律、行政法规的变化和《公司章程》的修订情况
及时修改本规则，提交公司股东大会审议通过后实施。
第五十二条 本规则中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生之日当
日。
第五十三条 本规则所称“以上”含本数；“低于”、“过半”、“超过”，都不含本数。
第五十四条 本规则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公司章程》
为准。
广州鹿山新材料股份有限公司
2022 年 6 月 8 日
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