广州鹿山新材料股份有限公司
                             独立董事工作制度


                                 第一章         总则

    第一条    为进一步完善广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《广州鹿
山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

    第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条    独立董事最多在 5 家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。

     第五条   公司设独立董事 2 名，独立董事中至少 1 名为会计专业人士。

    前款所述会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级会计职称、副教
授或以上职称、博士学位或注册会计师资格或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计
或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人士。

    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公
司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。

                               第二章         任职资格




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    第六条   独立董事应当符合下列条件：

   （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

   （二） 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

   （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

   （四） 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

   （五） 《公司章程》规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委员会及其
授权机构所组织的培训。

    第七条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

   （一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
          亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
          女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

   （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
          东及其直系亲属；

   （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前五名股东单
          位任职的人员及其直系亲属；

   （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

   （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
         人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
         签字的人员、合伙人及主要负责人；

   （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
         董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
         事、监事或者高级管理人员；

   （七） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；



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   （八） 《公司章程》规定的其他人员；

   （九） 证券监管机构认定的其他人员。

                    第三章       独立董事的提名、选举、聘任

    第八条    公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第九条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

     第十条   独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行职务，
任期从就任之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原
独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行独立董事职
务。

    第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露。

    第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规
则》和《公司章程》规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事出现不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

                             第四章   独立董事的职权

   第十三条   独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，


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还具有以下特别权利：

     （一） 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万人民币或高于公司最近经审计净资产值
            的 5%的关联交易，应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事作出
            判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

     （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所的
            事先认可权；

     （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

     （四） 提议召开董事会；

     （五） 必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨
            询；

     （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

     （七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本章其他条文赋
            予的其他职权。

     独立董事行使上述第（一）项至第（四）项、第（六）项至第（七）项职权应当取得
 全体独立董事过半数同意；行使上述第（五）项职权，应当取得全体独立董事同意。第（一）
 （二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

     如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十四条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会，其中独立董事应
当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。

    第十五条   独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

     （一） 对外担保（不含对合并报表范围子公司提供担保）；

     （二） 重大关联交易；

     （三） 提名、任免董事；



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（四） 聘任或解聘高级管理人员；

（五） 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

（六） 变更募集资金用途；

（七） 制定资本公积金转增股本预案；

（八） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（十） 公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

（十一）   会计师事务所的聘用及解聘；

（十二）   公司管理层收购；

（十三）   公司重大资产重组；

（十四）   回购股份方案；

（十五）   公司内部控制评价报告；

（十六）   公司承诺相关方的承诺变更方案；

（十七）   公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十八）   公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

（十九） 需要披露的委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种
      投资等重大事项；

（二十）   员工持股计划、公司关联人以资抵债方案；

（二十一） 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

（二十二） 独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的事项；


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       （二十三） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
             300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
             司是否采取有效措施回收欠款；

       （二十四） 《公司章程》规定的其他事项。

     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意
 见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第十六条 如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司董事会应将各独立董事的
意见分别披露。

       第十七条   为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件和经
费。

       （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
              项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
              事认为资料不充分的，可以要求补充。当过半数独立董事认为资料不充分或论
              证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
              董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存
              5 年。

       （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
              立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，
              必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
              应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

       （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
              不得干预其独立行使职权。

       （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

       （五） 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制订预案，股东大
              会审议通过，并在公司年报中进行披露。

       （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可
              能引致的风险。

       （七） 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人


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          员取得额外的、未予披露的其他利益。

                                第五章       附则

    第十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义
相同。

    第十九条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及
《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规章有关规则及《公司章程》的规定为准。

    第二十条 本制度解释权属公司董事会，修订权属股东大会。

    第二十一条    本制度自股东大会审议通过之日起生效适用。




                                                    广州鹿山新材料股份有限公司

                                                               2022 年 6 月 8 日




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