广州鹿山新材料股份有限公司
                           股东大会议事规则


                                 第一章总则

    第一条 为规范广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的组
织管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》和
其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“法律法规”）及《广州鹿山新材
料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。

    第二条 公司应当严格按照法律法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东
大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织
股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

    第四条 本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员都具有约束力。

    第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）提案内容的补充、更正是否构成提案实质性修改；

    （五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                            第二章股东大会的召集

    第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。

    第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

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东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所
定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    前款第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。

    第八条 公司股东大会会议由董事会召集，董事长主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照《公司章
程》的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以依照《公司章程》的规定自行召集和主持。

    监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

    第九条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得
全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东


                                   2
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十二条 监事会或单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（下称“召集股东”）
提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的
提案。监事会或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

    公司召开年度股东大会，召集人应在会议召开 20 日前以公告形式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。公司在计算起始期限时，不
包括会议召开当日。


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       第十五条 股东大会会议通知应包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：股权登记日记载于股东名册的全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名和电话号码；

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

    （七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的通知中应包
括的其他内容。

       第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论对象的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董
事的意见及理由。

       第十七条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个交易日发出补充通知并说明原因。延期召开股东大会的，应当在公告中公
布延期后的召开日期。

       第十八条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。

       第十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。

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                               第三章股东大会提案

    第二十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，
股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时议案提及股东大会审议。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。

    第二十二条 召集人在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大会讨
论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，
提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，
不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第二十三条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职
责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会；

    （四）符合法律法规、《公司章程》及本规则的其它有关规定。

    第二十四条 董事、监事提名的方式和程序为：

    每位董事、由股东代表出任的监事候选人应当以提案的方式提请股东大会决议。
提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事候选人

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应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本规则的规定或者股东大会的决议，
应实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者由股东代表出任的监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    （一） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更；

    （二） 公司董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提
出，由股东大会选举产生或变更；

    （三） 公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东或监事会提出，由股东大会选举决定产生或变更；

    （四） 公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权职责依据公
司相关规章制度执行。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当单项提案提出。

    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会另有决定外，新任董事、
监事就任时间为股东大会决议通过之日。

    第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将披露董
事候选人、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。披露
的资料至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历（其中应特别说明在公司、公司股东、实际控制人等
单位的工作情况）、兼职等个人情况；

    （二）与本公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监

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事、高级管理人员是否存在关联关系；

    （三）披露持有本公司股份数量；

    （四）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关
部门的处罚和证券交易所的惩戒；

    （五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情
形。

       第二十六条 提出需股东大会审议的涉及对外投资、重大资产处置和收购兼并提
案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的
账面值、对公司的影响、审批情况等。

       第二十七条 会计师事务所的聘用或解聘，由董事会提出提案，股东大会表决通
过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师
事务所以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

                               第四章股东大会的召开

       第二十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指
定的其他地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式与网络投票相结合的形式召开。公司还应
提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
均视为出席。

    现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少 2 个交易日公告并说明原因。

    股东大会应当安排在证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络
投票结束时间。

       第二十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。

    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关

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法律法规及《公司章程》及本规则行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。

    第三十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书、委托人的股票账户卡。

    法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
委托书、法人股东的股票账户卡。

    有限合伙股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表或者有限合伙股东
委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有代表资格的有效证明。有限合伙股东委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、有限合伙股东依法出具的书面授权委托书。

    第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人/有限合伙股东的，应加盖法人/有限
合伙单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。



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    委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。

    第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第三十四条 召集人应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其持有的表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。

    会议登记终止后到达会议现场的股东和代理人，可以旁听股东大会，但不得参加
股东大会的投票表决，其所持有股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第三十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。

    第三十七条 股东大会主持人的主要职责是：

   （一）维持大会秩序；

   （二）掌握会议进程；

   （三）组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。

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    第三十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严
肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对
于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

                   第五章股东大会的议事程序、表决和决议

    第三十九条 会议主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或其代理
人应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代
理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求
拟发言的股东或其代理人到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
股东或其代理人应针对议案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，会议主持人
可以拒绝或制止其发言。

    股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，
然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观点，发言
时间一般不得超过五分钟。

    第四十条 股东或其代理人有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相
关董事、监事或高级管理人员应当对股东或其代理人的质询予以真实、准确答复。对
有下列情形之一的，公司相关董事、监事或高级管理人员可以拒绝回答，但应向质询
者说明理由：

   （一）质询与议题无关的；

   （二）质询事项有待调查的；

   （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；

   （四）回答质询将显著损害股东共同利益的；

   （五）其他重要事由。

    第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

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所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。

    第四十三条 股东大会在主持人的主持下，除应当采用累积投票制的提案外，对
所有列入议事日程的提案进行逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。对列入会议议程的内容，主持
人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议
题采取逐项报告，逐项审议表决的方式。

    股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，股东或
其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

    第四十四条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

    第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席大会，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决。

    特殊情况是指以下情形：

    （一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

    （二）关联股东无法回避的其他情形。

    第四十六条 股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之前向公司董事会披露其关联关系。

    股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易股东的名单，并对
关联交易事项作说明，并说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不表决，主
持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的
比例，之后进行审议并表决。

    关联股东明确表示回避的提案，关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，
应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联
关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。需回避表决的关联股东不应参


                                   11
与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。

    股东大会结束后，其他股东发现有关联股东隐瞒情况而参与有关关联交易事项投
票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》规定
向有关部门请求人民法院撤销。

    关联股东回避后，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，
表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

    第四十七条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据上海证券交易所的规定应当由
独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。

    第四十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应在股东大会决议中做出特别提示。

    第四十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出
席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易
引起歧义的表述。

    第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表
的有效表决权的股份数额行使表决权，股东所持每一股份有一表决权。



                                   12
    第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。

    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十二条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和
特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之
二以上通过。

    第五十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

   （一）决定公司的经营方针和投资计划

   （二）董事会和监事会的工作报告；

   （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （四）董事会和监事会成员职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生）任免及其报酬和支付方法；

   （五）公司年度预算方案、决算方案；

   （六）公司年度报告；

   （七）会计师事务所的聘用、解聘；

   （八）除法律、行政法规、《公司章程》及本规则规定应当以特别决议通过之外的
其他事项。

    第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：


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    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司发行证券；

    （三）公司的分立、分拆上市、合并、解散、清算和变更公司形式；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）公司购买或者出售资产，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

    （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；

    （七）股权激励计划或员工持股计划；

    （八）公司主动撤回其股票在上海证券交易所的交易，并决定不再在交易所交易
或转而申请在其他交易场所交易或转让；

    （九）法律、行政法规或《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    （十）公司股票被作出终止上市决定后进入退市整理期并终止重大资产重组事项
或不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项；

    （十一）公司退市后拟申请重新上市的。

    分拆上市和前款第（八）项规定的股东大会决议事项，除须经出席会议的全体股
东所持有效表决权的 2/3 以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东
所持有效表决权的 2/3 以上通过：

    （一） 公司的董事、监事、高级管理人员；

    （二） 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。

    前款第（十）项规定的股东大会决议事项，对于单独或者合计持有公司 5%以下股
份的股东表决情况，应当进行单独计票并披露。



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    第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。

    第五十六条 不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使
的股东权利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，因此而产生的无效表决票，不
计入出席本次会议有效表决权股份总数。

    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行
表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。

    第五十七条 股大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时
组织点票。

    第五十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第六十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。

    第六十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗


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力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。

       第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。

       第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

       第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章程》，或者决议内
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

                       第六章股东大会记录、签署及其保管

       第六十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）股东大会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。


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       第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

       第六十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额，委托代理书、每
一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

                              第七章股东大会决议的执行

       第六十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和
职责分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接
由监事会主席组织实施。

       第六十九条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下
次股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时
也可先向董事会通报。

       第七十条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行督促
检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

                                       第八章附则

       第七十一条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
《经济参考报》中的一家、多家或全部为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊、
指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网络媒
体。

       第七十二条 本规则中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生之日
当日。

       第七十三条 本规则所称“以上”包括本数，“少于”、“超过”、“过半”均不包括本数。

       第七十四条 本规则自股东大会审议批准之日起生效适用。本规则修订权属股东
大会，解释权属公司董事会。

       第七十五条 本规则未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》以及有关法律法规办
理。

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    第七十六条 本规则如遇国家法律和行政法规修订，内容与之抵触时，应及时进
行修订，由董事会提交股东大会审议批准。




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                                                          2022 年 6 月 8 日




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