证券代码：603051            证券简称：鹿山新材        公告编号：2022-041




                广州鹿山新材料股份有限公司

           第五届董事会第二次会议决议的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会
议通知于 2022 年 7 月 20 日以书面方式发出，会议于 2022 年 7 月 22 日以通讯会
议方式召开，会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。本次会议的召开符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

    1、通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》。

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公
司根据有关法律法规的规定拟定了《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计
划”）。

    具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》与《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-043）。

    公司董事唐舫成、杜壮系本激励计划的激励对象，为关联董事，故回避了本
议案的审议与表决。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》。

   为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《激励计划（草案）》的规定和公
司实际情况，公司董事会制定了《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。

   具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    公司董事唐舫成、杜壮系本激励计划的激励对象，为关联董事，故回避了本
议案的审议与表决。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

   独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。

   为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

   （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

   ①授权董事会确认激励对象参与本激励计划的资格和条件，授权董事会确定
本激励计划的授予日；

   ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相
应的调整；

   ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对授予价格及回购价格进
行相应的调整；

   ④授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激
励授予协议书》；

   ⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

   ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

   ⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登
记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜；

   ⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

   ⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回
购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜等；

   ⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
需等修改得到相应的批准后方能实施；

   授权董事会确定公司本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
   授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。

   （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为。

   （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师等中介机构。

   （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。

   上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。

       公司董事唐舫成、杜壮系本激励计划的激励对象，为关联董事，故回避了本
议案的审议与表决。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。




   特此公告。

                                          广州鹿山新材料股份有限公司董事会

                                                            2022 年 7 月 23 日