广州鹿山新材料股份有限公司
     监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划
                            的核查意见

    根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，广州鹿山新材料股份有限公司监事会对《广州鹿山新材料
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”、“本激励计划”）及其他相关资料进行核查核实后，现发表如下
意见：
    一、关于《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的核查意见
    （一）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施限制性股票的
情形，包括：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    公司具备实施《激励计划（草案）》的主体资格。
    （二）公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象
限制性股票的授予安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求等事
项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次激励计
划相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
   （三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。

    （四）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。

   （五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益。
   二、关于《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的核查意见
   《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核管理办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确
保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
   《考核管理办法》符合公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、
综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核
目的，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好
的价值分配体系，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
   三、关于《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单》的核查意见
   本激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心技术（业务）骨干，均在公司或子公司任职并与公司存在聘用
关系、劳务关系或劳动关系。
   公司《激励计划（草案）》所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，其作为公司《激励计划（草案）》
激励对象的主体资格合法、有效。
    综上所述，公司监事会认为，公司实施本激励计划符合相关法律法规和公司
实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营
业绩和管理水平，我们一致同意公司实行 2022 年限制性股票激励计划。




                                       广州鹿山新材料股份有限公司监事会
                                                        2022 年 7 月 22 日