鹿山新材：广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2022-07-23
证券代码：603051 证券简称：鹿山新材 公告编号：2022-043
广州鹿山新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的限
制性股票数量为 164 万股，约占本激励计划草案公布时公司股本总额 9,201 万股的
1.78%。其中首次授予 142 万股，约占本激励计划草案公布时公司股本总额 9,201 万
股的 1.54%；预留 22 万股，约占本激励计划草案公布时公司股本总额 9,201 万股的
0.24%，预留部分占本次授予权益总额的 13.41%。
一、公司基本情况
上市时间：2022 年 3 月 25 日
注册地：广东省广州市黄埔区云埔工业区埔北路 22 号自编 1 栋、自编 2 栋、自
编 3 栋、自编 4 栋
主营业务：专注于绿色环保高性能的高分子热熔粘接材料研发、生产和销售的高
新技术企业，公司的主要产品为功能性聚烯烃热熔胶粒、热熔胶膜产品。
董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
公司董事会由 5 名董事组成，分别为汪加胜、唐舫成、杜壮、容敏智、龚凯颂，
其中容敏智、龚凯颂是独立董事；公司监事会由 3 名监事组成，分别为钟玲俐、唐小
兵、林欣，其中林欣为职工代表监事；公司高级管理人员为总经理汪加胜、副总经理
唐舫成、副总经理韩丽娜、副总经理兼董秘唐小军、副总经理郑妙华、财务总监李嘉
-1-
琪。
最近三年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 1,693,205,534.42 1,011,511,935.47 794,973,957.26
归属于上市公司股东的净利润 112,964,001.67 115,739,711.94 71,942,789.53
归属于上市公司股东的扣除非经常
102,672,916.99 103,476,068.48 62,537,169.14
性损益的净利润
2021 年末 2020 年末 2019 年末
归属于上市公司股东的净资产 755,278,029.60 642,314,027.93 526,574,315.99
总资产 1,365,896,732.47 966,331,755.58 733,785,742.15
每股净资产(元/股) 10.94 9.31 7.63
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益(元/股) 1.64 1.68 1.04
稀释每股收益（元/股） 1.64 1.68 1.04
扣除非经常性损益后的基本每股收
1.49 1.50 0.91
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 16.17 19.80 14.66
扣除非经常性损益后的加权平均净
14.69 17.71 12.75
资产收益率（%）
二、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为广州鹿山新材料股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 164 万股，约占本激励计划草
案公布时公司股本总额 9,201 万股的 1.78%。其中首次授予 142 万股，约占本激励计
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划草案公布时公司股本总额 9,201 万股的 1.54%；预留 22 万股，约占本激励计划草
案公布时公司股本总额 9,201 万股的 0.24%，预留部分占本次授予权益总额的 13.41%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，限制性股票的授予数量
将根据本激励计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公
司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计53人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。本激励计划所有激励对象必须在本计划授予时在公司或子公司任职并与公司存在
聘用关系、劳务关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占本激励计划
划授予限制
姓名 职务 性股票数量 公告日公司股
性股票总数
（万股） 本总额的比例
的比例
唐舫成 董事、副总经理 6 3.66% 0.07%
杜壮 董事 3 1.83% 0.03%
唐小军 副总经理、董事会秘书 6 3.66% 0.07%
郑妙华 副总经理 6 3.66% 0.07%
李嘉琪 财务总监 6 3.66% 0.07%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
115 70.12% 1.25%
（48 人）
预留部分 22 13.41% 0.24%
合计 164 100.00% 1.78%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的 10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象
相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 33.36 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 33.36 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
首次及预留授予限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
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总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 66.71 元的 50%，为每股 33.36 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 53.86 元的 50%，为每股 26.93 元。
七、限售期、解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别自授予登记完成日起 12 个月、24
个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
首次授予第一个 自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记
40%
解除限售期 完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二个 自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予登记
30%
解除限售期 完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第三个 自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授予登记
30%
解除限售期 完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的时间安排，各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
预留授予第一个 自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记
50%
解除限售期 完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第二个 自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予登记
50%
解除限售期 完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。
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八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
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分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司按照授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需要满足下列条件之一：
首次授予第一个
1、2022 年营业收入不低于 22.5 亿元；
解除限售期
2、2022 年净利润不低于 1.5 亿元。
公司需要满足下列条件之一：
首次授予第二个解除
1、2023 年营业收入不低于 35 亿元；
限售期
2、2023 年净利润不低于 2.5 亿元。
公司需要满足下列条件之一：
首次授予第三个解除
1、2024 年营业收入不低于 45 亿元；
限售期
2、2024 年净利润不低于 3.5 亿元。
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权
激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
预留部分业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
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公司需要满足下列条件之一：
预留部分第一个
1、2023 年营业收入不低于 35 亿元；
解除限售期
2、2023 年净利润不低于 2.5 亿元。
公司需要满足下列条件之一：
预留部分第二个
1、2024 年营业收入不低于 45 亿元；
解除限售期
2、2024 年净利润不低于 3.5 亿元。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核
结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的考核结果分为 A、B、C、D、E 五个
等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核评级 优秀 良好 合格 需要改进 差
考核结果 A B C D E
标准系数 1 0.8 0.5 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润作为公司层面业绩考核指标。营业收入指
标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，净利润
指标则反映了公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形
象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
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九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟 6 个月授予其限制性股票。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期
限之内。
（三）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性
股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25.00%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
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会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
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票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价
格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励
计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
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为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授
权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行
性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业
意见。
4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于
10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当
就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5.00%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股
权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避
表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施
限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
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事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披
露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管
理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对
于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的
激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及
时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考
核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，
向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
3、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其
他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
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形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若
因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未
能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象
签订的劳动合同或聘用合同执行。
8、法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司进行现金分红
时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激
励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限
制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金、法律行政法规允许的其他方式。
5、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。
7、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
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（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决
定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规
范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》
的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（四）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（五）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
按授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回
激励对象所得收益。
（六）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除
限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行
回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
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公司按授予价格回购注销。
（3）若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股
票的人员，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格
进行回购注销。
3、激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续
约等原因而离职，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授
予价格进行回购注销。
4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。如激励对象退休后
返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳务服务，其获授的限制性股票完全按
照退休前本计划规定的程序进行。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进
行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注
销。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象的限制性股票
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进
行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（七）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司
住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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（八）回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授
予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数
量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
1、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或股票拆细后增加的股票数量）。
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（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购
价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
3、回购注销的程序
（1）公司应根据股东大会授权及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限
制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的
相关规定进行处理。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公
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积”。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计
入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管
理人员的激励对象，限制性股票公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，
由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担
限制性股票已解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公
允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。其中董事、高管转让限制成本由
Black-Scholes 模型测算得出，具体参数选取如下：
① 标的股价：68.31 元/股（假设授予日公司收盘价为 68.31 元/股）
② 有效期为：4 年（高管转让限制性股票加权平均限售期）
③ 历史波动率：69.74%（公司证监会行业板块最近 4 年的年化波动率）
④ 无风险利率：2.46%（采用中国国债 4 年期收益率）
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，假设公司于 2022 年 9 月初授予限制性股票，则 2022-2025
年股份支付费用摊销情况如下：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
142 4,142.94 897.64 2,140.52 828.59 276.20
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生
效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限
制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经
营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
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增加。
预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
十五、上网公告附件
（一）《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（二）《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
特此公告。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022 年 7 月 23 日
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