广州鹿山新材料股份有限公司
   独立董事关于第五届董事会第三次会议相关议案的
                                 独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《广州鹿山
新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为广
州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会
第三次会议审议的相关事项进行审查并发表独立意见如下：

    一、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见

    经核查，我们认为公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法
规及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，公司具备公开发行可转
换公司债券的条件。

    综上，我们一致认为公司具备公开发行可转换公司债券的条件，并同意提交公司
股东大会审议。

    二、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及《关于公开发行可转换
公司债券预案的议案》的独立意见

    经核查，我们认为本次公开发行可转换公司债券的方案、预案符合《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定。

    综上，我们一致同意本次公开发行可转换公司债券的方案、预案，并同意提交公
司股东大会逐项审议。

    三、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
的独立意见
    经核查，我们认为本次公开发行可转换公司债券的募集资金运用可行性分析报告
对本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的基本情况、项目建设的内容及其
必要性、可行性等相关事项作出了充分详细的说明。本次募集资金投资项目的实施，
将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公
司及公司全体股东的利益。

    综上，我们一致同意本次公开发行可转换公司债券的募集资金运用可行性分析报
告，并同意提交公司股东大会审议。

    四、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

    经核查，我们认为公司制定的关于前次募集资金使用情况报告真实、准确、完整
的反映了前次募集资金使用的情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，如实
地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定。

    综上，我们一致同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。

    五、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措
施及相关主体承诺的议案》的独立意见

    经核查，我们认为公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及
采取的填补措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
符合全体股东整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

    综上，我们一致同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。

    六、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司
债券相关事宜的议案》的独立意见

    经核查，我们认为公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转
换公司债券的相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会及其授权人士办理本
次公开发行可转换公司债券的相关事宜有利于推动该事项的实施，符合公司和股东利
益。
    综上，我们一致同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。

    七、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》的独立意见

    经核查，我们认为《广州鹿山新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》及《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等法律法
规及其他规范性文件的规定，该规则的制定有利于界定债券持有人会议的权利义务，
保障债券持有人的合法权益。

    综上，我们一致同意该项规则，并同意提交公司股东大会审议。

    八、《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》的独立意见

    经核查，我们认为公司制定的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》符
合《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）及《公司章程》的规定，有利于公司持续发展，维护广大股东的合法
权益。

    综上，我们一致同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。




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