鹿山新材：广州鹿山新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-08-29
广州鹿山新材料股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年 9 月
目 录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ................................................2
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ................................................4
议案一：关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ..............7
议案二：关于《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ..............8
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...........9
议案四：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ............................11
议案五：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ................................12
议案六：关于公开发行可转换公司债券预案的议案 ....................................21
议案七：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案 ..........22
议案八：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ..................................23
议案九：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主
体承诺的议案 ....................................................................24
议案十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券相关事
宜的议案 ........................................................................25
议案十一：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 ............................27
议案十二：未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案 ..........................28
1
广州鹿山新材料股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
会议时间：2022 年 9 月 5 日 14 点 00 分
会议地点：广州市黄埔区云埔工业区埔北路 22 号公司 301 会议室
出席、列席人员：公司股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师
等
会议召集人：公司董事会
会议主持人：汪加胜董事长
会议记录人：董事会秘书唐小军
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据《广州鹿山
新材料股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议
须知：
1、董事会指定工作人员具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、有权出席本次大会的对象为截至 2022 年 8 月 31 日（星期三）下午股票交易结
束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理
人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
3、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履行
其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
4、股东参加股东大会，会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数前终止登记。会议登记终止后到达会议现场的股东和代理人，可
以旁听股东大会，但不得参加股东大会的投票表决，其所持有股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
5、本次股东大会安排股东发言时间建议不超过 5 分钟。发言股东或其代理人应先
举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手
要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股
东或其代理人到大会工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
6、股东或其代理人有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、
2
监事或高级管理人员应当对股东或其代理人的质询予以真实、准确答复。
7、现场投票表决前，请推选 2 名股东代表、2 名监事代表分别作为计票人、监票人，
与现场律师共同计票、监票。
8、现场投票采用记名投票方式表决。每项议案表决只能在“同意”“反对”“弃
权”“回避”中任选一栏划上“√”，表决意见多选、未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票按弃权处理。
表决完成后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
9、投票结束后，在现场律师、股东代表与监事代表的见证和监督下，由公司工作
人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）向上海证券交易所系
统上传。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络
投票的合并结果做出本次股东大会决议。
10、本次股东大会所审议的议案均为特别决议议案，需要由出席会议的股东（现场
会议及网络投票）所持表决权的 2/3 以上通过。
11、特别提醒：疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参
会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状。公司将严格遵守政府有关部门
的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理，现场参会股东及股东代理人须
按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、电子行程卡及如实完整登记个人相关
信息等，符合全部规定者方可参会，请予以配合。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022 年 9 月 5 日
3
广州鹿山新材料股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议时间：2022 年 9 月 5 日 14 点 00 分
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2022 年 9 月 5 日至 2022 年 9 月 5 日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
广州市黄埔区云埔工业区埔北路 22 号公司 301 会议室
三、现场会议议程
（一）主持人汪加胜先生宣布会议开始
（二）董事会秘书宣读股东大会会议须知
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
（四）逐条宣读议案内容
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2 《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3 《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
4 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
5 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
5.01 本次发行证券的种类
5.02 发行规模
5.03 票面金额和发行价格
5.04 债券期限
5.05 债券利率
5.06 付息的期限和方式
4
5.07 转股期限
5.08 转股价格的确定及其调整
5.09 转股价格向下修正条款
5.10 转股股数确定方式
5.11 赎回条款
5.12 回售条款
5.13 转股年度有关股利的归属
5.14 发行方式及发行对象
5.15 向原股东配售的安排
5.16 债券持有人会议相关事项
5.17 本次募集资金用途
5.18 担保事项
5.19 评级事项
5.20 募集资金存管
5.21 本次发行方案的有效期
6 《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》
7 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
8 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主
9
体承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券相关事
10
宜的议案》
11 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
12 《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》
（五）股东发言
请股东或股东代理人发言或提问（发言股东或其代理人应先举手示意，经会议主持
人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者
先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东或其代理人到大会秘
书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言）
（六）推举 2 名股东代表和 2 名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会
议表决票
（七）现场投票表决
（八）现场计票，宣读现场投票结果
（九）暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所
5
（十）上海证券交易所反馈网络投票及现场投票的合并投票结果
（十一）休会结束，主持人宣读合并投票结果
（十二）律师宣读法律意见
（十三）主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022年9月5日
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议案一：关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案
各位股东及/或股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公
司根据有关法律法规的规定拟定了《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2022 年 7 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》及《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-043）。
公司股东唐舫成、唐小军、郑妙华、广州市鹿山信息咨询有限公司为关联股
东，需回避本议案的审议与表决。
该议案已经第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022 年 9 月 5 日
7
议案二：关于《公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的议案
各位股东及/或股东代表：
为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《激励计划（草案）》的规定和公
司实际情况，公司董事会制定了《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2022 年 7 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
公司股东唐舫成、唐小军、郑妙华、广州市鹿山信息咨询有限公司为关联股
东，需回避本议案的审议与表决。
该议案已经第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022 年 9 月 5 日
8
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理限制性股
票激励计划相关事宜的议案
各位股东及/或股东代表：
为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
①授权董事会确认激励对象参与本激励计划的资格和条件，授权董事会确定
本激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相
应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对授予价格及回购价格进
行相应的调整；
④授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激
励授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登
记结算业务、修改《广州鹿山新材料股份有限公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记等事宜；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回
购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜等；
9
⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
需等修改得到相应的批准后方能实施；
授权董事会确定公司本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《广
州鹿山新材料股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司股东唐舫成、唐小军、郑妙华、广州市鹿山信息咨询有限公司为关联股
东，需回避本议案的审议与表决。
该议案已经第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022 年 9 月 5 日
10
议案四：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件
的议案
各位股东及/或股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司公开发行可转
换公司债券的资格和有关条件，对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论
证后,认为公司符合现行法律法规中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规
定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
该议案已经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022 年 9 月 5 日
11
议案五：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
案
各位股东及/或股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
的有关规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司董事会拟定公司 2022 年
公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）具体方案如下：
5.01.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
5.02.发行规模
本次发行可转换公司债券总额不超过人民币 52,420.00 万元（含 52,420.00
万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期期末净资产额的比例不
超过 40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上
述额度范围内确定。
5.03.票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
5.04.债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
5.05.债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5.06.付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
12
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发
行首日。
2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5.07.转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
5.08.转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股
利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股
票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
5.09.转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
14
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股
价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
5.10．转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见第 5.11 条赎回条款的相关内容）的支付将根据
证券登记机构等部门的有关规定办理。
5.11．赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本
15
次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行
前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按
照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
5.12．回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算方式参见第 5.11 条赎回条款的相关内容。
（2）有条件回售条款
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在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格
重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第 5.11 条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
5.13．转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
5.14．发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保
荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对
象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
5.15．向原股东配售的安排
本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售
数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如
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仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
5.16．债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（1）可转债持有人的权利：
1）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司股票；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》的规定转
让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
5）依照法律、行政法规等规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规等规定赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务：
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定和规范性文件的规定及募集说明书约定之外，不得要
求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规等规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）担保人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
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5）拟修改债券持有人会议规则；
6）公司提出重大债务重组方案的；
7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
8）变更、解聘受托管理人；
9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书面
提议；
3）债券受托管理人；
4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券
持有人会议规则的规定。
5.17．本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 52,420.00 万元（含
52,420.00 万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期期末净资产
额的比例不超过 40%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授
权人士在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。募集资金扣除发
行费用后用于如下项目：
单位：万元
项目 项目总投资 拟投入募集资金金额
太阳能电池封装胶膜扩产项目 45,758.55 36,694.00
补充流动资金 15,726.00 15,726.00
总计 61,484.55 52,420.00
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况
以自有资金等方式先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募
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集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
5.18．担保事项
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司实际控制人汪加胜、韩丽娜
将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本
次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的 100%本金及利息、违约金、
损害赔偿金以及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。
5.19．评级事项
资信评级机构将为公司本次公开发行可转换公司债券出具资信评级报告。
5.20．募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
5.21．本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
本次发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向证券监管部门申
报，并最终以证券监管部门核准的方案为准。
该等议案已经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议逐项审议
通过，现提请股东大会逐项审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022 年 9 月 5 日
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议案六：关于公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及/或股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律法规的要求，结合实际情况，拟定了《广州鹿山
新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2022 年 8 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于公开发行可转换
公司债券预案的公告》（公告编号：2022-048）。
该议案已经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022 年 9 月 5 日
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议案七：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
运用可行性分析报告的议案
各位股东及/或股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,
结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，公司编制了《广
州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告》。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2022 年 8 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告》。
该议案已经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022 年 9 月 5 日
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议案八：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及/或股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》（证监发行字[2007]500 号），针对前次募集资金使用情况，公司编制了
《广州鹿山新材料股份有限公司截至 2022 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况
报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报
告。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2022 年 8 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司截至 2022 年 6 月 30
日前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
该议案已经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022 年 9 月 5 日
23
议案九：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的
议案
各位股东及/或股东代表：
为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，就该事项对公司主要财务指标的影响及公司采取的填
补措施进行了说明。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司
控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2022 年 8 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》 公告编号：2022-050）。
该议案已经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022 年 9 月 5 日
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议案十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及/或股东代表：
根据公司制订的公开发行可转换公司债券的方案，为合法、高效地完成公司
本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《广州鹿山新材料
股份有限公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会及/或
其授权人士全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜的权限，请
求授予的权限包括但不限于：
1．授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大
会审议通过的发行方案的具体情况，制定、调整和实施本次公开发行可转换公司
债券的具体方案，包括但不限于发行规模、发行方式及发行对象、债券利率、转
股价格的确定及其调整、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序
以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专
户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2．授权公司董事会根据政策变化及有关证券监管部门对本次公开发行可转
换公司债券申请的审核意见，对本次公开发行可转换公司债券具体方案作相应调
整并对本次公开发行可转换公司债券的申请文件做出补充、修订和调整；
3．授权公司董事会签署、修改、呈报、实施与本次公开发行可转换公司债
券相关的一切协议及其他相关法律文件等；
4．授权公司董事会根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构（主
办券商）在内的相关中介机构，办理本次公开发行可转换公司债券的申报事项，
并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次公开发行可转换公司债券的申
报材料；全权回复证券监管部门的反馈意见；
5．授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内依照相关规定及根据本次公开发行可转换公司债券募集资金投入项
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目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其
具体安排进行调整；
6．授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《广州鹿
山新材料股份有限公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登
记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
7．授权公司董事会办理与本次公开发行可转换公司债券有关的其他事项，
包括但不限于在本次发行完成后开设募集资金存放专用账户，签署募集资金监管
协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大
合同等有关事宜；
8．如法律法规、证券监管部门对公开发行可转换公司债券的政策有新的规
定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《广州鹿山新材料股份有限
公司章程》规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会根据
国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次公开发行可转换公司
债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次公开发行可
转换公司债券方案进行调整并继续办理本次公开发行可转换公司债券的相关事
宜；
9．授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行可转换公司债券
方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转
换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期或终止实施；
10．本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
该议案已经第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022 年 9 月 5 日
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议案十一：关于公司可转换公司债券持有人会议规则
的议案
各位股东及/或股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》（2022 年 1 月修订）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发
行实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，
制定《广州鹿山新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2022 年 8 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》。
该议案已经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022 年 9 月 5 日
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议案十二：未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规
划的议案
各位股东及/或股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分
红》（证监会公告[2022]3 号）和《广州鹿山新材料股份有限公司章程》的相关
规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《广
州鹿山新材料股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2022 年 8 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司未来三年（2022 年
-2024 年）股东回报规划》。
该议案已经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2022 年 9 月 5 日
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