北京市君合（广州）律师事务所
关于
广州鹿山新材料股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二零二二年九月
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北京市君合（广州）律师事务所
关于广州鹿山新材料股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：广州鹿山新材料股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹿山新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》等中国（为本法律意见书之目的，“中国”未
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文
件以及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法
律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、
召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结
果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述
的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事
实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除前
述问题之外的任何其他事宜发表任何意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得被
任何人用于其他任何目的或用途。
为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大
会现场会议，并根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。在本所律师
对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
2
1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交
给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权；
4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准
确、完整的；及
5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存
在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集及召开程序
（一） 根据公司第五届董事会第三次会议决议以及于2022年8月3日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn/）刊登的《广州鹿山新材料股份有限公司关于召开2022年第一
次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本
次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知了公司股
东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二） 《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召集
人、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议登记方法和会议审议事项等内容，
《股东大会通知》的内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（三） 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式召开：现场会议于2022
年9月5日下午14:00在广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号公司301会议室召开；除现
场会议外，公司还通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和上海证券交易所互联网
投票系统向公司股东提供网络投票平台。通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进
行网络投票的时间为2022年9月5日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00—15:00。
通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年9月5日上午9:15—15:00。本
次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》的内容一致。
（四） 本次股东大会由公司董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一） 经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10人，代表公
司有表决权股份51,992,097股，占公司股份总数的56.51%。根据本所律师的核查，上
述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
（二） 根据上海证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票
时段内，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和上海证券交易所互联网投票系统
投票的股东共2人，代表公司有表决权股份4,742,500股，占公司股份总数的5.15%。
（三） 出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共12人，
代表公司有表决权股份56,734,597股，占公司股份总数的61.66%。
（四） 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级
管理人员及本所律师列席了本次股东大会现场会议。
（五） 根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为
本次股东大会召集人符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
综上所述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
（一） 根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，并
对《股东大会通知》中列明的提案逐项进行了表决，本次股东大会未发生股东及股东代
理人提出新议案的情形。股东大会对提案进行表决时，由公司股东代表、监事代表及本
所律师共同负责现场会议的计票和监票。
（二） 根据公司股东代表、监事代表及本所律师对现场会议表决结果所做的清点，
以及上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1. 关于《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
表决情况：同意股数50,321,028股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。关联股东唐舫成、唐小军、郑妙华、广州市鹿山
信息咨询有限公司已回避表决。
表决结果：本议案审议通过。
2. 关于《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
表决情况：同意股数50,321,028股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。关联股东唐舫成、唐小军、郑妙华、广州市鹿山
信息咨询有限公司已回避表决。
表决结果：本议案审议通过。
3. 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案；
表决情况：同意股数50,321,028股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。关联股东唐舫成、唐小军、郑妙华、广州市鹿山
信息咨询有限公司已回避表决。
表决结果：本议案审议通过。
4. 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
5. 关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案；
（1） 本次发行证券的种类；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
（2） 发行规模；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
（3） 票面金额和发行价格；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
（4） 债券期限；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
（5） 债券利率；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
（6） 付息的期限和方式；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
（7） 转股期限；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
（8） 转股价格的确定及其调整；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
（9） 转股价格向下修正条款；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
（10） 转股股数确定方式；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
（11） 赎回条款；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
（12） 回售条款；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
（13） 转股年度有关股利的归属；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
（14） 发行方式及发行对象；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
（15） 向原股东配售的安排；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
（16） 债券持有人会议相关事项；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
（17） 本次募集资金用途；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
（18） 担保事项；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
（19） 评级事项；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
（20） 募集资金存管；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
（21） 本次发行方案的有效期；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
6. 关于公开发行可转换公司债券预案的议案；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
7. 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
8. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
9. 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施
及相关主体承诺的议案；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
10. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债
券相关事宜的议案；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
11. 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
12. 未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案；
表决情况：同意股数56,734,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格
以及表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此形成的股东大会决议合
法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，后附签署页。）
